Türkiye’de kripto varlık alım satımına, ilk satış veya dağıtımına, takas, transfer, saklama ve benzeri hizmetlere aracılık eden kuruluşlar 7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen düzenlemeler çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu yazıda kuruluş ve faaliyet izninin hukuki çerçevesi, izne bağlı işlemler ve iznin taşıdığı anlam ile taşımadığı anlam ele alınmaktadır.
🪙 İznin Yasal Dayanağı
26 Haziran 2024 tarihli 7518 sayılı Kanun, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na kripto varlıklara ilişkin bir dizi hüküm eklemiştir. Kanun’un 3. maddesine eklenen (cc) ve (çç) bentleri kripto varlık ve kripto varlık hizmet sağlayıcı tanımlarını getirmiş; 35/B maddesi ise bu kuruluşların kuruluş ve faaliyet iznini düzenlemiştir.
Buna göre kripto varlık hizmet sağlayıcıların kuruluşuna ve faaliyete geçmesine Kurul tarafından izin verilir. İzin, kendiliğinden doğan bir hak değildir; Kurul’un belirlediği ortaklık yapısı, sermaye, teşkilat, bilgi sistemleri ve personel şartlarının sağlandığının tespitine bağlıdır.
Not: 7518 sayılı Kanun 26 Haziran 2024 tarihlidir; ikincil düzenlemeler 13 Mart 2025’te yayımlanmıştır. Kripto varlık mevzuatı hızla gelişmektedir.
📜 İkincil Düzenleme: SPK Tebliğleri
Kanun düzeyindeki çerçeve, 13 Mart 2025 tarihli Resmî Gazete‘de yayımlanan iki tebliğ ile somutlaşmıştır:
- III-35/B.1 — Kripto varlık hizmet sağlayıcıların kuruluşuna ve faaliyetlerine ilişkin esaslar: kurucu ve pay sahiplerinde aranan nitelikler, asgari sermaye, yönetim kurulu ve personel şartları, başvuru usulü.
- III-35/B.2 — Çalışma usul ve esasları ile sermaye yeterliliği: iç kontrol, risk yönetimi, müşteri varlıklarının takibi, raporlama.
Uzaktan müşteri kabulü bakımından ayrıca III-42.1 sayılı Tebliğ (RG 8 Şubat 2022) çerçevesindeki uzaktan kimlik tespiti esasları gündeme gelir. Uygulamadaki ayrıntılar için görüntülü kimlik doğrulama ve MASAK kimlik tespiti yükümlülükleri yazılarımıza bakılabilir.
🔁 Pay Devri ve Kurul İzni
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarda ortaklık yapısındaki değişiklikler serbest değildir. 6362 sayılı Kanun’un 35/B maddesi uyarınca doğrudan veya dolaylı pay devirleri Kurul iznine tabidir; izin alınmaksızın yapılan devirler pay defterine kaydedilemez ve bu kayıtlar hükümsüzdür.
Bunun pratik sonucu şudur: bir platformun arkasındaki hâkim ortağın değişmesi, sadece ticari bir işlem değil, aynı zamanda idari izne bağlı bir sermaye piyasası işlemidir. Yatırımcı ilişkileri, sözleşmesel yükümlülükler ve devralan tarafın sorumluluğu bu izin çerçevesinde değerlendirilir.
🖥️ Bilgi Sistemleri ve TÜBİTAK Kriterleri
Kanun, kripto varlık hizmet sağlayıcıların bilgi sistemleri ve teknolojik altyapısı bakımından TÜBİTAK tarafından belirlenecek kriterlere uyum öngörmektedir. Bu, mevzuatın sadece mali değil, aynı zamanda teknik uygunluk temelli bir izin rejimi kurduğunu gösterir.
Uygulamada bilgi sistemleri denetimi; cüzdan mimarisi, özel anahtar yönetimi, yedekleme ve erişim kontrolleri gibi başlıkları kapsar. Bu başlıklar bir uyuşmazlıkta kusur değerlendirmesinin merkezinde yer alabilir.
⚖️ İznin Anlamı ve Anlamı Olmayan Şey
Burada mevzuatın en çok yanlış anlaşılan noktasına gelinir. 6362 sayılı Kanun’un 35/C maddesinin dördüncü fıkrası, kripto varlık hizmet sağlayıcılara faaliyet izni verilmesinin bu kuruluşların ve işlemlerinin Kurul tarafından tekeffül edildiği anlamına gelmediğini açıkça düzenler.
Yani izin; bir kuruluşun mevzuatta aranan asgari şartları sağladığını gösterir. Platformun ticari başarısını, ödeme gücünü veya işlem gördüğü kripto varlıkların değerini garanti etmez. İzinsiz faaliyet ile izinli faaliyet arasındaki farkın ne olduğu konusunda SPK lisanslı platformun nasıl anlaşılacağı yazımız yol gösterici olabilir.
🚫 İzinsiz Faaliyetin Sonuçları
Kanun, izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetini 109/A maddesinde bağımsız bir suç olarak düzenlemiştir. Ayrıca 115/A maddesi bu suçlara ilişkin özel soruşturma usulü getirmiş, Geçici 11. madde ise Kanun’un yürürlüğe girmesinden itibaren belirli bir süre içinde faaliyette bulunanların Kurul’a başvurmasını öngörmüştür.
İzinsiz platformlarla kurulan ilişkilerin taşıdığı riskler için lisanssız kripto platformu riskleri yazımıza; dolandırıcılık boyutu taşıyan olaylar için ise ceza hukuku odaklı içeriklerimize bakılabilir.
📌 İlgili Konular
Kripto VASP lisans ve regülasyon · Türkiye’de kripto hukuku rehberi · SPK lisanslı kripto borsası nasıl anlaşılır
❓ Sıkça Sorulan Sorular
Kripto varlık hizmet sağlayıcı olmak için Kurul izni şart mıdır?
6362 sayılı Kanun’un 35/B maddesi uyarınca kuruluş ve faaliyete geçme Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. İzin alınmadan yürütülen faaliyetler Kanun’un 109/A maddesi kapsamında değerlendirilir.
Faaliyet izni, platformun güvenilir olduğunu Kurul’un garanti ettiği anlamına mı gelir?
Hayır. Kanun’un 35/C maddesinin dördüncü fıkrası, izin verilmesinin kuruluşun ve işlemlerinin Kurul tarafından tekeffül edildiği anlamına gelmediğini açıkça belirtir.
Kripto varlık hizmet sağlayıcıda pay devri serbest midir?
Hayır. Doğrudan ve dolaylı pay devirleri Kurul iznine tabidir; izinsiz devirler pay defterine kaydedilemez.
İkincil düzenlemeler nerede yayımlandı?
III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler 13 Mart 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
Bilgi sistemleri bakımından hangi kriterler uygulanır?
Kanun, teknolojik altyapı ve bilgi sistemleri bakımından TÜBİTAK tarafından belirlenecek kriterlere uyum öngörmektedir.
Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı Kuruluş ve Faaliyet İzni hakkında bilgi almak için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz.
Bu makalede yer alan bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır ve güncel mevzuata göre değişiklik gösterebilir. Kripto varlık mevzuatı hızla değişmektedir; her somut olay kendine özgüdür ve sonuç taahhüdü içermez. Yatırım tavsiyesi değildir.
