İki kişi bir kafe-restoran işletmesini birlikte yürütmek için protokol imzalar: biri %20 hisse karşılığında sermaye koyacak ve işletmeyi fiilen çalıştıracak, ortaklık giderleri için çekilen işletme kredileri de bu düzen içinde ödenecektir. Yıllar sonra ilişki bozulur, ortaklık ihtarnameyle sona erdirilir ve tasfiye davası açılır. Mahkeme, işletmenin değerini yalnızca bir yılın gelir vergisi beyannamesi ve mizan kayıtlarıyla belirleyen raporu esas alarak küçük bir tutara hükmeder. Yargıtay ise bir işletmenin gerçek tasfiye değerinin muhasebe kayıtlarından ibaret olmadığını belirterek kararı bozar.
Karar Arama sayfasında “kredi kartı” araması yapan okuyucular bu karara, ortaklık süresince çekilen işletme kredilerinin kimin payından ödendiği tartışmasının kararın merkezinde yer alması nedeniyle ulaşmaktadır. Kararda kredi kartı ayrıca ele alınmamış; kredi ödemeleri, ortaklık hesabının ve kâr payının bir unsuru olarak değerlendirilmiştir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 08.06.2026 tarihli ve E.2026/3824, K.2026/3659 sayılı kararıyla ilk derece kararını davacı yararına oy birliğiyle bozmuştur.
📱 Kafe-restoran ortaklığı ve işletme kredileri
Taraflar 01.06.2015 tarihli protokolle bir kafe-restoran işletmesini birlikte işletmek amacıyla adi ortaklık kurmuştur. Yargıtay’ın tespitine göre protokolde davacının %20 hisse ortaklığı karşılığında 120.000,00 TL ödeyeceği, bunun 20.000,00 TL’sinin peşin ödendiği ve davacının işletmeyi faal olarak işletmesi karşılığında her ay kâr payı ödeneceği kararlaştırılmıştır.
Ortaklık sözleşmesinde sözü edilen kredi, 08.06.2015 tarihinde çekilen 150.000,00 TL’lik işletme kredisidir; bu kredinin borcu 08.09.2020 itibarıyla sona ermiştir. 05.09.2018 tarihinde ise 140.000,00 TL’lik ikinci bir işletme kredisi kullanılmış ve ödemeler dava tarihinde devam etmektedir.
Davacı; kredi ödemelerinin kendi kâr payından karşılandığını, kredi için kendi taşınmazını ipotek ettirdiğini, işletmeye tadilat ve demirbaş yatırımı yaptığını, davalının vekâleti azletmesiyle işletmeden fiilen uzaklaştırıldığını ileri sürmüş ve ortaklığı 04.02.2020 tarihli ihtarnameyle sona erdirmiştir. Davada ortaklığın feshi, belirsiz alacak olarak 100.000,00 TL tasfiye alacağı ve kesilen ya da ödenmeyen kâr paylarının tahsili istenmiştir.
Davalı ise davacının sermaye borcunu ödemediğini, kredi borçlarının kendisince ödendiğini, peşin alınan 20.000,00 TL’nin iade edildiğini, davacının işletmeden kendi isteğiyle ayrıldığını ve geçerli bir ortaklığın bulunmadığını savunmuştur.
⚖️ İlk dereceden Yargıtay’a
- İlk derece (İstanbul 40. Asliye Hukuk Mahkemesi, 2022/329 E. – 2023/150 K.): Davacının sermayenin yalnız 20.000,00 TL’lik peşin kısmını ödediği, kalan kısmı ispatlayamadığı; ancak davalının, davacının işletmeyi ortak sıfatıyla yönetmesine rıza göstermesi nedeniyle adi ortaklığın kurulduğu kabul edilmiştir. Bilirkişi raporu doğrultusunda davanın kısmen kabulüyle 27.921,93 TL‘nin (koyulan sermaye ile 7.921,93 TL kâr payı/ücret alacağı) dava tarihinden itibaren yasal faiziyle tahsiline karar verilmiştir.
- İstinaf (İstanbul BAM 3. Hukuk Dairesi, 2023/3655 E. – 2024/2833 K.): Tarafların istinaf başvuruları esastan reddedilmiştir.
- Temyiz: Davacı vekili duruşmalı temyiz istemiştir. 20.01.2026’da duruşma yapılmış, eksikliklerin giderilmesi için dosya BAM’a geri çevrilmiş ve yeniden gönderilmiştir.
- Yargıtay 3. HD (08.06.2026): Katılım payına yönelik itirazlar reddedilmiş; kâr payı yönünden BAM kararı HMK 373/1 uyarınca kaldırılmış, ilk derece kararı HMK 371 uyarınca davacı yararına bozulmuştur. Davacı lehine 40.000,00 TL Yargıtay duruşması vekâlet ücretine hükmedilmiştir.
🧩 Adi ortaklık tasfiyesinin üç aşaması
TBK 620/1’e göre adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir. TBK 621/1 her ortağa para, alacak, başka bir mal ya da emek olarak katılım payı koyma yükümlülüğü getirir; TBK 622’ye göre ortaklar ortaklığa ait kazançları aralarında paylaşır. Daire, adi ortaklık sona erse de tasfiye tamamlanmadan ortaklar arasındaki hukuki bağın ortadan kalkmış sayılamayacağını hatırlatmış ve taraflar anlaşamazsa tasfiyenin mahkemece TBK 642 ve devamı hükümlerine göre yapılacağını belirtmiştir. Kararda tasfiye şu aşamalarla tarif edilmiştir:
- Birinci aşama: Tasfiye memuru, ortaklığın sona erdiği tarih itibarıyla aktif ve pasifiyle tüm mal varlığını belirleyen bilançoyu hazırlar; bilanço taraflara tebliğ edilir ve itirazlar hâkim tarafından delillere göre değerlendirilir.
- İkinci aşama: Ortaklık mal varlığı satılarak paraya çevrilir; mallar mevcut değilse değerleri tasfiye memuru eliyle saptanır.
- Üçüncü aşama: Elde edilen değerden önce ortaklık borçları ödenir, ardından her ortağın verdiği avanslar, yaptığı giderler ve katılım payı geri verilir; artan kazanç ya da zarar belirlenerek son bilanço düzenlenir (TBK 643).
Bu aşamalardan sonra hâkim, sonuç bilançosuna göre tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyerek hüküm kurar.
🔍 İşletme değeri neden yalnız mizanla belirlenemez?
Bozmanın gerekçesi, hükme esas alınan tasfiye raporunun yöntemidir. Raporda işletmenin tasfiye değeri yalnızca 2019 yılı gelir vergisi beyannamesi ve detaylı mizan kayıtları esas alınarak belirlenmiştir. Daireye göre bir işletmenin gerçek ekonomik değerinin tespitinde şu unsurlar da dikkate alınmalıdır:
- İşletmenin faaliyet alanı ve ticari itibarı,
- Müşteri çevresi ve kârlılığı,
- Bulunduğu konum,
- Devredilebilir piyasa değeri,
- Aynı sektörde faaliyet gösteren emsal işletmelerin devir ve piyasa koşulları.
Bu unsurlar değerlendirilmeden yalnız muhasebe kayıtlarına dayanan rapor, işletmenin gerçek tasfiye değerini ortaya koymaktan uzak, hüküm kurmaya ve denetime elverişsiz kabul edilmiştir. Daireye göre ilk derece mahkemesi, kafe-restoran işletmeciliği konusunda uzman kişinin de bulunduğu bir tasfiye memurları heyeti oluşturmalı; işletmenin çalışma şekli, iş kapasitesi ve bulunduğu yer gibi kazanca etki eden tüm hususları saptamalı, bunları dosyadaki delillerle birlikte değerlendirerek gerçek kazancı ve davacının talep edebileceği kâr payını belirlemelidir.
Kararın sınırı da önemlidir: Katılım payına ilişkin temyiz itirazları reddedildiğinden, davacının sermayenin yalnız peşin kısmını ödediği yönündeki tespit bozma kapsamının dışında kalmıştır. Bozma, kâr payının hesaplanma yöntemiyle sınırlıdır. Kredi ödemelerinin hangi ortağın payından karşılandığı ve devam eden işletme kredisinin ortaklık pasifine nasıl yansıyacağı da yeni tasfiye bilançosunda değerlendirilecek hususlar arasında kalmaktadır.
🔗 Aynı alanda diğer kararlar
Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin adi ortaklık tasfiyesine ilişkin diğer kararları da benzer bir yöntem çizgisi izlemektedir. Yatırım amaçlı kurulan bir ortaklığın tasfiyesi için koyun yatırımında adi ortaklık – Yargıtay 3. HD 2026/3287, ortaklık alacaklarında zamanaşımı sorunu için yatırım ortaklığında zamanaşımı – Yargıtay 3. HD 2026/86 yazılarına bakılabilir.
🙋 Sorular ve cevaplar
Ortaklık için çekilen kredi veya kredi kartı borçları tasfiyede nasıl değerlendirilir?
Adi ortaklıkta işletme değeri yalnız vergi beyannamesiyle belirlenebilir mi?
Adi ortaklığın tasfiyesini kim yapar?
Ortaklık sona erince ortaklar arasındaki ilişki hemen biter mi?
Bu kararla davacının sermaye talebi de yeniden incelenecek mi?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgilerine iletişim sayfasından, diğer kararlara Emsal Kararlar arşivinden ulaşılabilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Kararda yer alan bilgiler ilgili dosyaya özgüdür. Mevzuata ilişkin açıklamalar bilgi amacıyla eklenmiştir. Farklı olgulara sahip dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
