Vadesi 2023 olan dolar cinsi bir tahvil, beş yıl erken, 2018’in ocak ayında ihraççısı tarafından geri çağrılıyor ve anapara yatırımcının hesabına bir gün içinde yatırılıyor. Kâğıt üzerinde yatırımcı parasını geri almıştır; fakat kendi hesabına göre, tahvili satın alırken ödediği primi ve vadeye kadar tahsil etmeyi beklediği kuponları kaybetmiştir. Bu durumda akla gelen ilk soru, zararın kime yöneltileceğidir: Tahvili çıkaran yabancı bankaya mı, yoksa tahvili yatırımcıya satan ve alım emrini ileten yerli bankaya mı? İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, eurobond yatırımlarında sıkça karşılaşılan bu “erken itfa” uyuşmazlığında aracı bankanın sorumluluğunun sınırını çizmiştir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 18.12.2025 tarihli ve E.2023/648, K.2025/2153 sayılı kararıyla, eurobondu satın aldığı bankaya karşı erken itfa nedeniyle tazminat davası açan yatırımcının istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Daireye göre erken itfayı gerçekleştiren, tahvilin ihraççısı olan ve davaya fer’i müdahil olarak katılan yabancı bankadır; satışa aracılık eden davalı banka bu işlemden dolayı sorumlu tutulamaz, ancak aracı kuruluş olarak kendi kusurlu bir eylemi ispatlanırsa zarar talebine muhatap olabilir. Dosyada böyle bir kusur tespit edilmemiştir.
💵 Dört tertip tahvil ve bir erken geri çağırma
Karar metnine göre davacı, davalı bankadan yurt dışında yerleşik bir bankanın ihraç ettiği eurobondları satın almıştır. Dava dilekçesinde alımın net 873.464,00 USD, brüt 888.854,00 USD tutarında olduğu, tahvillerin nominal değerinin 845.000,00 USD ve vadesinin 24.01.2023 olduğu belirtilmiştir. Davalı banka da cevabında, yatırımcının toplam 845.000,00 USD nominal değerli dört tertip tahvil aldığını kabul etmiştir.
İhraççı banka, tahvilleri vadesinden yaklaşık beş yıl önce, 24.01.2018 tarihinde erken itfa etmiştir. Yatırımcının dava dilekçesindeki iddiaları özetle şunlardır:
- Erken itfadan önce kendisine hiçbir bilgi verilmemiş, tahviller nasıl hesaplandığı belli olmayan bir şekilde paraya çevrilerek hesabına yatırılmıştır.
- Tahvilleri satın alırken ödediği bedel tam olarak iade edilmemiş, vade tarihine kadar işleyecek faiz kaybı hesaba katılmamıştır.
- Kendisiyle imzalanan “bilgi formu” nedeniyle davalı banka konunun doğrudan muhatabı hâline gelmiştir; kendi portföyündeki bir varlığı pazarlayıp bundan kazanç sağlayan banka, kusuru olmasa dahi sorumludur.
- Bankanın dayandığı erken itfa senaryosu, yatırımcının kendi talebiyle yapılan erken itfaya ilişkindir; ihraççının resen erken itfa hakkı kendisine bildirilmemiş ve kabul ettirilmemiştir.
Davacı ayrıca Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğine başvurduğunu, başvurusunda haklı görülmekle birlikte birliğin zararın tahsiline karar verme yetkisi bulunmadığından yargı yoluna yönlendirildiğini beyan etmiştir. Dava, fazlaya ilişkin haklar saklı tutularak şimdilik 1.000,00 USD karşılığı tutarın 09.03.2018 tarihinden itibaren avans faiziyle tahsili istemiyle açılmıştır.
🛡️ Aracı bankanın savunması
Davalı banka, davanın husumet yönünden ihraççı bankaya yöneltilmesi gerektiğini, kendisinin yalnızca satın almaya aracılık ettiğini savunmuştur. Karar metninde aktarılan savunmanın öne çıkan noktaları şunlardır:
- Davacı, 01.05.2018 tarihli şikâyet dilekçesinde mahrum kaldığı faiz kaybını 43.854,00 USD olarak belirttiğinden dava değeri baştan belirlenebilir niteliktedir.
- Hesap, dava dışı bir kişiyle ortak hesaptır; bu nedenle davanın birlikte açılması gerekirdi.
- Yatırımcı tahviller için toplam 885.713,89 TL bedel ile 3.137,75 USD komisyon ve vergi ödemiş; itfaya kadar yapılan sekiz kupon ödemesiyle toplam 236.800,00 USD almıştır. Bankaya göre bu ödemelerle alış fiyatı farkı, komisyon ve vergiler karşılanmış, üstelik yüksek bir faiz kazancı da elde edilmiştir.
- Erken itfa tarihinde 845.000,00 USD yatırımcının hesabına yatırılmış, ardından bu tutarla vadeli hesap açılmıştır.
- Bankanın yatırım danışmanlığı yetki belgesi yoktur; ürün hakkında genel bilgi verilmiş, müşteri emrinin yerine getirilmesi dışında danışmanlık yapılmamıştır. 18.01.2013 tarihli bilgilendirme yazısında erken itfa ihtimali belirtilmiş, Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtlarında davacı nitelikli yatırımcı olarak görünmektedir.
Banka, ihraççının erken itfa ve kendi belirleyeceği fiyattan geri çağırma hakkı bulunduğunun Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyetinin 24.04.2019 tarihli kararında da belirtildiğini ileri sürmüştür.
⚖️ İlk derece ve istinaf aşaması
İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi, 26.10.2022 tarihli ve E.2020/470, K.2022/812 sayılı kararıyla davayı reddetmiştir. Mahkeme, iki ayrı bilirkişi heyetinden rapor almıştır. Gerekçeye göre davalı banka somut olayda aracı rolü üstlenmiş, tahvillerin satılması konusunda yatırım tavsiyesi niteliğinde bir öneride bulunmamıştır. İhraççı bankayla aynı grupta faaliyet gösterseler dahi aracı banka, aracılık tarihi itibarıyla tahvillerin erken itfa edileceğini bilemezdi. Nitelikli yatırımcı olarak yüksek tutarlı yatırım yapan davacının sermaye piyasası araçlarının risklerini bilebileceği, erken itfa ihtimalinin yurt dışında yayımlanan izahnamede açıkça yer aldığı ve İngilizce izahnamenin çevirisinin de istenebileceği vurgulanmıştır.
Davacı vekili istinafta, bilirkişi raporlarında müvekkilinin adeta profesyonel bir bankacı gibi değerlendirildiğini, eurobond satın almanın kişiye bu nitelikte bilgi kazandırmayacağını, yatırım sırasında risk analizi yapılmadığını ve itfaya dair bildirimde bulunulmadığını ileri sürmüştür.
Daire, HMK m.355 uyarınca istinaf sebepleriyle sınırlı inceleme yapmış ve HMK m.282 gereğince bilirkişi görüşünün diğer delillerle birlikte serbestçe değerlendirileceğini hatırlatmıştır. İlk derece kararının usul ve yasaya uygun bulunması üzerine davacının istinaf başvurusu HMK m.353/1-b-1 uyarınca esastan reddedilmiştir. Alınması gereken 615,40 TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 179,90 TL mahsup edilerek bakiye 435,50 TL’nin davacıdan tahsiline hükmedilmiştir. Karar, HMK m.361/1 uyarınca tebliğden itibaren iki hafta içinde temyiz yolu açık olarak ve oy birliğiyle verilmiştir.
🔗 İhraççı ile aracı arasındaki ayrım
Kararın merkezinde, eurobond işleminde yer alan iki bankanın rollerinin birbirinden ayrılması bulunmaktadır. Daire bu ayrımı şu tespitlerle kurmuştur:
- İhraççı davalı değildir: Tahvilleri ihraç eden yabancı banka davaya fer’i müdahil olarak katılmıştır; davalı banka yalnızca tahvillerin satımına aracılık etmiştir.
- Erken itfayı yapan sorumludur: Erken itfa davalı tarafından değil, ihraççı tarafından gerçekleştirilmiştir. Bu nedenle davacı, erken itfa işlemini yapmayan davalıdan bu işlem nedeniyle bir talepte bulunamaz.
- Aracının sorumluluğu kendi kusuruna bağlıdır: Davacı, ancak aracı kuruluş olarak davalının kendisine karşı kusurlu bir eylemi bulunduğu iddiasıyla, varsa zararının tazminini isteyebilir.
- Ölçüt tebliğdir: Aracı kuruluşun faaliyetleri, Daire tarafından Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ çerçevesinde değerlendirilmiştir. Dairenin tespitine göre davalı, davacının emir ve talimatlarına veya izahnameye aykırı bir işlem yapmamıştır.
Bu yaklaşım, yatırımcının “kusursuz sorumluluk” iddiasının karşılık bulmadığını da göstermektedir. Daire, aracı bankanın ürünü satmasını tek başına sorumluluk sebebi saymamış; sorumluluğu, aracılık görevinin gereği gibi yerine getirilip getirilmediği sorusuna bağlamıştır. Borçlanma aracının hiç ödenmemesi hâlinde aracı kurumun sorumluluğuna ilişkin farklı bir görünüm için serideki ödenmeyen bonoda aracı kurumun sorumluluğu kararı incelenebilir.
🔍 İzahname, müşteri formu ve ispat yükü
Dairenin gerekçesinde delil değerlendirmesi, yatırımcının bilgilendirilmediği iddiası üzerinde yoğunlaşmaktadır. Karar metnine göre şu hususlar belirleyici olmuştur:
- Çerçeve sözleşme: Taraflar arasında imzalanan Sermaye Piyasası Araçları Alım Satım Aracılık Çerçeve Sözleşmesi ile davacının yatırım yapılacak araçların riskleri konusunda bilgilendirildiği kabul edilmiştir.
- Öneri iddiası: Davacı, tahvil alımı için bankanın kendisine teklif sunduğunu ileri sürmüş; ancak bunu ispata yarar bir delil bulunmadığı tespit edilmiştir.
- İzahname: Erken itfa olasılığı izahnamede açıkça yer almaktadır. Daireye göre davacının yatırım yapmadan önce izahnameyi incelemesi, aracı bankadan bir örneğini istemesi beklenirdi. Yabancı ihraççının çıkardığı izahnamenin yabancı dilde olması olağandır; izahnameyi hazırlayan da davalı banka değildir.
- Dil engeli: Daire, yabancı dildeki bir metnin günümüzde Türkçeye çevrilmesinin son derece kolay olduğunu, bunun için davacının İngilizce bilmesinin gerekmediğini belirtmiştir.
- Müşteri formları: Her tahvil alımında banka tarafından düzenlenen müşteri formunda, yatırım ürünlerinin vadesinden önce nakde çevrilebileceği belirtilmiştir.
- Nitelikli yatırımcı: Davacının nitelikli yatırımcı olarak satın aldığı aracın yurt dışında bir banka tarafından ihraç edildiğini bilmesi gerektiği kabul edilmiştir.
Kararda, davalı bankanın kupon ödemeleriyle zararın karşılandığı yönündeki savunması ile ortak hesap nedeniyle mecburi dava arkadaşlığı itirazı ayrıca tartışılmamıştır; sonuç, aracı bankanın kusurunun bulunmadığı tespitine dayanmaktadır.
🆕 Kararın pratik sonuçları
Karar, eurobond gibi yurt dışında ihraç edilen borçlanma araçlarında uyuşmazlığın taraflarını belirlerken ihraççı ile aracı kurum arasındaki ayrımın ne kadar önemli olduğunu göstermektedir. İhraççının izahnamede saklı tuttuğu bir hakkı kullanması, aracı banka bakımından kendiliğinden bir sorumluluk doğurmamıştır.
İkinci önemli nokta, bilgilendirme yükümlülüğünün hangi belgeler üzerinden değerlendirildiğidir. Bu dosyada çerçeve sözleşme, her alımda düzenlenen müşteri formu ve izahname birlikte ele alınmış; izahnamenin yabancı dilde olması bilgilendirme eksikliği olarak görülmemiştir. Yatırımcının nitelikli yatırımcı sıfatı da değerlendirmede rol oynamıştır.
Üçüncü olarak, aracı bankanın ürünü aktif olarak önerdiği ya da yatırım tavsiyesinde bulunduğu iddiası, somut delille desteklenmediği için sonuca etki etmemiştir. Kararda ihraççının erken itfa fiyatını nasıl belirlediği ve yatırımcının ihraççıya karşı ayrıca bir talep hakkı bulunup bulunmadığı incelenmemiştir; Dairenin değerlendirmesi, davalı sıfatıyla yalnızca aracı bankayla sınırlıdır.
Borçlanma araçlarında aracılık yapan kuruluşların sorumluluğuna ilişkin serideki diğer örnekler için eurobond sahibinin iflas masasına kayıt davası ve tahvil zararında bağımsız denetçinin sorumluluğu kararları incelenebilir.
❓ Merak edilenler
Eurobond erken itfa edildiğinde tahvili satan banka sorumlu tutuldu mu?
Bu dosyada tutulmadı. Daire, erken itfayı tahvilin ihraççısı olan yabancı bankanın gerçekleştirdiğini, davalı bankanın yalnızca satışa aracılık ettiğini belirtmiştir. Aracı bankanın sorumluluğu ancak aracı kuruluş olarak kendi kusurlu bir eyleminin bulunması hâlinde gündeme gelebilir; dosyada böyle bir kusur tespit edilmemiştir.
İzahnamenin İngilizce olması bilgilendirme eksikliği sayıldı mı?
Sayılmadı. Daireye göre yabancı ihraççının çıkardığı izahnamenin yabancı dilde olması olağandır ve izahnameyi hazırlayan davalı banka değildir. Kararda, yatırımcının izahnamenin bir örneğini aracı bankadan isteyebileceği ve yabancı dildeki metnin Türkçeye çevrilmesinin kolay olduğu vurgulanmıştır.
Erken itfa ihtimali yatırımcıya hangi belgelerde bildirilmişti?
Karar metnine göre erken itfa olasılığı izahnamede açıkça yer almakta, ayrıca her tahvil alımında banka tarafından düzenlenen müşteri formunda yatırım ürünlerinin vadesinden önce nakde çevrilebileceği belirtilmektedir. Çerçeve sözleşme ile de yatırımcının araçların riskleri konusunda bilgilendirildiği kabul edilmiştir.
Bankanın tahvili önerdiği iddiası neden sonucu değiştirmedi?
Davacı, tahvil alımı için bankanın kendisine teklif sunduğunu ileri sürmüş; ancak Daire bu iddiayı ispata yarar bir delil bulunmadığını tespit etmiştir. İlk derece mahkemesi de bankanın yatırım tavsiyesi niteliğinde bir önerisinin olmadığını belirlemişti. Bu nedenle ürün satışının bir tavsiye ilişkisine dayandığı kabul edilmemiştir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgilerine iletişim sayfasından, serideki diğer kararlara Emsal Kararlar bölümünden ulaşılabilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Bedesten (mevzuat.adalet.gov.tr) veri tabanında yayımlanan bölge adliye mahkemesi kararından derlenmiştir. Karar temyiz yolu açık olarak verilmiştir; bölge adliye mahkemesi kararları Yargıtay kararları gibi içtihat birliği etkisi taşımaz. Eurobond ve benzeri borçlanma araçlarında aracı kuruluşun sorumluluğu; izahnameye, çerçeve sözleşmeye, müşteri formlarına ve somut bilgilendirme sürecine göre her dosyada farklı değerlendirilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
