Bir borçlanma aracı vadesinde ödenmediğinde yatırımcının aklına gelen ilk soru şudur: zararı yalnız ihraç eden şirketten mi isteyebilirim, satışa aracılık eden kurumdan da isteyebilir miyim? Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 25.12.2025 tarihli, 2025/6270 E. ve 2025/7811 K. sayılı kararı, bu sorunun cevabını birincil piyasa ile ikincil piyasa arasındaki çizgiye bağlıyor.
📊 Yatırımcıların İddiası
Davacı yatırımcılar dava dilekçesinde; ihraççı şirketin bono ihraç belgesi alınmadan önce mali durumunun bozuk olduğunu bilerek ve denetim firmasına gerçeğe aykırı rapor düzenlettirerek yatırımcılara yanlış ve yanıltıcı bilgi verdiğini ileri sürmüşlerdir. İddiaya göre ihracın başarılı görünmesi için şirket yöneticilerine yakın bazı gerçek ve tüzel kişiler ihraç öncesi alım yaparak bonoya yeterli talep olduğu izlenimi doğurmuş; böylece hileli davranışlarla haksız menfaat sağlanmıştır.
Aracı kurum yönünden ise, işin gerektirdiği dikkat ve özenin gösterilmediği, aracı olması sebebiyle yatırımcılar nezdinde güven oluşturarak bonoların satımını sağladığı savunulmuştur. Talep, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 10, 11 ve 32 nci maddeleri ile güvenden doğan sorumluluk hükümlerine dayandırılmış; zararın her iki davalıdan müştereken ve müteselsilen tahsili istenmiştir. Bonoların vade tarihinde itfa edilmemesi nedeniyle zarara uğranıldığı, ihraççının satıştan kısa süre sonra iflas erteleme talebinde bulunmasıyla da durumun sabit olduğu belirtilmiştir.
🛡️ Aracı Kurumun Savunması
Aracı kurum vekili; bonoların, taraflar arasında akdedilen 03.12.2014 tarihli aracılık sözleşmesi kapsamında yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edildiğini, müvekkilinin birincil piyasada aracılık hizmeti verdiğini, oysa davacıların bonoları ikincil piyasadan aldığını belirtmiştir. Buna göre davacılarla aralarında herhangi bir hukuki ilişki kurulmamış, aktif ve pasif husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca ihraççının mali durumunu bilmesinin ve yapay piyasa oluşturmasının mümkün olmadığı, dikkat ve özen yükümlülüğünün yerine getirildiği savunulmuştur. İhraççı şirket davaya cevap vermemiştir.
⚖️ İlk Derece Mahkemesinin Ayrımı
İlk derece mahkemesi, ihraç belgesinin hazırlanması sonucunda bonoların halka arz edilmeksizin satıldığını; 6362 sayılı Kanun’un 32 nci maddesi çerçevesinde ihraç belgesinden kaynaklanan hukuki sorumluluğun, belgeyi şirket adına imzalayan yöneticilere ve şirketin kendisine müteselsilen yüklendiğini tespit etmiştir. İhraç belgesi ihraççı şirket yöneticilerince imzalanmıştır ve ihraççı, ödeme olanağı bulunmadığını bilerek gizlemek suretiyle borçlanma aracı ihraç ederek zararın doğmasına neden olmuştur.
Aracı kurum yönünden ise mahkeme şu tespitleri yapmıştır: aracı kurum ihraç sürecinin tamamında yer almamış, ihraçta aracılık yapmamış, ihraç belgelerini imzalamamış, ihraç belgesinin onaylandığı tarihte ihraççı ile arasında hukuki ilişki bulunmamıştır; aracılık sözleşmesi ihraç belgesinin onaylanmasından sonra akdedilmiştir. Bu nedenle aracı kurumun kamuyu aydınlatma belgelerindeki bilgilerin gerçeği yansıtıp yansıtmadığı konusunda bilgi sahibi olamayacağı kabul edilmiştir. Sözleşmesel ilişki bulunmadığından sözleşmesel sorumluluk, delil sunulmadığından haksız fiile dayalı sorumluluk da gündeme gelmemiştir.
Sonuçta ihraççı aleyhine açılan dava kabul edilmiş; 5.340.000,00 TL ve 2.160.000,00 TL alacağın 15.07.2015 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte ihraççıdan tahsiline, aracı kurum aleyhine açılan davanın reddine karar verilmiştir.
🧩 İstinafın Eklediği İki Gerekçe
Bölge adliye mahkemesi, ilk derece mahkemesinin sonucunu koruyarak istinaf başvurusunu esastan reddetmiş; gerekçesine iki önemli halka eklemiştir.
- İkincil piyasadan alım, alacağın temliki hükmünde değildir. Bu nedenle davacılar, birincil piyasadaki ilişkiden doğan talepleri alacağın temliki hükümlerine dayanarak aracı kuruma yöneltemezler.
- Ceza dosyası bekletici mesele yapılmamıştır. Davacılar, ihraççı şirket yöneticileri hakkında sahtecilik ve piyasa dolandırıcılığı iddiasıyla görülen derdest ceza dosyasının bekletici mesele sayılmasını istemiştir. Mahkeme, o dosyada sanık sıfatıyla yargılananların ihraççı şirket yöneticileri olduğunu, aracı kurum yetkililerinin taraf olmadığını ve iştirak iddiasına dair delil sunulmadığını belirterek talebi reddetmiştir.
İstinaf ayrıca, davacıların ortağı olduğu portföy yönetim şirketinin yönettiği fonlardan, ihraççının mali durumunun kötü olduğu ve bonoların vadesinde ödenmeyeceği bilinmesine rağmen alım yapıldığını tespit etmiştir. Sermaye piyasası uyuşmazlıklarında bu tür teknik tespitlerin nasıl yapıldığı hakkında sermaye piyasası suçlarında bilirkişi incelemesi yazımızı inceleyebilirsiniz.
🔍 Yargıtay’ın Onama Kararı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, uyuşmazlığı “ihraç edilen bonoların vadesinde itfa edilmemesi sebebiyle uğranılan zararın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili” olarak nitelendirmiş; yapılan yargılama ve uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde ilk derece mahkemesi kararında isabetsizlik bulunmadığını, istinaf başvurusunun HMK 353/1-b(1) uyarınca esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek 25.12.2025 tarihinde kesin olarak ve oy birliğiyle onamaya karar vermiştir.
🆕 Yatırımcı Açısından Ne Anlama Geliyor?
Karar, borçlanma aracı yatırımcısının sorumluluk zincirini kurarken üç soruyu sırayla sorması gerektiğini göstermektedir: İhraç belgesini kim imzaladı? 6362 sayılı Kanun’un 32 nci maddesi bakımından sorumluluk buradan doğmaktadır. Aracı kurum ihraç sürecinin neresinde yer aldı? Aracılık sözleşmesinin ihraç belgesinin onayından önce mi sonra mı yapıldığı, kamuyu aydınlatma belgelerinden haberdar olup olmadığını belirlemektedir. Alım birincil piyasadan mı, ikincil piyasadan mı yapıldı? İkincil piyasadan alım, ihraç ilişkisinden doğan talepleri kendiliğinden devretmemektedir.
Kararda ayrıca, kamuyu aydınlatma belgelerindeki bilgilerin gerçeği yansıtmadığının idari soruşturmalarda tespit edildiği ve bu verilerin hazırlanmasında katkısı bulunan bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşlarına cezai işlem tesis edildiği belirtilmiştir. Yani idari yaptırımın varlığı, her davalı bakımından otomatik bir hukuki sorumluluk doğurmamakta; her bir davalının ihraç sürecindeki konumu ayrı değerlendirilmektedir. Bu ayrımların dosyanızda nasıl kurulduğu hakkında bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz.
❓ Sıkça Sorulan Sorular
Bono vadesinde ödenmezse aracı kurum her hâlde sorumlu olur mu?
Bu kararda aracı kurumun sorumluluğu, ihraç belgesini imzalamamış olması, ihraç belgesinin onay tarihinde ihraççı ile hukuki ilişkisinin bulunmaması ve davacılarla sözleşmesel ilişkisi olmaması nedeniyle kabul edilmemiştir. Sorumluluk, her dosyada aracı kurumun ihraç sürecindeki konumuna göre değerlendirilmektedir.
Birincil piyasa ile ikincil piyasa ayrımı neden önemli?
İhraç belgesinden kaynaklanan sorumluluk ihraç ilişkisine bağlıdır. Bölge adliye mahkemesi, ikincil piyasadan alımın alacağın temliki hükmünde olmadığını belirterek bu ilişkinin davacılara geçmediğini kabul etmiştir.
Ceza dosyası devam ederken hukuk davası bekletilir mi?
Bu dosyada bekletici mesele talebi reddedilmiştir; gerekçe, ceza dosyasında aracı kurum yetkililerinin taraf olmaması ve iştirak iddiasına dair delil sunulmamasıdır. Bekletici mesele, ceza dosyasının sonucunun hukuk davasının sonucunu etkileyip etkilemeyeceğine göre değerlendirilmektedir.
Bu karar benim dosyama doğrudan uygulanır mı?
Yargıtay kararları benzer olaylarda güçlü bir yol göstericidir; ancak her dosya kendi delilleriyle değerlendirilir. Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz.
Bu yazıda yer alan bilgiler genel bilgilendirme amacı taşır; karar özeti ilgili Yargıtay kararının yayımlanmış metninden aktarılmıştır ve her somut olay kendi delilleriyle değerlendirilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, şikâyet ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
