Kur bariyeri 5,00 TL olarak belirlenmiş bir euro kredisinde, euro bu eşiğin altında kaldıkça şirket taksitlerini 3,2120 TL’lik sabit kur üzerinden Türk lirasıyla öder, eşik aşılırsa koruma o dönem için devre dışı kalır. Kur yükselişe geçip bariyere yaklaştığında şirket krediyi bir anda kapatmak ister; banka ise erken ödemenin o günkü güncel kur üzerinden hesaplanması gerektiğini savunur. Sözleşmelerde bu sorunun açık bir cevabı yoktur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, boşluğu sözleşmeyi hazırlayan banka aleyhine doldurmuştur.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 16.04.2025 tarihli ve E.2024/2480, K.2025/2534 sayılı kararıyla, Avrupa tipi knock-out’lu çapraz para takası (cross currency swap) ile bağlanmış euro kredisinin erken ödenmesinde güncel kuru esas alan İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi kararını davacı şirket lehine oy birliğiyle bozmuştur.
🧩 Kredi, prensip anlaşması ve swap formu
Karar metnine göre ilişki dört belge üzerine kurulmuştur:
- 30.06.2016 tarihli genel kredi sözleşmesi: 75.000.000,00 TL limitli çerçeve sözleşme. Yükümlülüklerin kullandırılan döviz cinsi üzerinden yerine getirileceğini öngörür.
- Türev araçlara ilişkin çerçeve sözleşme: Tezgâhüstü türev işlemlerin kurallarını düzenler; risk bildirim formunda kur riski belirtilmiştir.
- 01.07.2016 tarihli “Bağlayıcı Olmayan Prensip Anlaşması”: 40.000.000,00 TL’lik Türk lirası kredi ile 20.000.000,00 TL karşılığı euro kredisinden oluşan ikinci seçeneği içerir. Euro kredisi için erken ödeme opsiyonsuz faiz %13,50, erken ödeme opsiyonlu faiz %15,50 olarak gösterilmiş; erken ödemeli seçenekte ters türev işlem maliyetinin kredi alana ait olacağı yazılmıştır.
- 01.07.2016 tarihli “Avrupa Tipi Knock Out’lu Çapraz Para Takası” işlem talimat sonuç formu: Bankanın ödeyeceği tutar 20.000.000,00 TL, müşterinin geri ödeyeceği tutar 6.226.650,06 euro; ana para değişim kuru 3,2120 TL; bariyer seviyesi 5,00; başlangıç 01.07.2016, vade sonu 01.07.2024; Türk lirası üzerinden faiz %13,50.
Formdaki tanıma göre her dönem sonundaki gözlem tarihinde referans kur bariyerin altındaysa ana para ve faiz değişimi yapılır; kur bariyere eşit ya da üstündeyse değişim yalnızca o dönem için iptal olur. Karar metnine göre euro kuru 5,00 TL’nin altında kaldığı dönemde şirket ödemelerini sabit kur üzerinden yapmıştır.
⚖️ Kapatma talebi ve iki farklı hesap
96 ay vadeli kredinin ilk taksiti 01.08.2016, son taksiti 01.07.2024 tarihlidir. Şirket, 02.05.2018 tarihinde noter ihtarnamesiyle krediyi kapattığını bildirmiş; bakiye borcunun 15.497.604,24 TL olduğunu ileri sürerek borçlu olmadığının tespitini, ipoteklerin kaldırılmasını, POS alacaklarına ilişkin temliknamenin hükümsüzlüğünü ve fazla tahsil edilen tutarın iadesini istemiştir. Birleşen davada 1.000.000,00 TL maddi ve 1.000.000,00 TL manevi tazminat istenmiştir.
Bankanın savunması bambaşka bir rakama dayanır. Banka, cevabi ihtarnamesinde bakiye ana para alacağının 4.799.709,38 euro olduğunu, buna faiz ve erken ödeme cezası ile çapraz para takasının kapatılması için yapılacak ters işlemin maliyetinin ekleneceğini bildirmiştir. Bankaya göre kredi Türk lirası kredisi değil, euro kredisidir; şirket, euronun bariyere doğru yükseldiğini görünce kur riskini bankaya yüklemek için 3,2120 TL’lik kurla krediyi kapatmak istemiştir.
🏛️ İlk derece ve istinaf: güncel kur görüşü
İlk derece mahkemesi, kredinin “Türk lirası ödemeli euro kredisi” olduğunu ve erken ödeme hakkının tartışmasız bulunduğunu tespit etmiştir. Asıl soru, erken ödemenin sabitlenen kur üzerinden mi, yoksa güncel kur üzerinden mi hesaplanacağıdır. Mahkeme, sözleşmelerde bu konuda açık bir hüküm olmadığını kabul etmiş, boşluğu şu gerekçeyle doldurmuştur:
- Erken ödeme 3,2120 TL üzerinden hesaplanırsa, kurun bariyere ulaşacağını gören kredi lehtarı krediyi kapatarak bütün riski bankaya yükleyebilir.
- Bankanın amacı, kurun belli bir seviyeye kadar yükselme riskini üstlenmek, bu seviyenin üstündeki riski kredi lehtarına bırakmaktır; bu irade swap formuyla kredi lehtarınca da kabul edilmiştir.
- Banka bu riski, kredinin taksitle ödeneceğine güvenerek almıştır. Bu nedenle erken ödeme, güncel kur üzerinden yapılmalıdır.
Bu hesapla erken ödeme tarihindeki bakiye 4.825.887,53 euro, ödenen 15.497.604,24 TL ise güncel kurla 3.105.981,29 euro bulunmuş; geriye 1.719.906,24 euro kalmıştır. Mahkeme, bankanın yabancı bir bankayla yaptığı korunma işleminden elde edeceği 670.000,00 euro gelirin borçtan düşülemeyeceğini de belirtmiştir. İstirdat talebi kısmen kabul edilmiş, ipotek, temlik ve tazminat talepleri reddedilmiştir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi asıl davaya ilişkin istinaf başvurularını esastan reddetmiş; birleşen davada yalnızca vekâlet ücretinin nispi değil maktu olması gerektiği gerekçesiyle düzeltme yaparak yeniden hüküm kurmuştur. Böylece güncel kur yaklaşımı istinaf aşamasında da korunmuştur.
🔎 Yargıtay neden sabit kuru esas aldı?
Daire, uyuşmazlığın “münhasıran” kredinin hangi tarihteki kur üzerinden ödeneceği noktasında toplandığını belirtmiş ve iki tespitle sonuca gitmiştir.
Birinci tespit: Belgelerin içeriğinden davacının krediyi erken kapama hakkının bulunduğu, borcun euro kuru 5,00 TL’ye çıkana kadar sabitlenen kur üzerinden hazırlanan Türk lirası ödeme tablosuna göre ödeneceğinin kararlaştırıldığı anlaşılmaktadır.
İkinci tespit: Belgelerde erken ödemede sabit kurun mu, güncel kurun mu uygulanacağı kararlaştırılmamıştır. Yazılı bir sözleşmede düzenleyen konumundaki taraf, gerekli bütün hususları sözleşmeye yazmakla yükümlüdür. Hak ve yükümlülüklerin net belirlenmediği durumlarda yorum, düzenleyen aleyhine yapılır. Bu genel ilke gereğince erken ödemede de sabit kurun esas alınması gerekir.
Daire bu iki tespitten sonra, ilk derece mahkemesinin “davacının borcu döviz borcudur, döviz borcu ödendiği tarihteki kur karşılığıyla tahsil edilir” şeklindeki gerekçesini doğru bulmamıştır. Daireye göre risk dağılımı kaygısı, sözleşmede yazılmamış bir kuralın kredi lehtarı aleyhine uygulanmasını haklı kılmamıştır.
Aynı Dairenin knock-out bariyerli türev işlemlere ilişkin bir başka kararı, sitedeki kur bariyerinde tespit davası yazısında incelenmiştir; o dosyada tartışma tespit davasındaki hukuki yarar üzerinde yoğunlaşmıştır. Opsiyonlu mevduat ürünlerinde bankanın yetkisine ilişkin farklı bir yaklaşım için opsiyonlu mevduatta banka yetkisi kararına da bakılabilir.
📘 TBK 99 ve TBK 23 ile birlikte okuma
Kararın gerekçesinde kanun maddesi numarasıyla anılmamış olsa da tartışma, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun iki hükmüyle doğrudan ilişkilidir.
TBK m.99 (yabancı para borcu): Ülke parası dışında bir para birimiyle ödeme kararlaştırılmışsa, sözleşmede aynen ödeme veya bu anlama gelen bir ifade bulunmadıkça borç, ödeme günündeki rayiç üzerinden Ülke parasıyla da ödenebilir. İlk derece mahkemesinin “döviz borcu ödendiği tarihteki kurla ödenir” yaklaşımı bu genel kurala yakındır. Yargıtay ise somut dosyada tarafların, swap formu ve ödeme tablosuyla Türk lirası ödemeyi belirli bir sabit kura bağladığını öne çıkarmıştır.
TBK m.23 (genel işlem koşullarının yorumu): Genel işlem koşullarında yer alan bir hüküm açık ve anlaşılır değilse veya birden çok anlama geliyorsa, düzenleyenin aleyhine ve karşı tarafın lehine yorumlanır. Daire bu maddeye atıf yapmamış, “yorumun düzenleyen aleyhine olacak şekilde yapılacağına ilişkin genel ilke”den söz etmiştir. Belgelerin genel işlem koşulu niteliği ayrıca tartışılmamıştır.
Prensip anlaşmasında erken ödeme opsiyonsuz faiz %13,50, opsiyonlu faiz %15,50 olarak ayrı fiyatlanmış, swap formunda %13,50 uygulanmıştır. Yargıtay belgeleri bir bütün olarak okuyup erken kapama hakkının varlığını kabul etmiş, bu hakkın hangi kurla kullanılacağının yazılmamış olmasını düzenleyen aleyhine değerlendirmiştir.
🧭 Bozmanın sınırları ve dosyanın akıbeti
Kararın etkisini doğru okumak için birkaç usul ayrıntısı önemlidir:
- Bozma davacı lehinedir: Asıl ve birleşen davada davacının temyiz itirazları kabul edilmiştir.
- Bankanın itirazları incelenmemiştir: Bozma sebebine göre davalı bankanın bütün temyiz itirazlarının incelenmesine “şimdilik yer olmadığına” karar verilmiştir. Bu, itirazların reddedildiği anlamına gelmez.
- Dosya bölge adliye mahkemesine gönderilmiştir: HMK m.373/2 uyarınca, yeniden esas hakkında hüküm kuran bölge adliye mahkemesinin kararı bozulduğunda dosya o mahkemeye veya uygun görülen başka bir bölge adliye mahkemesine gönderilir.
- Hesap yeniden yapılacaktır: İlk derece mahkemesinin güncel kurla bulduğu 1.719.906,24 euro bakiye ve buna bağlı istirdat hesabı, sabit kur esasına göre yeniden ele alınacaktır. Yeni hesabın sonucu karar metninde yer almamaktadır.
Daire, davacı lehine 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretine hükmetmiş; karar 16.04.2025 tarihinde oy birliğiyle verilmiştir.
💬 Merak edilenler
Knock-out’lu çapraz para takası bu kredide ne işe yarıyordu?
Karar metnine göre işlem, euro kredisinin ana para ve faiz ödemelerini, euro kuru 5,00 TL bariyerinin altında kaldıkça 3,2120 TL sabit kurla hazırlanan Türk lirası ödeme tablosuyla değiştiriyordu. Kur bariyere eşit veya üstünde olduğunda değişim yalnızca o dönem için iptal oluyordu.
Döviz borcu her zaman ödeme günündeki kurla mı ödenir?
TBK m.99 genel olarak ödeme günündeki rayici esas alır. Bu dosyada Yargıtay, tarafların belgelerde belirli bir sabit kur ve ödeme tablosu öngördüğünü, erken ödeme için ayrı bir kur belirlenmediğini dikkate alarak sabit kuru uygulanması gereken kur saymıştır. Sonuç, somut belgelerin içeriğine bağlıdır.
Bankanın kendi korunma işleminden elde ettiği gelir borçtan düşülür mü?
İlk derece mahkemesi, bankanın yabancı bir bankayla yaptığı ikinci swap işleminden doğan 670.000,00 euro gelirin taraflar arasındaki ilişkiyi etkilemeyeceğini ve borçtan düşülemeyeceğini belirtmiştir. Yargıtay bu konuda ayrı bir değerlendirme yapmamıştır.
Karar kesin bir sonuç doğurdu mu?
Hayır. Karar bir bozma kararıdır ve dosya yeniden inceleme için bölge adliye mahkemesine gönderilmiştir. Bankanın temyiz itirazları da bozma nedeniyle şimdilik incelenmemiştir; nihai sonuç bölge adliye mahkemesinin yapacağı yeni değerlendirmeye bağlıdır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, diğer içtihatlar ise Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan bozma kararından derlenmiştir. Olaylara ilişkin anlatım, karar metninde aktarılan dava ve cevap dilekçeleri ile derece mahkemesi gerekçelerine dayanır; şirketin, bankanın ve ilgili kişilerin kimliği kaynakta anonimdir. TBK m.23 ve m.99’a ilişkin açıklamalar karar metninde numarasıyla yer almayıp bilgi amacıyla eklenmiştir. Sözleşme belgeleri ve kur düzeni farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
