Limited Şirket Tasfiyesi: Adım Adım Süreç, Tasfiye Memuru, İhya ve 2026 Sermaye Uyarısı
Limited şirketini kapatmak isteyen ortakların çoğu, faaliyeti durdurmanın şirketi sona erdirmeye yeteceğini düşünür. Oysa limited şirket ancak usulüne uygun bir tasfiye sürecinden sonra ticaret sicilinden silinir. Bu süreçte yapılacak hatalar, tasfiye memurunun şahsi sorumluluğuna ve terkinden yıllar sonra şirketin ihya edilmesine yol açabilir. 2026 yılı ise asgari sermaye uyum süresinin dolması nedeniyle limited şirketler için ayrıca önem taşır.
Kısa özet: Limited şirketin sona ermesinde ve tasfiyesinde anonim şirket hükümleri uygulanır (TTK m.636 ve m.643). Tasfiye memuru tescil ve ilan edilir, başlangıç bilançosu çıkarılır, alacaklılar Ticaret Sicili Gazetesi ve internet sitesinde birer hafta arayla üç kez çağrılır; kalan varlık son ilandan itibaren üç ay geçmeden ortaklara dağıtılamaz. Asgari sermayesini 31.12.2026‘ya kadar tamamlamayan şirketler infisah etmiş sayılır (TTK geçici m.15).
Bu yazıda neler var?
🚪 Limited Şirket Hangi Sebeplerle Sona Erer?
TTK m.636 limited şirketin sona erme sebeplerini sayar:
- Şirket sözleşmesinde öngörülen bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi,
- Genel kurulun fesih kararı,
- İflasın açılması,
- Kanunda öngörülen diğer hâller,
- Kanunen gerekli organların bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması hâlinde, ortak veya alacaklının istemi üzerine mahkemenin süre vermesine rağmen durumun düzeltilmemesi,
- Ortaklardan birinin haklı sebeple fesih istemi ve mahkemenin fesih kararı.
Haklı sebeple fesih davasında mahkeme, fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da karar verebilir. Bu dava için limited şirkette haklı sebeple fesih ve ortaklıktan çıkma ve çıkarılma yazılarına bakılabilir.
🗳️ Fesih Kararı
Gönüllü kapanışta süreç genel kurulun fesih kararıyla başlar. Şirketin feshi TTK m.621’deki önemli kararlar arasında yer alır ve temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bulunması gerekir. Aynı toplantıda tasfiye memuru veya memurları seçilir; tasfiye memuru ortaklardan biri olabileceği gibi dışarıdan bir kişi de olabilir.
🪜 Tasfiye Adım Adım
| Adım | Dayanak | Açıklama |
|---|---|---|
| Fesih ve tasfiye memuru tescili | TTK m.536 | Tasfiye memurları tescil ve ilan edilir; temsile yetkili en az birinin Türk vatandaşı olup Türkiye’de oturması gerekir |
| Unvana ibare eklenmesi | TTK m.533 | Şirket unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenir; yetkiler tasfiye amacıyla sınırlanır |
| Başlangıç envanteri ve bilançosu | TTK m.540 | Tasfiye memurları envanter ve bilanço çıkarıp genel kurulun onayına sunar |
| Alacaklılara çağrı | TTK m.541 | Bilinen alacaklılara taahhütlü mektup; diğerleri için TTSG ve internet sitesinde birer hafta arayla üç ilan |
| Bekleme ve dağıtım | TTK m.543 | Borçlar ödendikten sonra kalan varlık, üçüncü ilandan itibaren üç ay geçmeden dağıtılamaz |
| Kapanış ve terkin | TTK m.545 | Tasfiye bitince tasfiye memurları unvanın sicilden silinmesini ister |
Alacağını bildirmeyen bilinen alacaklıların alacak tutarı, bankaya depo edilir. Vergi dairesi ve SGK işlemleri de tasfiye sürecinin parçasıdır; tasfiye döneminde vergi yükümlülükleri için tasfiye hâlinde vergi sorumluluğu yazısına bakılabilir.
Dikkat: TTK m.543’teki bekleme süresi güncel metinde üç aydır. Daha eski kaynaklarda farklı süreler görülebilir; işlem takviminin güncel kanun metnine göre yapılması gerekir.
⚠️ Tasfiye Memurunun Sorumluluğu
Tasfiye memurları, görevlerini kusurlu olarak yerine getirmeleri nedeniyle verdikleri zarardan şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumludur (TTK m.553). Alacaklılara çağrı yapılmadan veya üç aylık süre beklenmeden yapılan dağıtımlar, bilinen bir alacak için depo yapılmaması ya da borçların sırası gözetilmeden yapılan ödemeler bu sorumluluğun tipik örnekleridir. Haksız ödemelerden doğan sorumluluk ayrıca TTK m.541’de düzenlenmiştir.
Faaliyet döneminde müdürlerin sorumluluğu için limited şirket müdürünün sorumluluğu yazısına bakılabilir.
♻️ Terkinden Sonra İhya
Tasfiye kapandıktan sonra paylaştırılmamış bir varlığın ortaya çıkması ya da tasfiye memurunun yapması gereken bir işlemin yapılmamış olduğunun anlaşılması hâlinde, son tasfiye memurları, ortaklar veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden ek tasfiye isteyebilir. Mahkeme, ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tesciline karar verir ve tasfiye memuru atar (TTK m.547).
Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, dava sürerken sicilden terkin edilen limited şirketin taraf ehliyetinin sona erdiğini, davacıya ihya davası açması için süre verilmesi ve ihyadan sonra yargılamaya devam edilmesi gerektiğini belirtmiştir (E.2021/4637, K.2021/12690, 08.12.2021). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de tasfiye sırasında derdest hizmet tespiti davası bulunan işçinin ihya talebini, o davayla sınırlı olarak yerinde görmüştür (E.2024/6490, K.2024/9417, 25.12.2024). İhya davasında ticaret sicil müdürlüğü yasal hasım olarak yer alır. Görevli mahkeme için asliye ticaret mahkemesi yazısına bakılabilir.
📅 31.12.2026 Asgari Sermaye Uyarısı
7511 sayılı Kanunla TTK’ya eklenen geçici m.15 uyarınca, sermayesi Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar asgari tutara yükseltmezse infisah etmiş sayılır. Bu amaçla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Kanun, Bakanlığa bu süreyi birer yıl olmak üzere en fazla iki kez uzatma yetkisi de vermiştir; bu nedenle güncel Bakanlık duyurularının takip edilmesi gerekir.
Limited şirketlerde asgari sermaye, 1 Ocak 2024’ten itibaren 50.000 TL olarak uygulanmaktadır. Faaliyetine devam etmek isteyen şirketlerin süre dolmadan sermaye artırımı kararı alıp tescil ettirmesi; kapanmayı düşünen şirketlerin ise infisahı beklemek yerine kontrollü bir tasfiye yürütmesi daha sağlıklıdır. Pay devriyle çıkış seçeneği için limited şirket pay devri yazısına bakılabilir.
❓ Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket tasfiyesi ne kadar sürer?
Alacaklılara üç ilan ve son ilandan sonra üç aylık bekleme nedeniyle süreç en az birkaç ay sürer; borç ve dava durumuna göre uzar.
Tasfiye memuru kim olabilir?
Ortaklardan biri veya dışarıdan bir kişi; temsile yetkili en az birinin Türk vatandaşı olup Türkiye’de oturması gerekir.
Terkin edilen şirket geri getirilebilir mi?
Evet. Ek tasfiye gerektiren hâllerde asliye ticaret mahkemesinden ihya istenebilir (TTK m.547).
Sermayemi 31.12.2026'ya kadar artırmazsam ne olur?
Bakanlık süreyi uzatmadıkça şirket infisah etmiş sayılır (TTK geçici m.15).
Davam için ne yapmalıyım?
Bilgi için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz.
Limited şirket tasfiyesi hakkında bilgi almak için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz.
