Ortaklar (pay sahipleri) sözleşmesi (SHA – Shareholders’ Agreement), şirket ortakları arasındaki ilişkileri, hak ve yükümlülükleri esas sözleşmenin ötesinde ayrıntılı biçimde düzenleyen özel bir sözleşmedir. Özellikle birden fazla ortağın veya yatırımcının bulunduğu şirketlerde uyuşmazlıkları önlemenin en etkili aracıdır.
⚖️ Sözleşmenin Düzenlediği Konular
Yönetimde temsil, karar nisapları, pay devri kısıtları (önalım, birlikte satış, sürükleme hakları), kâr dağıtımı, çıkış (exit) mekanizmaları ve uyuşmazlık çözümü başlıca konulardır. SHA, taraflar arasında bağlayıcıdır; ancak üçüncü kişilere etkisi için bazı hükümlerin esas sözleşmeye yansıtılması gerekir.
Özet: SHA ortaklar arası dengeyi kurar; pay devri, yönetim ve çıkış kuralları net düzenlendiğinde uyuşmazlık riski büyük ölçüde azalır.
📌 Yatırım Turlarında
Yatırımcı girişlerinde SHA; sulandırma önleme, bilgi alma ve veto hakları gibi koruyucu hükümlerle güçlendirilir. Konu imtiyazlı paylar ve pay devri ile birlikte değerlendirilir.
❓ Sıkça Sorulan Sorular
Ortaklar sözleşmesi zorunlu mu?
Zorunlu değildir; ancak çok ortaklı yapılarda kuvvetle önerilir.
Esas sözleşmeden farkı nedir?
SHA taraflar arası özel sözleşmedir; esas sözleşme şirketin temel belgesidir.
Sürükleme (drag-along) hakkı nedir?
Çoğunluğun, azlığı da satışa katılmaya zorlayabilmesidir.
İhlal halinde ne olur?
Sözleşmesel sorumluluk ve tazminat ile cezai şart gündeme gelir.
Ortaklar sözleşmesi süreçleriniz için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz.
Bu makalede yer alan bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır ve güncel mevzuata göre değişiklik gösterebilir. Her somut olay kendine özgüdür.
