Grup Şirketlerinde Pay Satışı – Danıştay 13. D 2025/1808
Üç ayrı yatırım ortaklığı, üç ayrı yönetim kurulu, üç ayrı muhasebe sistemi. Kâğıt üzerinde birbirinden bağımsız görünen bu şirketler, Ocak 2022’nin üç gününde aynı holdingin paylarını neredeyse eş zamanlı olarak satar. Satışlardan sonra şirketlerin holding sermayesindeki toplam payı %5’in altına iner; ancak Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda bu gelişmeye ilişkin tek satırlık bir açıklama yer almaz. Sermaye Piyasası Kurulu, şirketlerin her birine ayrı ayrı idari para cezası verir. Şirketlerden biri ise “her birimiz ayrı tüzel kişiyiz, toplamı fark etmemiz mümkün değildi” savunmasıyla yargı yoluna başvurur.
Danıştay 13. Dairesi, 05.05.2025 tarihli ve E.2024/3248, K.2025/1808 sayılı kararıyla, toplam 139.566,00 TL idari para cezasına karşı açılan davayı reddeden ilk derece kararına yönelik istinaf başvurusunu reddeden Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi kararını kesin olarak ve oybirliğiyle onamıştır. Aynı gün aynı gruptaki başka bir yatırım ortaklığının davasında da (E.2024/3272, K.2025/1810) aynı yönde karar verilmiştir.
📉 17-19 Ocak 2022: üç şirketin satış takvimi
SPK’nın 17.06.2022 tarihli İnceleme Raporu, payları borsada işlem gören bir holdingin pay piyasasında üç yatırım ortaklığı tarafından gerçekleştirilen satışları gün gün ortaya koymuştur. Karar metnine yansıyan rakamlar şöyledir:
- Davacı şirket: 17.01.2022’de 200.000, 18.01.2022’de 771.210, 19.01.2022’de 83.790 adet pay satışı.
- İkinci yatırım ortaklığı: 17.01.2022’de 200.000, 18.01.2022’de 733.000, 19.01.2022’de 111.313 adet.
- Üçüncü yatırım ortaklığı: 17.01.2022’de 200.000, 18.01.2022’de 700.000, 19.01.2022’de 146.000 adet.
İlk günkü satışlar dikkat çekicidir: Üç şirket de aynı gün tam 200.000’er adet, toplam 600.000 adet pay satmıştır. Rapora göre bu satıştan önce üç şirketin holding sermayesindeki toplam payı %5,24 iken, 17.01.2022 tarihli satışlar sonrasında %4,24‘e düşmüştür.
Şirketler arasındaki bağ da KAP ve MERNİS kayıtları üzerinden kurulmuştur. Holdingin yönetim kurulu başkanı, üç yatırım ortaklığında önemli oranda oy hakkına sahiptir; satış tarihleri itibarıyla bu oran davacı şirkette %85,26, diğer ikisinde %83,40 ve %77,10‘dur. Üç yatırım ortaklığının yönetim kurulu başkanı ise holding yönetim kurulu başkanının kardeşinin oğludur.
📑 İki ayrı açıklama yükümlülüğü
Kurul, aynı satış dizisinden iki ayrı ihlal çıkarmış ve her biri için 69.783,00 TL olmak üzere toplam 139.566,00 TL idari para cezası vermiştir. İki ihlal farklı hükümlere dayanır:
- Pay sahipliğindeki değişiklik (Tebliğ m.12): Grubun toplam payı %5’lik dilimin altına düştüğü hâlde 17.01.2022 tarihli satışlara ilişkin özel durum açıklaması yapılmamıştır.
- İdari sorumluluğu bulunan kişilerin işlemleri (Tebliğ m.11): Holding yönetim kurulu başkanı, Tebliğ’in 4. maddesi anlamında “idari sorumluluğu bulunan kişi”dir. Hâkim ortağı olduğu üç şirket ise onunla yakından ilişkili kişi konumundadır. Bu kişilerin her biri hesabına yapılan işlemlerin bir takvim yılı içindeki toplam tutarı, 2022 yılı için yeniden değerlenmiş 1.000.000,00 TL’ye ulaştığında açıklama yapılmalıdır.
İkinci ihlalin hesabı karar metninde açıkça yer alır: 17 ve 18 Ocak tarihli işlemlerle birlikte satış tutarları davacı şirket için 3.341.516,00 TL, diğer iki şirket için 3.194.107,00 TL ve 3.084.313,00 TL‘ye ulaşmıştır. 19.01.2022’de ise sırasıyla 293.539,00 TL, 391.113,00 TL ve 512.064,00 TL tutarında satış daha yapılmıştır. Eşik aşıldığı hâlde bu işlemlere ilişkin özel durum açıklaması yapılmamıştır.
Cezaların dayanağı 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 103. maddesidir. Bu hüküm, Kanun’a ve Kurul düzenlemelerine aykırılıklar için idari para cezası öngörür; Özel Durumlar Tebliği’ndeki açıklama yükümlülüklerine uyulmaması da bu kapsamda değerlendirilmiştir.
🏢 İdare mahkemesi ve bölge idare mahkemesi
İdare mahkemesi, İnceleme Raporu’ndaki tespitleri esas alarak Kurul kararını hukuka uygun bulmuş ve davayı reddetmiştir. Mahkemenin gerekçesi iki ayağa dayanır:
Birincisi, davacı şirket ile diğer iki yatırım ortaklığının satıştan önceki toplam payı %5,24’tür; 17.01.2022’deki 600.000 adetlik satışla bu oran %4,24’e düşmüş, Tebliğ’in 12. maddesindeki %5’lik dilimin altına inilmiştir. Buna rağmen açıklama yükümlülüğü yerine getirilmemiştir.
İkincisi, holding yönetim kurulu başkanının üç şirketteki oy hakkı oranları onu bu şirketlerin hâkim ortağı yapmaktadır. Tebliğ’in 11. maddesine göre işlem tutarı, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişilerin her biri tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplanır. Davacı şirketin kendi işlemleri bile 1.000.000,00 TL’lik eşiği aşmıştır.
Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi, ilk derece kararının usul ve hukuka uygun olduğunu, ileri sürülen iddiaların kararın kaldırılmasını gerektirmediğini belirterek 2577 sayılı Kanun’un 45. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca istinaf başvurusunu reddetmiştir.
⚖️ Temyiz savunması ve Danıştay’ın onaması
Davacı şirket temyiz dilekçesinde şu itirazlara dayanmıştır:
- Holding yönetim kurulu başkanının üç şirkette hâkim ortak olması, şirketlerin birlikte hareket ettiği sonucunu doğurmaz.
- Ona ait imtiyazlı oylar genel kurulda yönetim kurulunun seçiminde imtiyaz sağlar; yönetim kurulu seçildikten sonra kurul kararlarına karışma imkânı vermez.
- Şirketler ayrı tüzel kişiliklere ve ayrı muhasebe sistemlerine sahiptir; üç şirketin toplam işleminin %5’lik dilimi geçtiğinin fark edilmesi mümkün değildir.
Davalı Kurul, işlemin ve bölge idare mahkemesi kararının hukuka uygun olduğunu savunmuştur. Danıştay 13. Dairesi, bölge idare mahkemesi kararlarının ancak 2577 sayılı Kanun’un 49. maddesinde sayılan sebeplerden birinin varlığı hâlinde bozulabileceğini hatırlatmış; temyizen incelenen kararın usul ve hukuka uygun olduğunu, ileri sürülen nedenlerin bozmayı gerektirmediğini belirterek kararı ONAMIŞTIR. Temyiz giderleri davacı üzerinde bırakılmış, karar 05.05.2025 tarihinde kesin olarak ve oybirliğiyle verilmiştir.
🔎 Karardan çıkan dört tespit
Danıştay kısa bir onama kararı vermiş olsa da onadığı ilk derece gerekçesi, sermaye piyasasında grup yapılarına ilişkin dört önemli tespiti kesinleştirmektedir:
- Ayrı tüzel kişilik savunması yetmez: Şirketlerin ayrı tüzel kişiliği ve ayrı muhasebesi bulunması, hâkim ortak ve aile bağı üzerinden kurulan ilişki karşısında toplam pay oranının hesaba katılmasını engellememiştir.
- Hâkim ortaklık “yakından ilişkili kişi” bağını kurar: Yatırım ortaklıklarında %77-%85 oy hakkı bulunan holding yönetim kurulu başkanı, şirketleri kendi işlemleri bakımından yakından ilişkili kişi konumuna getirmiştir.
- Tek satış, iki yükümlülük: Aynı satış dizisi hem pay sahipliği dilimi (m.12) hem de yönetici işlem tutarı (m.11) bakımından ayrı ayrı değerlendirilmiş ve iki ayrı ceza öngörülmüştür.
- Fark edememe savunması kabul görmemiştir: Toplam işlem hacminin eşiği aştığının şirketler tarafından fark edilemeyeceği iddiası, yükümlülüğü ortadan kaldıran bir sebep olarak görülmemiştir.
“Birlikte hareket” kavramının farklı tebliğlerde farklı işlev gördüğüne ilişkin bir başka karar için iki tebliğde birlikte hareket yazısına; yöneticinin kendi pay satışlarını açıklamaması nedeniyle verilen artırımlı ceza için yöneticinin pay satışı ve KAP kararına bakılabilir. Bu dosyanın ayırt edici yönü, açıklama yükümlülüğünün yöneticinin kendisinden değil, ona bağlı yatırım ortaklıklarının satışlarından doğmasıdır.
👥 Küçük yatırımcı açısından anlamı
Özel durum açıklamaları, borsada işlem gören bir şirketin paylarını alıp satan yatırımcının piyasadaki büyük hareketlerden zamanında haberdar olması için öngörülmüştür. Ana ortağa bağlı şirketlerin kısa sürede milyonlarca liralık satış yapması, payın fiyatı üzerinde etkili olabilecek bir bilgidir. Bu bilginin KAP’ta yer almaması, diğer yatırımcıların karar verirken eksik bilgiyle hareket etmesine yol açabilir.
Kararda aynı gün üç şirketin tam 200.000’er adet pay satması, bağlantının somut göstergelerinden biri olarak öne çıkmaktadır. Karar, grup içi yapıların ayrı unvanlarla işlem yapmasının açıklama yükümlülüğünü dağıtmadığını, hesaplamanın ilişki ağının tamamı üzerinden yapılabileceğini göstermektedir.
Öte yandan karar bir idari para cezası davasıdır; piyasa bozucu eylem, bilgi suistimali veya yatırımcı zararına ilişkin bir tespit içermez. Satışların fiyata etkisi ya da başka yatırımcıların zarar görüp görmediği bu dosyanın konusu değildir. Ayrıca 6362 sayılı Kanun’un 103. maddesindeki asgari tutarlar her yıl yeniden değerlenmekte, Tebliğ’deki 1.000.000,00 TL’lik eşik de yıllık olarak güncellenmektedir; 2022 yılına ait rakamlar bugünkü işlemler için doğrudan kullanılamaz.
❓ Merak edilenler
Pay sahipliğinde %5 eşiğinin altına düşmek neden açıklama gerektirir?
Ayrı şirketlerin payları neden toplanarak hesaplandı?
Aynı satış için iki ceza verilmesi mümkün mü?
Bu kararın ardından başka bir yargı yolu var mı?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında yer almaktadır; sermaye piyasası cezalarına ilişkin diğer kararlar Emsal Kararlar sayfasından izlenebilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Danıştay 13. Dairesinin Bedesten (mevzuat.adalet.gov.tr) üzerinden yayımlanan onama kararından derlenmiştir. Karar, 2022 yılında gerçekleşen işlemlere, o tarihteki Tebliğ hükümlerine ve yeniden değerlenmiş tutarlara dayanır; Danıştay incelemesi temyiz sebepleriyle sınırlı kalmıştır. Benzer görünen bir dosyada sonuç; şirketler arasındaki ilişkinin niteliğine, oy hakkı oranlarına, işlem tarihleri ve tutarlarına ve yapılan açıklamaların içeriğine göre farklılaşabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
