Yöneticinin Pay Satışı ve KAP – Danıştay 13. D 2025/683
Borsada işlem gören bir holdingin yönetim kurulu başkanı, 16 Temmuz 2020 günü şirket sermayesinin %14,86’sına karşılık gelen 7.430.000 adet B grubu payını satar. Satışlar sonraki aylarda parça parça sürer; ancak Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda bu işlemlere ilişkin tek bir açıklama yer almaz. Sermaye Piyasası Kurulu, aynı kişinin bir yıl önce de benzer bir ihlal nedeniyle cezalandırıldığını dikkate alarak idari para cezasını iki kat artırır. Yönetici ise hem savunma yazısının usulüne uygun tebliğ edilmediğini hem de artırımın aynı olay için ikinci bir ceza anlamına geldiğini ileri sürer.
Danıştay 13. Dairesi, 10.02.2025 tarihli ve E.2024/749, K.2025/683 sayılı kararıyla, davanın reddine ilişkin ilk derece kararına yönelik istinaf başvurusunu reddeden bölge idare mahkemesi kararını kesin olarak ve oybirliğiyle onamıştır.
📅 Dokuz tarihte gerçekleşen satışlar
Karar metnine göre davacı, payları borsada işlem gören ve kararda adı anonimleştirilmiş bir yatırım holdinginin yönetim kurulu başkanıdır. Bu sıfatı nedeniyle Özel Durumlar Tebliği’nin 4. maddesinin birinci fıkrasının (f) bendi uyarınca “idari sorumluluğu bulunan kişi” kabul edilmiştir.
İdare mahkemesinin tespitlerine göre davacı, 16.07.2020 tarihinde şirket sermayesinin %14,86’sına denk gelen toplam 7.430.000 adet B grubu payın satışını gerçekleştirmiştir. Tebliğ’de öngörülen eşik, bu satışların ilki olan 2.490.000 adetlik pay devriyle aşılmıştır. Davacı ardından 17.07.2020, 14.08.2020, 19.08.2020, 26.08.2020, 29.09.2020, 30.09.2020, 09.10.2020 ve 14.10.2020 tarihlerinde de satış yapmıştır. Bu işlemlerin hiçbiri kamuya duyurulmamıştır.
Dosyaya yansıyan bir başka husus, Kurulun savunma istemesinden sonraki döneme ilişkindir. Davacı, yönetim kurulu başkanlığı sıfatı devam ederken şirketin 30.12.2020 tarihli genel kurul toplantısına kadar 17.11.2020, 24.11.2020 ve 26.11.2020 tarihlerinde de pay devri yapmış; bunlar da açıklanmamıştır.
Ayrıca davacı hakkında, 2019 yılında gerçekleştirdiği aynı nitelikteki ihlal nedeniyle Özel Durumlar Tebliği’nin 11. maddesine aykırılıktan daha önce idari para cezası verilmiştir. Bu cezaya karşı açılan dava reddedilmiş ve karar kesinleşmiştir.
📢 Yöneticinin açıklama yükümlülüğü nereden doğar?
Özel durum açıklamaları çoğunlukla şirketin kendisiyle ilgili gelişmeler için düşünülür: yeni bir sözleşme, sermaye artırımı, dava ya da finansal sonuçlar gibi. Bu dosyadaki yükümlülük ise şirketin değil, şirket yöneticisinin kişisel işlemlerine ilişkindir.
İdare mahkemesinin aktardığı çerçeveye göre idari sorumluluğu bulunan kişilerin, sahip oldukları paylara ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemleri bir takvim yılı içinde 400.000,00 TL tutarına ulaştığında, Tebliğ’in 11. maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde gerçekleştirilen tüm işlemlerin kamuya açıklanması gerekir. Mahkeme, eşiğin ilk satışla aşıldığını ve sonraki tüm satımların da açıklanması gerekirken açıklanmadığını kabul etmiştir.
Bu yükümlülüğün yatırımcı bakımından anlamı açıktır: Şirketi en yakından tanıyan kişilerin paylarını satıp satmadığı, piyasadaki diğer yatırımcılar için önemli bir bilgidir. Yönetim kurulu başkanının kısa sürede sermayenin yaklaşık yedide birine karşılık gelen payı elden çıkarması, açıklanmadığı sürece piyasaya yansımayan bir veridir.
⚖️ İdare mahkemesinin tespitleri
İdare mahkemesi davayı reddetmiştir. Kararda dayanılan başlıca tespitler şunlardır:
- Davacı, şirketin yönetim kurulu başkanı olarak idari sorumluluğu bulunan kişidir ve 400.000,00 TL’lik yıllık eşiğe ulaşan işlemlerini açıklamakla yükümlüdür.
- Eşik, 16.07.2020 tarihli ilk işlemle (2.490.000 adet pay devri) aşılmıştır; bu tarihten itibaren yapılan tüm satımların açıklanması gerekirken açıklama yapılmamıştır.
- Davacıdan savunması istenmiş, yazı tebliğ edilemeyince Tebligat Kanunu’nun 21/2 maddesi uyarınca tebligat yapılmış, ancak davacı savunma vermemiştir.
- Savunma isteminden sonra da 17.11.2020, 24.11.2020 ve 26.11.2020 tarihlerinde yapılan pay devirleri açıklanmamıştır.
- 2019 yılındaki aynı nitelikteki ihlal nedeniyle verilen cezaya karşı açılan dava reddedilmiş ve kesinleşmiştir.
Mahkeme bu hususları birlikte değerlendirerek idari para cezasına ilişkin Kurul kararında hukuka aykırılık bulunmadığı sonucuna varmıştır. Bölge idare mahkemesi ise ilk derece kararının usul ve hukuka uygun olduğunu, istinaf dilekçesindeki iddiaların kararın kaldırılmasını gerektirmediğini belirterek 2577 sayılı Kanun’un 45/3 maddesi uyarınca başvuruyu reddetmiştir.
🏛️ Temyizde ileri sürülenler ve onama
Davacının temyiz dilekçesindeki iddialar dört başlıkta toplanabilir:
- Tebligat: Savunma isteme yazısı usulüne uygun biçimde tebliğ edilmemiştir.
- İki kat artırım: Cezanın iki kat artırılması, aynı olay nedeniyle iki kez cezalandırılma anlamına gelmektedir.
- Denetleme raporu: İlk derece mahkemesi, Kurulun denetleme raporunu aynen alıntılayıp başkaca değerlendirme yapmadan, bir bilirkişi raporuymuş gibi esas almıştır.
- Gerekçeli karar hakkı: Hak arama özgürlüğü ve adil yargılanma hakkı, ileri sürülen tüm iddiaların karşılanmasını gerektirir; Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi kararlarında da gerekçenin mahkemenin kendi düşünsel ürünü olması aranmaktadır.
Kurul, hem dava konusu işlemin hem de bölge idare mahkemesi kararının hukuka uygun olduğunu savunmuştur. Danıştay Tetkik Hâkimi de onama yönünde görüş bildirmiştir.
Danıştay 13. Dairesi, öncelikle davacının duruşma istemini 2577 sayılı Kanun’un 17/2 maddesi uyarınca yerinde görmemiştir. Ardından temyizen incelenen kararın usul ve hukuka uygun olduğunu, dilekçede ileri sürülen nedenlerin kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte bulunmadığını belirterek bölge idare mahkemesi kararını 10.02.2025 tarihinde kesin olarak ve oybirliğiyle ONAMIŞTIR.
🔁 İki kat artırım ve savunma tebliği
Dosyanın en çok tartışmaya açık yönü, cezanın iki kat artırılmasıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 105. maddesinin ikinci fıkrasına göre, Kanun’da tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden çok işlenmesi hâlinde ilgili kişiye bir idari para cezası verilir ve bu ceza iki kat artırılır.
Kurul kararında artırımın gerekçesi olarak, “daha önce aynı konudaki ihlal nedeniyle idari para cezası tesis edildiği” hususu gösterilmiştir. Davacı ise bunu aynı olay için ikinci bir cezalandırma olarak nitelendirmiştir. İdare mahkemesi, 2019 yılındaki ihlale ilişkin cezanın yargı kararıyla kesinleştiğini tespitleri arasında saymış; Danıştay da temyiz itirazlarını bozma nedeni olarak görmemiştir. Kararda bu iddiaya yönelik ayrı ve ayrıntılı bir Danıştay gerekçesi bulunmamaktadır.
Somut olayda dokuz ayrı satış tarihinin her birinde açıklama yükümlülüğünün yerine getirilmediği de tespit edilmiştir. 105/2 maddesinin lafzı “birden çok işlenme” hâlini esas aldığından, artırımın hangi olgulara dayandığı her dosyada ayrıca önem taşır. Danıştay’ın aynı hüküm üzerindeki farklı bir değerlendirmesi için kesintisiz fiilde iki kat artırım kararına bakılabilir; o dosyada Daire, iç kontrol eksikliğini kesintisiz tek bir fiil sayarak artırımın koşullarının oluşmadığını kabul etmişti.
Savunma tebliği yönünden ise 105/1 maddesi, idari para cezasından önce ilgilinin savunmasının alınmasını ve yazının tebliğinden itibaren otuz gün içinde savunma verilmemesi hâlinde savunma hakkından feragat edildiğinin kabulünü öngörür. Bu dosyada yazı ilk denemede tebliğ edilememiş, ardından Tebligat Kanunu’nun 21/2 maddesine göre tebligat yapılmış ve savunma gelmemiştir. Mahkemeler bu tebligatı geçerli saymıştır.
🧭 Karardan çıkan başlıklar
- Kişisel işlem, kamusal bilgi: Yönetim kurulu başkanının kendi paylarını satması özel bir tasarruf gibi görünse de, Özel Durumlar Tebliği bakımından piyasaya açıklanması gereken bir bilgi olarak değerlendirilmiştir.
- Eşik bir kez aşıldığında: 400.000,00 TL’lik yıllık eşiğin ilk işlemle aşılması, mahkemeye göre sonraki tüm satımlar bakımından da açıklama yükümlülüğü doğurmuştur.
- Savunma sonrası davranış: Savunma isteminden sonra da açıklama yapılmadan pay devrine devam edilmesi, ilk derece kararında ayrıca vurgulanmıştır.
- Önceki ihlal: 2019 yılındaki ihlale ilişkin cezanın kesinleşmiş olması, artırımın değerlendirilmesinde mahkemenin dikkate aldığı olgular arasında yer almıştır.
- Onamanın kapsamı: Danıştay ayrıca gerekçe geliştirmemiş, ilk derece ve istinaf kararlarını usul ve hukuka uygun bulmakla yetinmiştir.
Pay satışları ve özel durum açıklaması ilişkisini farklı bir açıdan ele alan ilişkili şirketlerin pay satışı kararında tartışma, birden fazla tüzel kişinin birlikte sahip olduğu oranın eşik altına inmesi üzerinde yoğunlaşmıştı. Bu dosyanın ayırt edici yönü ise yükümlülüğün doğrudan yöneticinin kişisel işlemlerine bağlanması ve önceki ihlalin cezanın miktarına etkisidir.
❓ Sık sorulan sorular
Şirket yöneticisinin kendi pay satışları neden kamuya açıklanmalıdır?
Ceza neden iki kat artırıldı?
Savunma verilmemiş olması cezayı etkiledi mi?
Danıştay kararın gerekçesini kendisi mi yazdı?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgilerine iletişim sayfasından ulaşılabilir; Sermaye Piyasası Kurulu cezalarına ilişkin diğer karar değerlendirmeleri Emsal Kararlar sayfasında yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Danıştay 13. Dairesinin mevzuat.adalet.gov.tr üzerinden yayımlanan onama kararından derlenmiştir. Kaynakta taraf, şirket ve vekil bilgileri anonimleştirilmiştir. Karar 2020 yılındaki işlemlere ve o dönemde yürürlükte olan Özel Durumlar Tebliği hükümlerine dayanır. Benzer görünen bir uyuşmazlıkta sonuç; kişinin sıfatına, işlem tutarlarına, eşiğin aşıldığı tarihe, savunma sürecine ve önceki yaptırımların bulunup bulunmamasına göre farklılaşabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
