Şirket payını devralan kişi, çoğu zaman yalnızca ortaklık haklarını devraldığını düşünür. Oysa limited şirketlerde kamu borcu bakımından paya bağlı bir sorumluluk rejimi bulunur ve bu rejim devirden sonra da etkisini gösterebilir. Bu yazıda konunun çerçevesi açıklanmaktadır.
📉 Limited Şirkette Paya Bağlı Sorumluluk
Amme alacaklarının tahsili mevzuatı, limited şirket ortaklarının şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borcundan sermaye payları oranında doğrudan sorumlu olduklarını düzenler.
Aynı düzenlemede, payın devri hâlinde devreden ve devralan kişinin devir öncesine ait kamu alacaklarının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulacağı öngörülmüştür. Bu nedenle devir tarihi tek başına koruma sağlamaz.
Not: Devir öncesinde vergi dairesinden borç durum yazısı alınması, sonradan doğacak müteselsil sorumluluk tartışmasında ilk dayanaktır.
🏢 Anonim Şirkette Durum
Anonim şirkette pay sahibi, kural olarak şirketin borçlarından sorumlu değildir; sorumluluk taahhüt ettiği sermaye payıyla sınırlıdır. Ancak kanuni temsilci sıfatı taşıyan yönetim kurulu üyeleri bakımından ayrı bir sorumluluk rejimi işler.
Bu ayrım için kanuni temsilcinin sorumluluğu ve limited şirkette kamu borcu yazılarına bakılabilir.
🔎 Devir Öncesi İnceleme
Devirden önce; şirketin vergi ve prim borcu durumu, devam eden incelemeler, derdest davalar ve tarh zamanaşımı içindeki açık dönemler gözden geçirilmelidir.
Sözleşmeye konulacak beyan ve taahhütler ile bedelin bir kısmının belirli süre bloke tutulması gibi düzenlemeler, tarafların riskini paylaştırır. Devrin vergilendirilmesi bakımından ise hisse devri vergilendirmesi yazısına bakılabilir.
📌 İlgili Konular
Konu tasfiyede sorumluluk ve birleşme ve devirde vergi başlıklarıyla da bağlantılıdır.
❓ Sıkça Sorulan Sorular
Payı devrettim, borçtan kurtulur muyum?
Devir öncesine ait kamu alacaklarında müteselsil sorumluluk öngörülmüştür.
Anonim şirket pay sahibi sorumlu mu?
Kural olarak sorumluluk taahhüt edilen sermaye payıyla sınırlıdır.
Devir öncesi neye bakmalıyım?
Borç durumu, açık dönemler ve derdest incelemeler gözden geçirilmelidir.
Sözleşmeye ne yazılmalı?
Beyan-taahhüt hükümleri ve bedelin bir kısmının tutulması gibi düzenlemeler değerlendirilir.
Hisse devrinde vergi borcu sorumluluğu hakkında bilgi almak için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz.
Bu makalede yer alan bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır ve güncel mevzuata göre değişiklik gösterebilir. Her somut olay kendine özgüdür; sonuç taahhüdü içermez.
