Patent Devrine Ortağın İtirazı – Yargıtay 11. HD 2026/2266
Şirketi temsil yetkisi olmayan bir kişi, şirket adına bir patent payını devralan sözleşmeyi imzalamışsa, bu sözleşmenin iptalini şirketin ortaklarından biri kendi adına isteyebilir mi? Ankara’daki ihtisas mahkemesi bu soruya olumlu cevap vererek sözleşmeyi iptal etmiş; bölge adliye mahkemesi ise aynı dosyada davacı ortağın böyle bir dava açma sıfatının bulunmadığına karar vermiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, ikinci görüşü isabetli bulmuştur.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 21.04.2026 tarihli ve E.2025/5445, K.2026/2266 sayılı kararıyla, davanın aktif husumet yokluğundan reddine ilişkin Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi kararını onamıştır. Karar oy birliğiyle ve kesin olarak verilmiştir.
⚙️ Devredilen patent payı ve imza sorunu
Uyuşmazlığın konusu, 2015 yılına ait bir incelemesiz patenttir. Karar metnine göre patentin %27,06’lık payının %87,04’lük kısmı, yani patentin tamamının yaklaşık %23,55’i, 31.12.2018 tarihli noter devir sözleşmesiyle davalı şirkete devredilmiş ve devir sicile kaydedilmiştir. Devreden kişi, aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesidir. Devir bedeli 870,40 TL olarak gösterilmiştir.
Davacı, davalı şirketin hissedarıdır. İddiasının merkezinde sözleşmeyi şirket adına imzalayan dava dışı kişinin temsil yetkisi bulunmaktadır. Davacıya göre:
- Bu kişi 20.11.2018 tarihinde şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiştir; bu husus 23.05.2019 tarihli olağan genel kurul tutanağında da yer almaktadır.
- Hakkında Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesince 01.07.2015 tarihinde iflas kararı verilmiş, karar Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 28.09.2017 tarihli kararıyla onanmıştır.
- Notere sunulan imza sirküleri, şirketin bir genel kuruluna dayanmaktadır; bu genel kurulun iptali için ayrıca dava açılmıştır ve derdesttir.
- Devreden kişi de yönetim kurulu üyesi olduğundan şirketin tüm işlemlerini bilmektedir.
Davalılar ise iflas kararının kesinleştiğine dair tebligatın patent devrinden sonra yapıldığını, genel kurulun iptaline ilişkin davanın bekletici mesele yapılması gerektiğini savunmuştur.
🏛️ İhtisas mahkemesinin kabul gerekçesi
Ankara 5. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi (E.2022/453, K.2023/30) davayı kabul etmiş ve noterde yapılan patent devir sözleşmesinin iptaline karar vermiştir. Mahkemenin tespitleri şöyledir:
- Sözleşmeyi imzalayan kişi, ticaret sicil gazetesindeki ilana göre üç yıl süreyle şirketi tek imzayla temsile yetkili kılınmıştır.
- Ancak şirketin 20.11.2018 tarihli yönetim kurulu kararına göre bu kişi yönetim kurulundan istifa etmiş, istifası kabul edilmiş ve yerine bir başkası seçilerek yönetim kurulu başkanı olarak görevlendirilmiştir.
- Hakkındaki iflas kararı 21.11.2018 tarihinde kesinleşmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilirse üyeliği herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
- Davalı, sözleşmenin yeni yönetim kurulu başkanının yetkilendirmesiyle imzalandığını ileri sürmüş, ancak sunulan 25.12.2018 tarihli “Yetki Belgesi” devir sözleşmesinin dayanakları arasında yer almamaktadır.
Bu tespitlere dayanarak mahkeme, sözleşme tarihinde şirket adına işlem yapan kişinin temsil yetkisi bulunmadığını ve sözleşmenin geçersiz olduğunu kabul etmiştir.
🔁 İstinafın bakışı: Sözleşmenin nispiliği
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi (E.2023/711, K.2025/911) ise uyuşmazlığa bambaşka bir noktadan yaklaşmış ve temsil yetkisi tartışmasına girmeden ilk derece kararını kaldırmıştır. Daireye göre:
- Davacı, iptalini istediği patent devir sözleşmesinin tarafı değildir.
- Sözleşmenin tarafı olan şirketin ortağı olsa da, Türk Ticaret Kanunu’nda şirket ortaklarının, şirketin devraldığı malvarlığına ilişkin sözleşmenin iptali istemiyle dava açabileceklerine dair bir düzenleme bulunmamaktadır.
- Sözleşmelerin nispiliği ilkesi gereğince, tarafı olmadığı bir sözleşmenin iptalini isteme hakkı bulunmayan davacının aktif dava ehliyeti yoktur.
Bu gerekçeyle bölge adliye mahkemesi, yeniden esas hakkında hüküm kurarak davayı aktif husumet yokluğundan reddetmiştir.
⚖️ Yargıtay’ın onama kararı
Davacı vekilinin temyizi üzerine 11. Hukuk Dairesi, uyuşmazlığı “patent devir sözleşmesinin iptali talebi” olarak nitelendirmiştir. Daire, bölge adliye mahkemesinin esastan verdiği nihai kararda, dosya kapsamına göre uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırılık bulunmadığını ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 369/1 ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektiren bir neden olmadığını belirtmiştir.
Sonuç olarak temyiz itirazları reddedilmiş ve bölge adliye mahkemesi kararı HMK’nın 370/1 hükmü uyarınca onanmıştır. HMK 370 kapsamında Yargıtay, gerekçeyi doğru bulmadığı hâllerde kararı gerekçe değiştirerek de onayabilir; bu dosyada böyle bir değişiklik yapılmamıştır. Dolayısıyla kararın dayandığı gerekçe, bölge adliye mahkemesinin “nispilik” ve “aktif dava ehliyeti” değerlendirmesidir.
Bu sonuç, sözleşmeyi imzalayan kişinin temsil yetkisinin bulunup bulunmadığı sorusunu cevapsız bırakmaktadır. Ne bölge adliye mahkemesi ne de Yargıtay bu konuda bir değerlendirme yapmıştır. İlk derece mahkemesinin TTK 363/2’ye dayanan tespitleri, kaldırılan bir karara ait olduğundan hüküm doğurmaz.
🧱 Şirket ile ortağın hukuki ayrılığı
Kararın arka planında, anonim şirketin ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olması ilkesi yatmaktadır. Patent payını devralan ve sicilde hak sahibi olarak görünen taraf şirkettir. Sözleşmenin geçersizliği ileri sürülecekse, bu talep kural olarak sözleşmenin taraflarına ait bir taleptir. Bölge adliye mahkemesi, ortağın şirket adına değil kendi adına hareket ettiği bu davada, kanunda ortağa bu yönde özel bir dava hakkı tanınmadığını tespit etmiştir.
Türk Ticaret Kanunu, pay sahibine bazı hâllerde şirketin uğradığı zarar için dava hakkı tanımaktadır. Örneğin TTK’nın 555. maddesine göre şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; ancak pay sahipleri tazminatın yalnızca şirkete ödenmesini isteyebilir. Bu düzenleme, sorumluluk davasına ilişkindir ve bu dosyadaki gibi bir sözleşmenin iptali talebiyle aynı nitelikte değildir. Karar da bu tür bir sorumluluk talebini değil, yalnızca devir sözleşmesinin iptali istemini değerlendirmiştir. Pay sahibinin dolaylı zararı meselesi için hissedarın dolaylı zararı ve TTK 555 yazısına bakılabilir.
Patent devri bakımından ise 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu’nun 148. maddesi önemlidir. Bu maddeye göre sınai mülkiyet hakkı devredilebilir; devir sözleşmelerinin geçerliliği noter tarafından onaylanmış şekilde yapılmalarına bağlıdır ve sicile kaydedilmeyen hukuki işlemlerden doğan haklar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Somut olayda devir noterde yapılmış ve sicile kaydedilmiştir; tartışma şekle değil, şirket adına imza atan kişinin yetkisine ilişkindir.
Sınai mülkiyet uyuşmazlıklarında hak sahipliği ve sicil kaydının önemine farklı bir yönden değinen tasarımın yeniliğini kaybetmesi ve hükümsüzlük yazısı da konuyla bağlantılıdır.
❓ Kısa sorular
Yargıtay, sözleşmeyi imzalayanın yetkili olduğuna mı karar verdi?
Hayır. Dava aktif husumet yokluğundan reddedildiği için temsil yetkisi konusu esastan incelenmemiştir. Yargıtay yalnızca davacı ortağın bu davayı açma sıfatı bulunmadığına ilişkin bölge adliye mahkemesi kararını onamıştır.
İlk derece mahkemesinin iflasa ilişkin tespiti ne anlama geliyor?
İlk derece mahkemesi, TTK 363/2 uyarınca iflas kararı verilen yönetim kurulu üyesinin üyeliğinin kendiliğinden sona erdiğini tespit etmişti. Bu karar istinafta kaldırıldığından, söz konusu tespit bağlayıcı bir hüküm niteliği taşımamaktadır; yalnızca yargılama sürecinin bir aşamasını yansıtmaktadır.
Devredenin şirketin yönetim kurulu üyesi olması sonucu değiştirdi mi?
Davacı bu hususu, devredenin şirketteki durumu bildiğini göstermek için ileri sürmüştü. Ancak bölge adliye mahkemesi ve Yargıtay, davayı davacının sıfatı yönünden reddettiği için bu iddiayı değerlendirmemiştir.
Karara karşı başka bir kanun yolu var mı?
Karar metninde, kararın kesin olarak verildiği belirtilmiştir. Dosya, HMK’nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere ilk derece mahkemesine gönderilmiştir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, benzer kararlar ise Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Olgulara ilişkin anlatım, karar metninde aktarılan dava dilekçesi, cevap ve ilk derece ile istinaf kararlarının özetine dayanır. Karar bir onama kararıdır; patent devir sözleşmesinin geçerli olup olmadığı veya şirket adına imza atan kişinin yetkisi hakkında esasa ilişkin bir değerlendirme içermez. Davanın kim tarafından ve hangi sıfatla açıldığı farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
