Borsada 1,89 TL’den halka arz edilen bir pay, petrol arama haberleriyle 6 TL civarına çıkıyor; birkaç ay sonra şirketin yönetimi el değiştiriyor, mal varlığı başka kişilere aktarılıyor ve pay, finansal tablolar kamuya açıklanmadığı için işlem görmekten men ediliyor. Küçük yatırımcının elinde değeri erimiş bir hisse kalıyor. Yatırımcı, şirketi bu hâle getirdiğini düşündüğü yöneticilerden kendi zararını doğrudan isteyebilir mi? Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, bu sorunun cevabını zararın “kimin zararı” olduğuna bakarak vermiştir.
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 03.10.2025 tarihli ve E.2023/207, K.2025/1045 sayılı kararıyla, halka açık bir şirketin pay sahiplerinin yöneticiler ve diğer kişiler aleyhine açtığı tazminat davalarında, ileri sürülen zararın dolaylı zarar olduğunu ve TTK m.555 uyarınca tazminatın ancak şirkete ödenmesinin istenebileceğini belirterek birleşen dava davacılarının istinaf başvurularını esastan reddetmiştir.
📉 Halka arzdan işlem yasağına uzanan süreç
Karardaki anlatıma göre şirket, organik gıda alanında faaliyet gösteren bir anonim şirkettir ve 31.05.2012 tarihinde Ulusal İkinci Pazar’da işlem görmeye başlamıştır. Davacı tarafın beyanına göre şirketin 2012 yılı satış hasılatı 21.786.019 TL’dir. Asıl davanın davacısı, halka arzdan sonra payları 1,66 TL bedelle 11.000 adet olarak satın almıştır.
Dava dilekçesine göre 2013 yılında şirketin petrol arama ve üretim faaliyetlerine yönelik girişimleri kamuya açıklanmış, 1,89 TL üzerinden halka arz edilen paylar 6,00 TL civarına kadar yükselmiştir. 24.01.2014 tarihinde ise eski ortakların şirket nezdindeki 12.445.665 adet payının, 100.000 TL sermayeli bir tarım hayvancılık şirketine satılması konusunda anlaşma yapılmıştır. Davacılar, halka arz döneminde 22.500.000 TL sermayeli olan şirketin bu kadar küçük sermayeli bir şirkete devredilmesini muvazaanın göstergesi olarak sunmuştur.
Sonraki dönemde şirketin 30.06.2014 dönemine ait finansal tabloları kamuya açıklanmamış, bu nedenle şirketin pay sırası 21.08.2014 tarihinde seans öncesi işleme kapatılmış ve paylar borsada işlem görmekten men edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulunun 16.12.2014 tarihli kararı da bilirkişi incelemesinde zararın kesinleştiği tarih olarak esas alınmıştır.
🧾 Yatırımcıların iddiaları ve savunmalar
Asıl davada ve birleştirilen 28 dosyada davacılar, her biri kısmi dava olarak 1.000 TL tazminatın ticari faiziyle tahsilini istemiştir. İddiaların özü şunlardır:
- Şirkete ait 20.976.936 TL değerindeki taşınmazların, 253.093,55 TL tutarındaki taşınır malların ve 8.342.621,06 TL nakit ve benzeri kaynakların haksız şekilde başka kişilere devredildiği, şirketin bu yolla 29.572.650,51 TL zarara uğratıldığı,
- 21.08.2015 tarihli SPK denetim raporunda bazı şirketlere ve kişilere karşılıksız nakit aktarımları yapıldığının tespit edildiği,
- Devirden sonra şirketin faaliyetlerinin durduğu, karşılıksız çekler keşide edildiği,
- Konuya ilişkin olarak Ankara 7. Ağır Ceza Mahkemesinde 2016/226 Esas sayılı dosyada yargılama yapıldığı.
Davalılardan bazıları yönetim kurulunda hiç bulunmadıklarını savunmuştur. Bir davalı, toplam 4.880.000 TL tutarındaki 8 adet çekin bir borç üstlenme protokolü kapsamında teslim alındığını, 29.09.2016 tarihinde şirket yönetim kurulu başkanına iade edildiğini ve bunun Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulduğunu ileri sürmüştür.
⚖️ İlk derece mahkemesinin iki ayrı ret gerekçesi
Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi (2017/97 Esas, 2022/251 Karar), yatırımcıların paylarının işlemden men edilmesi nedeniyle zarar gördüklerini sabit kabul etmiş, buna rağmen davaları iki farklı gerekçeyle reddetmiştir:
| Davalı grubu | Ret gerekçesi |
|---|---|
| Şirket yöneticileri | İleri sürülen zarar pay oranında uğranan dolaylı zarardır; tazminatın şirkete verilmesi istenmemiştir. |
| Yönetici olmayan diğer davalılar | Muvazaa ve haksız eylem iddiaları bakımından TTK’da pay sahibine dava hakkı veren özel bir düzenleme yoktur; bu dava ancak şirket tarafından açılabilir. |
Karara karşı, Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/108, Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/100 ve 2017/98, Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/101 ve Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/103 Esas sayılı birleşen dosyalarının davacıları istinaf yoluna başvurmuştur. Bu davacılar zararın doğrudan zarar olduğunu ve muvazaa değerlendirmesi yapılmadan karar verildiğini ileri sürmüştür.
🏛️ Dairenin değerlendirmesi
Daire, davayı TTK m.555 kapsamında, hisseleri borsada işlem gören şirketin danışıklı eylem ve işlemlerle zarara uğratıldığı iddiasına dayalı maddi tazminat istemi olarak nitelendirmiştir. Gerekçede iki hükme dayanılmıştır:
- TTK m.553: Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur.
- TTK m.555/1: Şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; ancak pay sahipleri tazminatın yalnızca şirkete ödenmesini isteyebilir.
Daireye göre sorumluluk davasında asıl dava hakkı ortaklığa aittir; ortakların dava hakkının kapsamı ise zararın türüne göre değişir. Şirket mal varlığını azaltan davranışlar ortakları payları oranında etkiler; şirketin doğrudan zararı, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.
Somut olayda davacıların ileri sürdüğü zarar kalemleri, şirket varlıklarının aktarılması, şirketin borçlandırılması ve sermaye kaybına uğratılmasına dayanmaktadır. Daire bu zararların doğrudan değil dolaylı zarar olduğunu, davacıların tazminatın şirkete verilmesine ilişkin bir istemlerinin de bulunmadığını tespit ederek ret kararını usul ve yasaya uygun bulmuştur.
🔀 Doğrudan zarar mı, dolaylı zarar mı?
Kararın en dikkat çekici kısmı, Dairenin kendi önceki kararına yaptığı atıftır. Daire, 26.04.2023 tarihli ve 2020/208 Esas, 2023/603 Karar sayılı ilamında şu ayrımı vurguladığını hatırlatmıştır: Finansal tabloların kamuya açıklanmaması nedeniyle şirketin pay sırasının işleme kapatılması ve payların borsada işlem görmekten men edilmesiyle hisselerin tedavül kabiliyetini kaybetmesi sonucu yatırımcıların uğradığı zarar, doğrudan zarar olarak kabul edilebilir.
Ancak bu ayrım istinafa gelen dosyalarda davacıların lehine sonuç doğurmamıştır. Çünkü Daireye göre birleşen dava dilekçelerinde ileri sürülen maddi olgular, davacıların şirketin zararından bağımsız olarak, payların tedavül kabiliyetini kaybetmesinden kaynaklanan bir zarara uğradıkları yönünde bir iddia içermemektedir. Dilekçeler şirketin içinin boşaltılması anlatısına dayanmış, işlem yasağına bağlı ayrı bir zarar kalemi somutlaştırılmamıştır.
Aynı olay örgüsünde iki farklı zarar türü yan yana bulunabilir:
- Şirket varlığının azalmasına bağlı zarar: Pay değerindeki düşüş şirket mal varlığındaki azalmanın yansımasıdır; pay sahibi dava açabilir, ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir.
- Payların işlem görmekten men edilmesine bağlı zarar: Daire bu zararın doğrudan zarar olarak kabul edilebileceğini belirtmiştir; ancak bu yönde bir iddianın ileri sürülmesi ve olguların ortaya konulması gerekir.
Halka açık şirket yatırımcılarının hukuk davalarında ileri sürdükleri iddiaların çerçevesinin sonucu nasıl etkilediğine dair bir başka örnek için halka açık şirkette ibra sonrası sorumluluk davası yazısına bakılabilir.
🔎 Bilirkişi raporu ne söylüyordu?
Dosyada alınan 18.10.2021 tarihli bilirkişi heyeti raporu, her bir davacı için ayrı hesap yapmıştır. Rapora göre davacıların pay maliyetleri tespit edilmiş, payların 20.08.2014 itibarıyla piyasada tedavül imkânı kalmaması nedeniyle son işlem günündeki 1,04 TL kapanış fiyatı dikkate alınmış, SPK’nın 16.12.2014 tarihli kararı tarihi itibarıyla 3,10 TL çağrı fiyatı üzerinden zararın kesinleştiği ve realize olduğu kabul edilmiştir.
Bilirkişiler ayrıca zararın, 30.06.2014 dönemine ait finansal tabloların kamuya açıklanmadığı dönemde yönetim kurulu başkanı ve tek imza yetkilisi olan yöneticinin eylemleri sonucunda oluştuğunu, bu nedenle sorumlunun yalnızca bu davalı olduğunu bildirmiştir. Kararda aktarılan ticaret sicil kayıtlarına göre 14.04.2014–11.03.2015 döneminde şirket, yönetim kurulu başkanının münferit imzasıyla temsil edilmiştir.
🧭 Kararın yatırım uyuşmazlıklarına yansıması
Karar, pay sahibinin cüzdanındaki kaybın her durumda kişisel alacak sayılmadığını göstermektedir. Ortaya konan çerçeve şöyle özetlenebilir:
- Şirket varlıklarının aktarılması veya şirketin borçlandırılması nedeniyle pay değerinin düşmesi, kural olarak pay sahibinin dolaylı zararıdır.
- TTK m.555/1 gereği dolaylı zarar için açılan davada pay sahibi tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir.
- Payların işlem görmekten men edilmesi gibi şirket zararından bağımsız bir zarar, Dairenin önceki kararında doğrudan zarar olarak değerlendirilebilmiştir; bu yöndeki iddianın dava dilekçesinde somutlaştırılması önem taşır.
Dairenin kararı istinaf incelemesi sonucunda verilmiş olup gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde temyiz yolu açık bırakılmıştır. Sermaye piyasasında yapay fiyat oluşumuna dayalı tazminat davalarında husumet sorununa ilişkin Hukuk Genel Kurulu kararı için borsa manipülasyonunda haksız fiil ve husumet yazısı da konuyu farklı bir açıdan ele almaktadır.
❓ Sık sorulan sorular
Daire, yöneticilerin kusursuz olduğuna mı karar verdi?
Hayır. Daire yöneticilerin sorumluluğu bulunup bulunmadığını esastan tartışmamıştır. Davaların reddi, talep edilen zararın dolaylı zarar niteliğinde olmasına ve davacıların tazminatın şirkete ödenmesini istememesine dayanmaktadır. Bilirkişi raporunda ise zarardan bir yöneticinin sorumlu olduğu görüşü yer almıştır.
Dolaylı zarar davasında kazanılan tazminat kime ödenir?
TTK m.555/1’e göre şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; ancak pay sahipleri tazminatın yalnızca şirkete ödenmesini isteyebilir. Kararda da bu hüküm, davacıların kendilerine ödeme talep etmelerinin önünde engel olarak değerlendirilmiştir.
Payların borsada işlemden men edilmesi farklı bir zarar sayılabilir mi?
Daire, 2020/208 Esas, 2023/603 Karar sayılı önceki kararına atıfla, finansal tabloların açıklanmaması nedeniyle payların işlem görmekten men edilmesi ve tedavül kabiliyetinin kaybı sonucu oluşan zararın doğrudan zarar olarak kabul edilebileceğini belirtmiştir. İncelenen dosyalarda ise davacıların bu yönde bir iddiası bulunmadığı tespit edilmiştir.
Ceza davasının varlığı hukuk davasının sonucunu etkiledi mi?
Davacılar Ankara 7. Ağır Ceza Mahkemesindeki yargılamaya dayanmıştır. Ancak ret gerekçesi ceza yargılamasının sonucuna değil, zararın niteliğine ve talebin kime ödeme yapılması yönünde kurulduğuna dayanmaktadır; kararda ceza dosyasının beklenmesine ilişkin bir değerlendirme yoktur.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Ulaşım bilgileri iletişim sayfasında, serinin diğer yazıları Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin Bedesten üzerinde yayımlanan kararından derlenmiştir. Değerlendirme, halka açık bir şirketin pay sahiplerinin yöneticiler ve diğer kişiler aleyhine açtığı tazminat davalarına ilişkin tek bir istinaf kararına dayanır; karara karşı temyiz yolu açık bırakılmıştır. İddiaların ileri sürülüş biçimi, zarar kalemleri ve delil durumu farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
