Şirket sermayesinin yüzde 10’una sahip bir pay sahibi, olağanüstü genel kurulda gündemdeki birleşme ve sermaye artırımı kararlarının finansal tablolarla doğrudan bağlantılı olduğunu, bunları inceleyebilmek için toplantının bir ay ertelenmesini ister. Toplantı başkanı bu talebi kendisi uygulamak yerine pay sahiplerinin oyuna sunar; çoğunluk reddeder ve kararlar alınır. Peki azlığın bu talebi, çoğunluğun onayına bağlı bir rica mı, yoksa toplantı başkanını bağlayan bir hak mı?
Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 30.09.2026 tarihli ve E.2023/1862, K.2026/2425 sayılı kararıyla, TTK 420 uyarınca yapılan erteleme isteminin genel kurulun oylamasına sunulmadan toplantı başkanınca dikkate alınması gerektiğini belirterek genel kurul kararlarını iptal eden ilk derece kararına yönelik istinaf başvurusunu oy birliğiyle esastan reddetmiştir.
🗳️ Oylamaya sunulan erteleme talebi
Karar metnine göre davacı, davalı anonim şirkette yüzde 10 oranında pay sahibidir. Şirket yönetim kurulu 20.03.2023 tarihli kararla olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar vermiş, çağrı 30.03.2023 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiştir. Toplantı tarihi dava dilekçesinde 12.04.2023, bölge adliye mahkemesinin gerekçesinde ise 14.04.2023 olarak geçmektedir.
Toplantının gündeminde iki önemli konu bulunmaktadır:
- Dava dışı bir limited şirketin tüm aktif ve pasifleriyle devralınarak davalı şirketle birleşmesi,
- Buna bağlı sermaye artırımı.
Davacı, toplantıda TTK 420/1 uyarınca şirketin mali verilerini ve finansal tablolarını incelemek için toplantının bir ay ertelenmesini talep etmiştir. Davacının anlatımına göre toplantı başkanı toplantıyı ertelemek yerine talebi pay sahiplerinin oyuna sunmuş ve talep reddedilmiştir. Davacı, erteleme yapılmamasının TTK 420’ye aykırı olduğunu ileri sürerek toplantıda alınan kararların iptalini istemiştir.
🛡️ Şirketin savunması: Hakkın kötüye kullanılması
Davalı şirket vekili; çağrının usulüne uygun yapıldığını, inceleme hakkının toplantıdan önce sağlandığını ve birleşme işlemine ilişkin bütün bilgi ve belgelerin pay sahiplerinin incelemesine sunulduğunu savunmuştur. Şirkete göre davacı, şirket yetkilileri ve ailesiyle süregelen uyuşmazlıklar nedeniyle erteleme talebini kötü niyetle kullanmıştır.
İstinaf aşamasında şirket, bu savunmayı genişletmiştir. Şirkete göre davacı, kanunun azlığa tanıdığı hakkı kötüye kullanmak istemektedir. Ayrıca davanın karar ve hatta tedbir ara kararı tarihi itibarıyla konusuz kaldığı da ileri sürülmüştür. Şirket, pay sahibi olarak özen borcu bulunan davacının şirket aleyhine erteleme talep edip ardından iptal davası açmasının reddi gerektirdiğini savunmuştur.
📊 İlk derece: Sermaye artırımı da finansal tablodur
Asliye ticaret mahkemesi (E.2023/391, K.2023/487, 27.09.2023) davayı kabul etmiştir. Kararın dikkat çekici yönü, TTK 420’deki “finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular” ifadesinin kapsamına ilişkin yorumudur.
Mahkeme, TTK 515’te finansal tabloların içeriğinin şirketin malvarlığı, borç ve yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçları olarak tanımlandığını hatırlatmıştır. Sermaye, ortakların koyduğu para veya paraya çevrilebilecek malların tamamıdır ve şirket malvarlığının bir unsuru olarak finansal tablonun içinde yer alır. Bu nedenle:
- Sermaye artırımına ilişkin gündem, finansal tablonun müzakeresi niteliğindedir.
- Başka bir şirketin tüm aktif ve pasifleriyle devralınarak birleşme kararı da davalı şirketin özvarlığını doğrudan etkilediğinden finansal tablolarla doğrudan bağlantılıdır.
Mahkemeye göre yüzde 10 pay sahibi davacının erteleme istemi üzerine toplantı her iki gündem maddesi yönünden bir ay ertelenmeliydi. Bu kurala uyulmadığı için kararlar iptal edilmiştir.
⚖️ Bölge adliye mahkemesinin değerlendirmesi
Adana BAM 9. Hukuk Dairesi, ilk derece mahkemesinin yaklaşımını benimsemiştir. Gerekçenin çekirdeği şu tespitlerden oluşur:
- Azlığın belirli konularda toplantının ertelenmesini isteme hakkı, Kanun tarafından azlığa, finansal tabloları ve buna bağlı konuları yeterli düzeyde inceleyememiş olması nedeniyle inceleme imkânı vermek için tanınmıştır.
- Azlık genel kurulda böyle bir talepte bulunduğunda toplantı başkanı, bu talebi genel kurulun oylamasına sunmadan dikkate almalı ve başkaca bir işleme gerek olmaksızın toplantıyı ertelemelidir.
- Aksi hâlde alınan kararlar Kanun’a aykırıdır ve TTK 445/1 uyarınca iptali gerekir.
- Somut olayda alınan birleşme ve sermaye artırımı kararları, TTK 420’de sayılan finansal tabloların müzakeresi ile doğrudan ilgilidir.
Daire, şirketin “hakkın kötüye kullanılması” ve “konusuz kalma” savunmalarına ayrıca uzun bir cevap vermemiş; erteleme talebinin kanuni niteliğini ve kararların gündem maddeleriyle bağlantısını esas alarak ilk derece kararını usul ve yasaya uygun bulmuştur. Karar, tebliğden itibaren iki hafta içinde Yargıtay’a temyiz yolu açık olarak verilmiştir.
📚 TTK 420, 445 ve 446 birlikte
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 420. maddesinin birinci fıkrasına göre finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır; izleyen toplantı için genel kurul kanuni usule uyularak yeniden çağrılır.
Maddenin ikinci fıkrası, hakkın sınırını da çizer: Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra müzakerenin tekrar geri bırakılması istenebilmesi için, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında ilgililerce dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması gerekir. Yani ilk erteleme kanundan doğrudan doğan bir haktır; ikinci erteleme ise ek bir koşula bağlıdır.
Kanuna aykırı genel kurul kararlarına karşı yol TTK 445’te gösterilmiştir: 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir. TTK 446/1-a’ya göre toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi bu kişiler arasındadır. Daire, gerekçesinde TTK 447’deki butlan hâllerine de değinmiş, ancak sonuca TTK 445’teki iptal yolu üzerinden ulaşmıştır.
💼 Pay sahibi yatırımcı açısından anlamı
Bir anonim şirkete pay sahibi olarak yatırım yapan kişi açısından birleşme ve sermaye artırımı, payın değerini ve şirketteki oransal ağırlığı doğrudan etkileyen işlemlerdir. Kararın ortaya koyduğu ilke, bu tür kararların finansal tablolarla bağlantılı olduğunun kabulü hâlinde, sermayenin onda birine sahip azlığın inceleme için bir aylık süre talep edebileceği ve bu talebin çoğunluğun onayına bağlı olmadığıdır.
Kararın sınırları da göz önünde tutulmalıdır. Uyuşmazlık halka açık olmayan bir anonim şirkete ilişkindir; halka açık şirketlerde aynı hak için yirmide bir oranı aranır. Ayrıca karar, birleşme ve sermaye artırımı gündeminin “finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular” kapsamında sayılmasına dayanmaktadır; finansal tablolarla bağlantısı kurulamayan gündem maddelerinde sonucun farklı olup olmayacağı bu kararda tartışılmamıştır. Karar henüz kesinleşmemiştir.
Borsada işlem gören bir şirkette genel kurula alınmayan pay sahibinin durumu için genel kurula alınmayan hissedar yazısına, bir kitle fonlama platformu üzerinden ortak olunan şirkette genel kurul ve sermaye artırımı tartışması için kitle fonlamada genel kurul yazısına bakılabilir.
🔎 Sık sorulanlar
Azlığın erteleme talebi genel kurulun oyuna sunulabilir mi?
Birleşme ve sermaye artırımı finansal tabloların müzakeresi sayılır mı?
Erteleme yapılmadan alınan kararların sonucu nedir?
Erteleme hakkı halka açık şirketlerde de aynı oranla mı kullanılır?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, diğer karar değerlendirmeleri ise Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesinin Bedesten (mevzuat.adalet.gov.tr) üzerinden yayımlanan ve Yargıtay Karar Arama sisteminden teyit edilen istinaf kararından derlenmiştir. Tarafların kimliği kaynakta anonimdir. Karar temyiz yolu açık olarak verilmiş olup kesinleşmemiştir. Mevzuata ilişkin açıklamalar bilgi amacıyla eklenmiştir. Farklı olgulara ve farklı gündem maddelerine sahip dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
