Bir yatırım şirketi, bir liman işletmesi anonim şirketinin paylarının yaklaşık yüzde 95’ine sahiptir. Bu paylar, şirketin kendi borcu nedeniyle başlatılan icra takiplerinde ihaleyle satılır; birkaç hafta içinde de yeni pay sahipleriyle genel kurullar toplanır ve yönetim değişir. Yıllar sonra ihaleler tebligat usulsüzlüğü nedeniyle feshedilir. Geriye şu soru kalır: Payları elinden çıkmış eski çoğunluk pay sahibi, o dönemde yapılan genel kurulun “yok hükmünde” olduğunun tespitini isteyebilir mi?
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 09.07.2026 tarihli ve E.2026/1237, K.2026/1414 sayılı kararıyla, ortaklık sıfatının dava boyunca sürmesi gerektiğini, payları iyiniyetli üçüncü kişilere geçmiş eski pay sahibinin yokluk tespitinde güncel bir hukuki yararı bulunmadığını belirterek ilk derece mahkemesinin ret kararına yönelik istinaf başvurusunu oy birliğiyle esastan reddetmiştir.
⚓ Yüzde 95’lik payın icrada satılması
Karar metnine göre davalı anonim şirketin toplam 178.380.000 payı bulunmaktadır. Bunların 169.460.996 adedi davacı şirkete, 8.919.000 adedi bir belediyeye, birer adedi de dört ayrı pay sahibine aittir. Davacı şirket, istinaf dilekçesinde davalı şirkete toplam 34.179.938,25 ABD doları gönderdiğini, kuruluş amacının bu şirkete pay sahibi olmak, yatırım yapmak ve liman işletmesinden kâr elde etmek olduğunu ileri sürmüştür.
Davacı şirketin hissedarlarından dava dışı bir şirketin, davacı şirketten olan alacağının tahsili için icra takipleri başlatılmıştır. Bu takiplerde davacı şirkete ait paylar haczedilmiş ve 06.01.2010 ile 07.01.2010 tarihli ihalelerle bir şirket tarafından satın alınmıştır. İhale alıcısı, bu payların 99.460.996 adedini 22.02.2010 tarihinde bir şirkete, 60.000.000 adedini de 30.03.2011 tarihinde bir limited şirkete satmıştır. İhale alıcısının elinde 10.000.000 pay kalmıştır.
İhalelerden kısa süre sonra, 13.02.2010 ve 13.03.2010 tarihlerinde davalı şirketin olağanüstü genel kurulları toplanmıştır. Davacı tarafın anlatımına göre bu toplantılarda davacı şirketi temsil eden yönetim kurulu üyeleri görevden alınmış, yeni yönetim kurulu oluşturulmuştur.
🧩 On altı yıllık yargı zinciri
Dosyanın sonucunu anlamak için paralel yürüyen davaların sonucuna bakmak gerekir. Karar metninde aktarılan başlıca aşamalar şunlardır:
- İcra hukuk mahkemesi: Ödeme emrinin tebliğinin geçersiz olduğuna ve ödeme emrinin borçluya 01.04.2010 tarihinde tebliğ edilmiş sayılmasına karar verilmiş; ayrı bir davada 06.01.2010 ve 07.01.2010 tarihli ihalelerin feshine hükmedilmiş, kararlar kesinleşmiştir.
- Yargıtay 12. Hukuk Dairesi (22.01.2013, E.2012/3104, K.2013/1418): İhalenin feshinin ihale alıcısını etkilese de, payları ondan satın alan iyiniyetli üçüncü kişinin mülkiyet kazanımını etkilemeyeceği belirtilmiş; payların borçluya ait olduğuna dair icra müdürlüğü işleminin iptali gerektiği kabul edilmiştir.
- Kalan 10.000.000 pay: Satılmayan ve üzerindeki haciz kalkan bu paylar davacıya iade edilmiş, ancak borç ödenmediği için yeniden haczedilmiş ve alacağı temlik alan bir şirket tarafından 31.10.2013 tarihinde alacağına mahsuben ihaleden satın alınmıştır.
- Payların aidiyeti davası: Bölge adliye mahkemesi, davalıların kötüniyetli olduğunun ve aralarında organik bağ bulunduğunun ispatlanamadığını belirtmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 01.06.2022 tarihli, E.2020/7482, K.2022/4328 sayılı bozma kararından sonra ilk derece mahkemesi direnmiş; Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 21.05.2025 tarihli, E.2023/11-802, K.2025/335 sayılı kararıyla direnme kararını onamıştır. HGK’ya göre ihale alıcısından emin sıfatıyla payları edinen ve kötüniyetli oldukları ispatlanamayan üçüncü kişilerin kazanımları korunmalıdır.
Ayrıca 13.02.2010 tarihli ilk genel kurula ilişkin davada Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 17.04.2015 tarihli, E.2014/11-163, K.2015/1225 sayılı kararıyla, ihalenin feshedildiği gözetilerek davacıların aktif husumet ehliyetinin bulunduğunu kabul etmişti. O dosyada bozmadan sonra verilen yeni karar ise henüz kesinleşmemiştir.
📣 Davacıların yokluk iddiaları
Davacılar, 13.03.2010 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitini, olmazsa iptalini istemiştir. Dayandıkları başlıca sebepler şunlardır:
- 13.02.2010 tarihli genel kurulda usulsüz seçilen yönetim kurulunun yaptığı çağrının geçersiz olduğu,
- Nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla çağrı yapılmadığı,
- Yüzde 95 paya sahip davacı şirket temsil edilmediği için toplantı ve karar nisabının oluşmadığı,
- Pay devirlerinin esas sözleşmedeki yönetim kurulu onayı şartına aykırı olduğu, işlemlerin muvazaalı olduğu.
İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi, Dairenin daha önceki kaldırma kararı üzerine payların aidiyeti davasının kesinleşmesini beklemiş ve E.2022/494, K.2025/908 sayılı, 18.12.2025 tarihli kararıyla davacı şirket yönünden davayı aktif husumet yokluğundan, diğer davacı yönünden ise esastan reddetmiştir. Davacılar, özellikle 13.02.2010 tarihli genel kurula ilişkin dosyanın sonucunun beklenmediğini ve yokluğun tespitini menfaati olan herkesin isteyebileceğini ileri sürerek istinaf yoluna başvurmuştur.
🔐 Ortaklık sıfatı dava boyunca sürmeli
Daire, genel kurul kararının iptali davasında kararın iptalini isteyen ortağın ortaklık sıfatının dava süresince devam etmesi gerektiğini hatırlatmıştır. Gerekçeye göre uygulamada husumet olarak adlandırılan bu yetki tüm dava sürecinde davacıda bulunmalıdır; ortaklık sıfatı sona erdiğinde davayı takip etmekte hukuki menfaat de kalmaz.
Davacılar, yokluk tespitinin pay sahibi olmayan ama menfaati bulunan kişilerce de istenebileceğini savunmuştur. Daire bu itirazı tamamen reddetmemiş, ancak bir koşul eklemiştir: Bunun için güncel bir hukuki yararın bulunması şarttır. Paylar dava dışı üçüncü kişilere geçtiğinden ortaklık sıfatı bulunmayan davacı şirketin, dava konusu genel kurul kararının yokluğunu istemesinde hukuki yararı yoktur.
Dairenin bu sonuca varırken dayandığı olgular şunlardır: Payların aidiyetine ilişkin dava, HGK’nın 2025 tarihli kararıyla kesin olarak reddedilmiş ve payları devralanların kazanımları korunmuştur. Kalan 10.000.000 pay da 31.10.2013 tarihinde ikinci bir ihaleyle el değiştirmiştir. Böylece davacı şirket bu tarihten sonra davalı şirkete bir daha ortak olamamıştır.
Daire, HGK’nın 2015 tarihli kararında davacının aktif husumetinin kabul edilmesini de değerlendirmiştir. O kararın, ihalenin feshiyle payların davacıya döneceği varsayımına dayandığını belirtmiştir. Oysa yalnız satılmayan 10.000.000 pay iade edilmiş, bunlar da sonradan yeniden satılmıştır. Bu nedenle 13.02.2010 tarihli genel kurula ilişkin dosyanın sonucunun beklenmesinin, eldeki davada davacı şirketin aktif husumetine bir etkisi bulunmadığı kabul edilmiştir.
📨 Çağrı usulsüzlüğü: Yokluk mu, iptal mi?
Bir paya sahip diğer davacı yönünden ise uyuşmazlık esastan incelenmiştir. Bu davacı çağrı usulsüzlüğüne dayanmıştır. Daire, olay tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı eski TTK’nın 381/1 maddesine ve bugünkü 6102 sayılı TTK’nın 446/1-b hükmüne atıf yapmıştır. Bugünkü metne göre çağrının usulüne göre yapılmadığını ve bu aykırılığın genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri iptal davası açabilir.
Daire buradan üç sonuç çıkarmıştır:
- Çağrının usulsüz olması bir yokluk veya butlan sebebi değil, iptal sebebidir.
- Çağrı usulsüzlüğü tek başına yetmez; bunun genel kurul kararının alınmasında etkili olması gerekir.
- Çağrının hiç bulunmaması ise yokluk sebebidir; somut olayda çağrı yönetim kurulunca yapılmıştır.
Davacının sahip olduğu tek payın dava konusu genel kurul kararının alınmasına bir etkisi bulunmadığından, bu davacı yönünden esastan ret kararı da isabetli bulunmuştur. TTK 447’deki butlan hâlleri (pay sahibinin genel kurula katılma ve dava gibi vazgeçilemez haklarını ortadan kaldıran kararlar vb.) ayrıca düzenlenmiştir; Daire ise çağrı usulsüzlüğünü açıkça butlan sebebi olarak görmemiştir.
🌍 Yatırımcı açısından kararın anlamı
Karar, şirket paylarına yapılan büyük bir yatırımın icra yoluyla el değiştirmesinden sonra açılan davalarda zamanın ve üçüncü kişi kazanımlarının ne kadar belirleyici olabileceğini göstermektedir. İhalenin feshi kesinleşse bile, payları ihale alıcısından devralan ve kötüniyeti ispatlanamayan kişilerin kazanımları korunmuştur. Bu da eski pay sahibinin şirketteki ortaklık sıfatını geri kazanmasının önünde durmuş, sonraki genel kurullara yönelik davalarda aktif husumetin yokluğu sonucunu doğurmuştur.
Kararın bir diğer yönü, aynı olaylar zincirine bağlı çok sayıda dava bulunduğunda bekletici sorun değerlendirmesidir. Daire, 13.02.2010 tarihli genel kurula ilişkin dosya henüz kesinleşmemiş olsa da, payların aidiyetine ilişkin HGK kararı karşısında bu dosyanın sonucunun beklenmesine gerek görmemiştir.
Borsada işlem gören bir şirkette genel kurula alınmayan pay sahibinin butlan iddiasını ele alan bir karar için genel kurula alınmayan hissedar yazısına, ödeme emrinin iptalinden sonra alacağa mahsuben yapılan pay ihalesinin akıbeti için ödeme emri iptali ve hisse ihalesi yazısına bakılabilir.
❔ Soru ve cevap
Payları icrada satılan eski ortak genel kurul kararına karşı dava açabilir mi?
Yokluk tespitini pay sahibi olmayan bir menfaat sahibi isteyemez mi?
İhalenin feshi, payları sonradan satın alanları da etkiler mi?
Genel kurula usulsüz çağrı yapılması kararları yok hükmüne sokar mı?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, diğer karar değerlendirmeleri ise Emsal Kararlar arşivinde bulunmaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesinin Bedesten (mevzuat.adalet.gov.tr) üzerinden yayımlanan ve Yargıtay Karar Arama sisteminden teyit edilen istinaf kararından derlenmiştir. Tarafların ve şirketlerin kimliği kaynakta anonimdir. Karar temyiz yolu açık olarak verilmiş olup kesinleşmemiştir; bağlantılı dosyalardan bazıları da henüz kesinleşmemiştir. Mevzuata ilişkin açıklamalar bilgi amacıyla eklenmiştir. Farklı olgulara sahip dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
