Borsada işlem gören bir şirketin payını almak, yatırımcıya yalnızca fiyat hareketinden kazanç umudu vermez; aynı zamanda şirketin karar organı olan genel kurula katılma, orada soru sorma ve oy kullanma hakkı da tanır. Peki pay çoğunluğunu elinde tuttuğunu söyleyen ortaklar toplantı salonuna hiç alınmazsa ve genel kurul, sermayenin yalnızca küçük bir bölümünü temsil eden katılımcılarla yapılırsa ne olur? Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, borsaya kote bir anonim şirketin 2020 yılında yapılan olağan genel kuruluna ilişkin uzun soluklu bir uyuşmazlıkta, toplantıda alınan bütün kararların mutlak butlanla batıl olduğunu tespit eden hükmü sonuç olarak korumuştur.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 11.03.2026 tarihli ve E.2025/4008, K.2026/1466 sayılı kararıyla, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesinin kararını oy birliğiyle ve kesin olarak onamıştır. Kararın dikkat çeken yönü, esasa ilişkin butlan tespitinin yanında, davaya yalnızca yardımcı sıfatla katılan kişilerin (fer’î müdahillerin) yanında yer aldıkları şirket kanun yoluna gitmedikçe hükmü tek başlarına taşıyamayacaklarının vurgulanmasıdır.
- Tartışmalı toplantı: altı saat gecikme ve kapıda kalan ortaklar
- Pay sahiplerinin ileri sürdüğü aykırılıklar
- Şirketin savunması: donuk oy hakları ve ceza davaları
- İlk derece, istinaf ve Yargıtay aşamaları
- İptal mi, butlan mı? TTK m.445 ile m.447 arasındaki fark
- Fer’î müdahil neden tek başına kanun yoluna gidemedi?
- Borsa yatırımcısı açısından kararın anlamı
- Sorular ve cevaplar
🏛️ Tartışmalı toplantı: altı saat gecikme ve kapıda kalan ortaklar
Uyuşmazlığın konusu, davalı şirketin birden fazla hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantısıdır. Karar metnine göre toplantı 29.02.2020 tarihinde yapılmış, sonuçları 02.03.2020 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulmuştur. Genel kurul çağrısına ilişkin açıklama ise 05.02.2020 tarihinde, karar metninde kayyım üzerinden yapıldığı anlaşılan bir duyuruyla yayımlanmıştır.
Davacı tarafın aktardığı bilgilere göre, 22.07.2019 tarihli bir kamuya açıklamada şirketin en büyük iki ortağı %51,79 ve %10,27 paya sahip olarak görünmektedir. Buna karşın toplantı tutanağının ilk sayfalarından, bu ortakların temsil edilmelerine ve toplantıya katılmalarına izin verilmediği anlaşılmıştır. İlk derece mahkemesinin tespitine göre genel kurul, sermayenin yaklaşık %3-3,5’ini temsil eden pay sahipleriyle yapılmıştır.
Toplantı, ilan edilen 10:00 yerine 16:00’da başlamıştır; şirket, yatırımcıların toplantı alanını terk etmesinin bir iptal sebebi oluşturmayacağını savunmuştur.
📑 Pay sahiplerinin ileri sürdüğü aykırılıklar
Asıl ve birleşen davalarda, genel kurulun hem çağrı ve gündem hem de toplantının yürütülüşü bakımından hukuka aykırı olduğu iddia edilmiştir. Karara yansıyan başlıca iddialar şunlardır:
- Gündem uyumsuzluğu: Ticaret sicilinde ilan edilen gündemin bazı maddelerinin, İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesinin 21.10.2019 tarihli kararında belirlenen gündemde açıkça yer almadığı.
- Büyük ortakların toplantıya alınmaması: Çoğunluk payına sahip ortakların katılmasına izin verilmemesi nedeniyle kararların TTK m.447 uyarınca batıl olduğu ve toplantı nisabının oluşmadığı.
- Bilgi alma hakkının kısıtlanması: Toplantıda sorulan sorulara cevap verilmeyip on beş gün içinde cevap verileceğinin söylenmesi.
- Yönetimin seçim süresi: Yönetim kurulunun, TTK m.362’deki azami üç yıllık süreyi aşacak şekilde seçildiği.
- Toplantının geç başlatılması: İlan edilen saatten altı saat sonra açılan toplantının yatırımcıları yıldırmaya yönelik olduğu.
Davacılar bu gerekçelerle kararların iptalini, yokluk ve butlanının tespitini, alınan kararların icrasının durdurulmasını ve şirkete yönetim kayyımı atanmasını istemiştir.
🛡️ Şirketin savunması: donuk oy hakları ve ceza davaları
Davalı şirket, davacıların aktif husumet ehliyetini ispat edemediğini, bazı davacıların hâkim ortak olduklarına ilişkin iddialarının kesinleşmiş bir mahkeme kararına dayanmadığını ve bazılarının oy haklarıyla buna bağlı tüm haklarının “donuk” olduğunu savunmuştur. Şirkete göre bu nedenle söz konusu kişilerin genel kurula katılması hukuken mümkün değildir.
Şirket ayrıca aynı dilekçeyle farklı kişilerce 49 ayrı dava açıldığını, bunların önemli bir kısmından feragat edildiğini ve görev süresi dolmamış bir yönetim kurulu bulunduğundan kayyım atanması şartlarının oluşmadığını ileri sürmüştür.
⚖️ İlk derece, istinaf ve Yargıtay aşamaları
Dosyanın üç derecede izlediği yol karar metninde şöyle özetlenmektedir:
- İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi (2020/430 E., 2020/802 K.): Oy hakkının müktesep bir hak olduğunu, oy donukluğunun kendiliğinden kalktığını ve %51,79 ile %10,27 paya sahip ortakların genel kurula alınmamasının TTK m.447’de düzenlenen mutlak butlan hâli olduğunu kabul etmiştir. Bu gerekçeyle 29.02.2020 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların mutlak butlanla batıl olduğu tespit edilmiş; genel kurul tarihinde pay sahibi olmayan bir davacının davası reddedilmiş, feragat eden davacılar yönünden karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmiştir.
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi (2021/1746 E., 2025/497 K.): İstinaf aşamasında davadan feragat eden davacılar yönünden davaları feragat nedeniyle reddetmiştir. Fer’î müdahillerin, ilk derece mahkemesinin 27.04.2021 tarihli ve istinaf başvurularını yapılmamış sayan ara kararına yönelik başvurularını ise esastan reddetmiştir.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (2025/4008 E., 2026/1466 K.): Davalı şirket ile fer’î müdahillerin temyiz itirazlarını reddetmiş ve bölge adliye mahkemesi kararını HMK m.370/1 uyarınca 11.03.2026 tarihinde kesin olarak ve oy birliğiyle onamıştır.
Yargıtay’ın gerekçesi kısa ama belirleyicidir. Daire; ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbire itirazın reddedildiğini, bu karara karşı hem asıl dava hem de tedbir yönünden yalnızca fer’î müdahil tarafından istinaf yoluna başvurulduğunu tespit etmiştir. Bölge adliye mahkemesi ihtiyati tedbiri kaldırmış olsa da, fer’î müdahillerin bu tarihten sonra yönetici sıfatını kazanmış olmaları onlara geriye dönük bir istinaf hakkı vermez. HMK m.369/1 ve m.371’deki bozma sebeplerinden hiçbiri bulunmadığından karar onanmıştır.
🔍 İptal mi, butlan mı? TTK m.445 ile m.447 arasındaki fark
Anonim şirket genel kurul kararlarına karşı başvurulabilecek iki ayrı yol bulunur ve aralarındaki fark, özellikle süre bakımından sonuç doğurur:
- İptal davası (TTK m.445-446): Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları, TTK m.446’da sayılan kişiler tarafından karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davasına konu edilebilir.
- Butlan (TTK m.447): Pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında kısıtlayan; şirketin temel yapısını bozan ya da sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar batıldır.
Bu dosyada ilk derece mahkemesi, hükmünü doğrudan TTK m.447/1-a’ya dayandırmıştır. Pay çoğunluğunu temsil ettiği kayıtlarla görünen ortakların salona hiç alınmaması, o toplantıda alınan her kararı etkilemektedir. Nitekim mahkeme, genel kurulun yaklaşık %3-3,5 oranında payla yapıldığını, dolayısıyla davacıların dışarıda bırakılmasının bütün kararların sonucunu belirlediğini vurgulamıştır.
Kararın bir diğer önemli tespiti de oy hakkı ile katılma hakkının birbirinden ayrı tutulmasıdır. Bir pay sahibinin oy hakkı herhangi bir nedenle kullanılamaz durumda olsa bile, genel kurula bizzat ya da temsilci aracılığıyla katılma hakkı ortadan kalkmaz. Aynı ortaklık yapısına ilişkin genel kurul nisapları konusunda serideki muhalefet şerhi ve ibra nisabına ilişkin 11. Hukuk Dairesi kararı da ayrıca incelenebilir.
🧩 Fer’î müdahil neden tek başına kanun yoluna gidemedi?
Kararın usul hukuku bakımından öğretici yanı, fer’î müdahalenin sınırlarına ilişkindir. HMK m.68/1’e göre fer’î müdahil, davayı ancak bulunduğu noktadan itibaren takip edebilir. Yanında katıldığı tarafın yararına olan iddia ve savunma vasıtalarını ileri sürebilir ve onun işlem ve açıklamalarına aykırı olmayan usul işlemlerini yapabilir. HMK m.69/1 ise hükmün müdahil hakkında değil, taraflar hakkında verileceğini düzenler.
Bölge adliye mahkemesi bu çerçevede, yanında katıldığı tarafla birlikte hareket etmek zorunda olan fer’î müdahillerin karara karşı tek başlarına istinaf yoluna başvuru hakkı bulunmadığını belirtmiştir. Davalı şirketin usulüne uygun bir istinaf başvurusu olmadığından, ilk derece mahkemesinin fer’î müdahillerin istinaf başvurularını yapılmamış sayan ara kararında isabetsizlik görülmemiştir.
Yargıtay da aynı sonuca ulaşmış ve şu noktayı eklemiştir: İhtiyati tedbirin kaldırılmasıyla fer’î müdahillerin sonradan şirket yöneticisi sıfatını kazanması, istinaf süresinde sahip olmadıkları bir başvuru hakkını onlara geriye yönelik olarak kazandırmaz.
📈 Borsa yatırımcısı açısından kararın anlamı
Davacı taraf, büyük hissedarların temsil edilmemesinin küçük yatırımcıların haklarını da zedelediğini ileri sürmüştür. Karardan çıkarılabilecek başlıca sonuçlar şöyle sıralanabilir:
- Genel kurula katılma hakkı, TTK m.447 kapsamında vazgeçilemez haklar arasında yer alır; bu hakkı ortadan kaldıran kararlar üç aylık iptal süresine bağlı olmaksızın butlan yaptırımıyla karşılaşabilir.
- Oy hakkının kullanılamaması, pay sahibinin toplantıya katılma hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
- Sermayenin çok küçük bir bölümüyle yapılan ve çoğunluk payını dışarıda bırakan bir toplantıda alınan kararların tamamı etkilenebilir.
- Davaya fer’î müdahil olarak katılanların kanun yolu hakları, yanında yer aldıkları tarafın tutumuyla sınırlıdır.
Pay sahipliğinden doğan hakların farklı bir görünümü olan rüçhan hakkı uyuşmazlıkları için serideki rüçhan hakkı kullanılamayan paya ilişkin karar da bu kararla birlikte okunabilir.
💬 Sorular ve cevaplar
Yargıtay genel kurul kararlarının batıl olduğuna kendisi mi karar verdi?
Butlan tespitini yapan ilk derece mahkemesidir. Yargıtay, bölge adliye mahkemesi kararını denetlemiş ve kanun yolu başvurularına ilişkin bu kararı onamıştır. Böylece ilk derece mahkemesinin butlan tespiti, karar metnine göre fiilen korunmuş olmaktadır.
Butlan iddiası için de üç aylık dava süresi geçerli midir?
TTK m.445’teki üç aylık süre iptal davaları için öngörülmüştür. TTK m.447 ise belirli nitelikteki kararların batıl olduğunu düzenler. Somut dosyada davacılar, üç aylık sürenin de dolmadığını belirterek hem iptal hem de butlan tespiti istemiştir; mahkeme hükmünü butlan hükmüne dayandırmıştır.
Oy hakkı “donuk” olan bir hissedar genel kurula katılabilir mi?
İlk derece mahkemesinin gerekçesine göre, oy donukluğu bulunduğu kabul edilse bile hissedarın oy kullanmaması, onun genel kurula bizzat ya da vekil aracılığıyla katılma hakkını ortadan kaldırmaz. Mahkeme ayrıca somut olayda oy donukluğunun kendiliğinden kalktığını kabul etmiştir.
Fer’î müdahil hiçbir zaman kanun yoluna başvuramaz mı?
Karar bu kadar geniş bir kural koymamaktadır. Bölge adliye mahkemesinin ifadesiyle fer’î müdahiller, yanında davaya katıldıkları tarafla birlikte istinaf yoluna başvurabilir. Bu dosyada sorun, davalı şirketin usulüne uygun bir istinaf başvurusunun bulunmaması ve fer’î müdahillerin tek başına hareket etmesidir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgilerine iletişim sayfasından, serideki diğer kararlara Emsal Kararlar bölümünden ulaşılabilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; karar özeti Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yayımlanmış onama kararından ve karar metninde aktarılan ilk derece ile istinaf kararlarının özetlerinden derlenmiştir. Karar metni anonimleştirildiğinden şirketin ve ortakların kimliği, genel kurulun hangi hesap dönemlerini kapsadığı ve oy donukluğunun kaynağı gibi ayrıntılar yazıda yer almamaktadır. Her dosya kendi delilleri ve somut olgularıyla değerlendirilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
