Rüçhan Hakkı Kullanılamayan Pay – Yargıtay 11. HD 2025/7441

Borsada işlem gören bir şirketin bedelli sermaye artırımı, mevcut ortaklar için sınırlı bir süre içinde kullanılması gereken bir hak doğurur: yeni pay alma hakkı, uygulamadaki adıyla rüçhan hakkı. Bu süre birkaç haftayla sınırlıdır ve bedelin izahnamede gösterilen yere, gösterilen biçimde yatırılması gerekir. Peki ortak parayı yatırdığını düşünür, ancak aylar sonra hesap ekstresinde yeni payların bulunmadığını görürse ne olur? Şirket hatayı telafi etmeye hazır olduğunu bildirdiğinde, ortak doğrudan tazminat isteyebilir mi?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 10.12.2025 tarihli ve E.2025/2457, K.2025/7441 sayılı kararıyla, halka açık bir şirketin 2018 yılı sermaye artırımında A grubu imtiyazlı paylarını alamadığını ileri süren ortağın maddi ve manevi tazminat ile bedel iadesi talebini reddeden Bölge Adliye Mahkemesi kararını kesin olarak ve oy birliğiyle onamıştır. Bölge Adliye Mahkemesinin gerekçesine göre, şirketin payları vermesi gerekirken vermediği kabul edilse bile, şirket aynen ifaya hazır olduğunu bildirdiğinden bu aşamada bedel iadesi niteliğindeki tazminat istemi gündeme gelemezdi.

📅 2018 sermaye artırımının takvimi

Karar metninden uyuşmazlığın zaman çizelgesi şöyle çıkarılabilir:

🗣️ Ortağın iddiası, şirketin savunması

Davacı ortağa göre şirket, 24.10.2018’de bankalar kanalıyla mesaj göndererek %100 sermaye artırımına gidileceğini ve A grubu rüçhanlı pay sahiplerinin 15 gün içinde pay alabileceklerini bildirmiştir. Şirket merkezine gittiğinde kendisine 2.700,00 TL yatırması söylenmiş, önceki yıllarda olduğu gibi parayı süresinde yatırmış, dekontu şirkete teslim etmiş ve “sisteme girdiği” yanıtını almıştır. Ancak altı ayda bir gelen ekstrede A grubu imtiyazlı payların verilmediğini görmüş, SPK’ya şikâyette bulunmuştur. Davacı ayrıca, yönetim kurulu başkanının kendi A grubu paylarını %100 artırdığını, kendisinin ise eşit işleme tabi tutulmadığını, bu nedenle oy haklarını ve kâr payını kaybettiğini ileri sürmüş; yaşadığı üzüntü ve sağlık sorunları nedeniyle manevi tazminat da talep etmiştir.

Davalı şirkete göre ise izahnamenin “Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler” başlıklı 24.1.10. maddesinin (g) bendinde, bedelin kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatırılacağı, süresinde ödenmezse yeni pay alma hakkının kullanılmayacağı açıkça yazılıdır. Davacı 2017’deki artırıma katıldığı için süreci bilmektedir; 2018’de şirkete herhangi bir talep iletmeden bankaya para yatırmış, izahnamede belirtilen hesaba ödeme yapmamıştır. Şirket, davacının kendi aracı kuruluşuyla yaşadığı sorundan sorumlu olmadığını, buna rağmen hâkim ortağın elindeki paylardan 2.700 adedinin yeni pay alma fiyatından verilebileceğini sözlü olarak bildirdiğini, ardından ihtarname gönderdiğini savunmuştur.

🔀 Aynı sonuç, iki farklı gerekçe

Dosyanın dikkat çekici yönü, ilk derece mahkemesi ile Bölge Adliye Mahkemesinin davayı aynı sonuçla ama birbirine neredeyse zıt gerekçelerle reddetmesidir.

İlk derece mahkemesi, 2.700,00 TL’nin davacının kendi adına açılmış banka hesabına yatırıldığını, paranın şirket hesabına gönderildiğine dair belge bulunmadığını, şirket yetkililerinin davacıyı yanlış yönlendirdiğine ilişkin somut bir eylem belirlenemediğini kabul etmiştir. Kâr payı talebi de, kâr dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararı bulunduğu gerekçesiyle reddedilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi (2022/897 E., 2025/107 K.) ise olguları farklı değerlendirmiştir. Daireye göre davacı 2017’deki artırımda da aynı hesaba, aynı açıklamayla para yatırmış ve A grubu paylarını almıştır. 2018’de aynı yöntemle 2.700,00 TL yatırmasına rağmen paylarının verilmemesi çelişkili davranış yasağına aykırıdır; yani şirketin esasen payları vermesi gerekirdi. Ne var ki şirket, 10.05.2019 tarihli ihtarnameyle davacının pay alma hakkını kullanmadığını ya da kullanamadığını, başvurması hâlinde üçüncü kişilerden nominal değer üzerinden pay tedariki konusunda yardımcı olunacağını bildirmiştir. Böylece şirket hatasını telafi etmeye ve payları vermeye hazır olduğunu açıklamıştır. Daire, bu teklif karşısında davanın açılmasını erken bulmuş ve ilk derece kararını kaldırarak davayı bu gerekçeyle reddetmiştir. Manevi tazminat talebinin reddine yönelik bir istinaf itirazı bulunmadığından bu konuda ayrıca değerlendirme yapılmamıştır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi uyuşmazlığı “kâr payı istemi, A grubu rüçhanlı hisselerin verilmediği iddiasıyla uğranılan maddi ve manevi zararın tahsili ve hisse bedeli için yatırılan paranın iadesi talebi” olarak nitelendirmiş; Bölge Adliye Mahkemesi kararında hukuka aykırılık bulunmadığını belirterek kararı HMK m.370/1 uyarınca kesin olarak onamıştır. Hem davacının hem davalının temyiz itirazları reddedilmiştir.

📜 TTK 461 ve izahnamenin bağlayıcılığı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 461. maddesine göre her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir. Maddenin üçüncü fıkrası, yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir kararla belirleyeceğini ve pay sahiplerine en az on beş gün süre vereceğini öngörür. Dosyadaki 24.10.2018 – 07.11.2018 dönemi de bu çerçevede belirlenmiştir.

Halka açık şirketlerde bu esaslar izahname yoluyla duyurulur. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4. maddesi, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanmasını ve Kurulca onaylanmasını zorunlu tutar; aynı maddeye göre izahnamedeki bilgiler yatırımcılarca kolayca anlaşılabilecek biçimde sunulmalıdır. Şirketin savunması tam da bu noktaya dayanmıştır: Kullanım süresi, ödeme şekli ve süresinde ödeme yapılmamasının sonucu izahnamede açıkça yazılıdır.

Bölge Adliye Mahkemesi ise izahnamenin lafzıyla yetinmemiş, tarafların önceki yıllardaki uygulamasına bakmıştır. Davacının 2017’de aynı yöntemle pay alabilmiş olması, şirketin 2018’de aynı yöntemi yetersiz saymasını çelişkili bir tutum hâline getirmiştir. Bu tespit, yeni pay alma sürecinde yerleşik uygulamanın da değerlendirmeye alınabileceğini göstermesi bakımından önemlidir.

🔁 Aynen ifa teklifi karşısında tazminat

TBK m.112’ye göre borç hiç veya gereği gibi ifa edilmezse borçlu, kusursuzluğunu ispat etmedikçe alacaklının zararını gidermekle yükümlüdür. Bölge Adliye Mahkemesinin yaklaşımı bu genel kuralın yanında bir sıralama kurmaktadır: Borçlu ifaya hâlâ hazırsa ve aynen ifa mümkünse, alacaklının doğrudan bedel iadesi niteliğinde tazminat istemesi bu aşamada kabul görmemiştir.

Karar metnindeki ifadeyle, aynen ifa mümkün ise tazminat istemi (bedelin iadesi) gündeme gelemez; ancak davalının teklifinden sonuç alınamaması hâlinde söz konusu olabilir. Bu cümle iki sonuç doğurur:

• Ret kararı, davacının tazminat hakkını kesin olarak ortadan kaldıran bir tespit olarak değil, teklif edilen aynen ifa yolu tüketilmeden açılan davanın erken olduğu yönünde bir değerlendirme olarak kurulmuştur.
• Şirketin teklifinden sonuç alınamaması hâlinde tazminat isteminin yeniden gündeme gelebileceği Bölge Adliye Mahkemesi gerekçesinde açıkça belirtilmiştir.

Karar metninde, 2.700,00 TL’nin iade edilip edilmediğine veya davacının şirketin pay tedariki teklifine sonradan başvurup başvurmadığına ilişkin bir bilgi yer almamaktadır. Davacının ileri sürdüğü oy hakkı kaybı ve kâr payı kaybı da ayrıca hesaplanmamıştır.

💡 Pay sahibi yatırımcı açısından anlamı

Karar, borsada işlem gören şirketlerin sermaye artırımlarına katılan küçük pay sahipleri bakımından şu noktaları öne çıkarmaktadır:

Sermaye piyasası işlemlerinde ihraççı ile yatırımcı arasındaki ilişkiye dair farklı örnekler için halka arz olmazsa iade taahhüdü kararı ve izahnameye aykırı halka arz fonu kararı incelenebilir.

Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfası ve Emsal Kararlar arşivi üzerinden ilgili içeriklere ulaşılabilir.

🙋 Soru ve cevaplar