Tutanağın başına yazılan bir beyan, iptal davasının kapısını açmaya yeter mi? Ortaklık hukukunda en sık karşılaşılan usul tartışmalarından biri budur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 23.03.2026 tarihli ve E.2026/463, K.2026/1572 sayılı kararıyla bu soruyu ele alan bir Bölge Adliye Mahkemesi kararını onamış; aynı dosyada, oy hakkından yoksun ortağın oylamaya katılmasının karar nisabına etkisini de ortaya koymuştur.
Kararın değeri, iki ayrı hukuki sonucu tek dosyada yan yana göstermesinden gelmektedir: gündemin bir kısmı bakımından dava usulden reddedilmiş, ibraya ilişkin gündem maddesi bakımından ise karar yok hükmünde sayılmıştır.
🗂️ Davacının iddiası
Dava dilekçesine göre davacı, hissedarı olduğu davalı şirketin 22.09.2022 tarihli olağanüstü genel kuruluna ilişkin çağrının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 617/2 hükmüne aykırı yapıldığını ileri sürmüştür. İddianın başlıkları şunlardır: tebligat şartlarına uyulmaması, toplantıya en az on beş gün öncesinden çağrı yapılması gerekirken bu süreye riayet edilmemesi, çağrı kâğıdında gündem olarak gösterilen 2019, 2020 ve 2021 takvim yıllarına ait faaliyet raporlarının okunması ve görüşülmesi gündemine ilişkin bilgi verilmemesi ve faaliyet raporunun kendisine gönderilmemesi.
Davacı ayrıca genel kurulda çağrıya aykırı kararlar alındığını, toplantı çağrı tutanağında yer almayan hususlarda görüşme yapılmasının da toplantının usule aykırılığını gösterdiğini belirterek olağanüstü genel kurul kararlarının iptalini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde davanın reddini istemiştir.
⚖️ İlk derece mahkemesinin reddi
Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, genel kurulun TTK’nın 410 ve devamı maddelerinde yerini bulan çağrı üzerine toplandığını, toplantının usulsüz olduğuna dair bir delil bulunmadığını tespit etmiştir. Mahkemeye göre davacı, genel kurulda bizzat vekili ile temsil edilmiş; vekil beyanda bulunup muhalefet şerhi yazarak tutanağı imzalamıştır.
Faaliyet raporlarının gönderilmediği iddiası bakımından ise mahkeme, davacı vekilinin toplantı başında bu hususa açıkça itiraz edip toplantının ertelenmesini talep etmediğini vurgulamıştır. Gündem maddeleri incelendiğinde iptali istenen kararlarda usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle dava esastan reddedilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.
✍️ Muhalefet şerhi neden dava şartı?
Bölge Adliye Mahkemesi, ilk derece mahkemesinin sonucuna katılmakla birlikte ret sebebini değiştirmiştir. Kararda, TTK’nın 446. maddesi gereğince toplantıda hazır bulunan ortağın alınan karara ret oyu vermesi ve oylamadan sonra muhalefetini tutanağa geçirmesinin dava şartı olduğu ve mahkemece re’sen gözetilmesi gerektiği belirtilmiştir.
TTK’nın 446. maddesi, iptal davası açabilecek kişileri sayarken ilk sırada “toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten” pay sahibini anmaktadır. Aynı maddenin (b) bendi ise çağrının usulüne göre yapılmaması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, katılma yetkisi bulunmayan kişilerin oy kullanması gibi hâllerde olumsuz oy kullanma şartını aramamakta; ancak bu aykırılıkların kararın alınmasında etkili olduğunun ileri sürülmesini gerektirmektedir. Anonim şirketlere ilişkin bu hükümler, TTK’nın 622. maddesi uyarınca kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.
Somut olayda Daire, iptali talep edilen 22.09.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağının başında davacı vekilince düşülen beyanın geçerli bir muhalefet şerhi olmadığı sonucuna varmıştır. Kararda, toplantıya ortaklardan ikisinin bizzat, davacı ortağın ise vekili aracılığıyla katıldığı da tespit edilmiştir. Dava şartı gerçekleşmediğinden, gündemin 10. maddesi dışında kalan maddeler yönünden davanın esastan değil usulden reddedilmesi gerektiği belirtilmiştir.
🧮 İbra oylamasında oy hakkından yoksunluk
Gündemin 10. maddesi bakımından tablo tamamen değişmiştir. Kararda, “şirket kâr zarar ve bilançonun ibrası” yönündeki kararın aynı zamanda şirket müdürünün ibrası anlamına geldiği tespit edilmiştir.
Bunun üzerine Daire oy dağılımını incelemiştir: ibra oylamasına katılan ortakların her biri 1/3 oranında pay sahibidir; davacı olumsuz oy kullanmıştır; ibrası oylanan ortağın ise oy hakkı bulunmamaktadır. TTK’nın 619. maddesi, herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanların müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacağını düzenlemektedir.
Oy hakkından yoksun ortağın oyu hesaba katılmadığında kabul oyu 1/3 nisabında kalmış; kabul ve ret oyları eşitlenmiş ve karar nisabı sağlanamamıştır. Bu tespitin pratik sonucu şudur: ibrası oylanan kişinin oyu sayılmadığında çoğunluk kendiliğinden ortadan kalkabilir.
🚫 İptal mi, yokluk mu?
Bölge Adliye Mahkemesi, yeterli karar nisabı bulunmadığından kâr zarar ve bilançonun ibrasına ilişkin kararın yok hükmünde olduğu sonucuna ulaşmıştır. Bu nedenle davacı vekilinin istinaf başvurusu kısmen kabul edilmiş, ilk derece mahkemesi kararı kaldırılmış ve yeniden hüküm kurulmuştur.
Kurulan hüküm iki ayrı sonucu bir arada taşımaktadır:
- 22.09.2022 tarihli genel kurulun 10 numaralı gündem maddesinin “Şirket kâr zarar ve bilançonun ibrasına” ilişkin kısmının yoklukla malul olduğunun tespitine,
- Diğer gündem maddeleri açısından davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine.
Ayrım şuradan doğmaktadır: iptal davası, muhalefet şerhi gibi şartlara ve süreye bağlı bir davadır. Karar nisabının hiç sağlanamaması hâlinde ise ortada geçerli biçimde doğmuş bir genel kurul kararı bulunmadığı kabul edilmekte, bu durum iptal değil yokluk sonucuna bağlanmaktadır.
Bu ayrımın pratik yansıması, aynı toplantının farklı gündem maddelerinin birbirinden bağımsız değerlendirilmesidir. Karara konu dosyada tek bir genel kurul toplantısı söz konusu olmasına rağmen, gündem maddeleri tek bir kalemde ele alınmamış; her madde kendi usul ve nisap koşulları içinde incelenmiştir. Dava şartı eksikliği yalnızca ilgili maddeler bakımından sonuç doğurmuş, nisap eksikliği ise bundan bağımsız olarak 10. madde yönünden tespit edilmiştir.
Kararda dikkat çeken bir başka nokta, ilk derece mahkemesi ile Bölge Adliye Mahkemesinin davacı vekilinin tutumuna ilişkin değerlendirmelerinin örtüşmesidir. Her iki derecede de, faaliyet raporlarının gönderilmediği iddiası bakımından davacı vekilinin toplantı başında bu hususa açıkça itiraz edip toplantının ertelenmesini talep etmediği tespit edilmiştir. Bilgi alma ve inceleme hakkına dayalı iddiaların toplantı sırasında ortaya konulup konulmadığı, kararda somut bir değerlendirme ölçütü olarak kullanılmıştır.
🧩 Dairenin onaması
Hüküm taraf vekillerince temyiz edilmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi uyuşmazlığı “şirket genel kurulu kararlarının iptali istemi” olarak nitelendirmiş; HMK’nın 355 ve devamı maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön bulunmadığını belirtmiştir.
HMK’nın 369/1 hükmü ile 371. maddesinin uygulanmasını gerektirir neden de görülmediğinden, Bölge Adliye Mahkemesi kararı HMK’nın 370/1 hükmü uyarınca 23.03.2026 tarihinde oy birliğiyle onanmıştır. Taraf vekillerinin temyiz itirazları reddedilmiştir.
Ortaklık ilişkisinin ispatına dair bir başka örnek için serideki ortaklık mı alacak mı tartışmasına ilişkin karar incelenebilir. Bu karara konu türden bir uyuşmazlık hakkında detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Serideki diğer kararlar Emsal Kararlar bölümünde yer almaktadır.
❓ Sıkça Sorulan Sorular
Tutanağın başına yazılan beyan muhalefet şerhi sayılır mı?
Karara konu olayda Bölge Adliye Mahkemesi, toplantı tutanağının başında davacı vekilince düşülen beyanı geçerli bir muhalefet şerhi saymamıştır. TTK’nın 446. maddesi, karara olumsuz oy verilmesini ve muhalefetin oylamadan sonra tutanağa geçirilmesini aramaktadır.
Muhalefet şerhi yoksa dava nasıl sonuçlanır?
Kararda bu husus dava şartı olarak nitelendirilmiş ve mahkemece re’sen gözetilmesi gerektiği belirtilmiştir. Somut olayda gündemin 10. maddesi dışındaki maddeler yönünden dava, esastan değil dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddedilmiştir.
İbrası oylanan ortak oy kullanabilir mi?
Kararda, ibrası söz konusu olan ortağın oy hakkının bulunmadığı kabul edilmiştir. TTK’nın 619. maddesi, herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanların müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacağını düzenlemektedir.
Karar nisabı sağlanmazsa sonuç iptal midir?
Somut olayda kabul ve ret oylarının eşitlenmesi nedeniyle karar nisabı sağlanamamış; kâr zarar ve bilançonun ibrasına ilişkin karar yok hükmünde kabul edilerek yoklukla malul olduğunun tespitine hükmedilmiştir.
Bu yazıda yer alan bilgiler genel bilgilendirme amacı taşır; karar özeti ilgili Yargıtay 11. Hukuk Dairesi kararının yayımlanmış metninden aktarılmıştır ve her somut olay kendi delilleriyle değerlendirilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
