Halktan para toplayarak girişim şirketlerine aktaran ve Sermaye Piyasası Kurulundan yetki almış bir kitle fonlama platformunda, ortaklardan biri şirketin sermaye yapısının arkasından değiştirildiğini, kendi imzasının başkalarınca atıldığını ve bir ortağın payını korurken diğerlerinin payını eritecek bir sermaye artırımı yapıldığını ileri sürerse bu iddialar hangi süre içinde ve hangi yaptırım adıyla mahkemeye taşınabilir? Süre genel kurul gününden mi, tescil gününden mi işler? Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi bu sorular üzerinde durarak ilk derece mahkemesinin ret kararını kaldırmıştır.
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 17.07.2026 tarihli ve E.2023/311, K.2026/1059 sayılı kararıyla, paya dayalı kitle fonlaması yapan bir anonim şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti, olmadığı takdirde butlanı ya da iptali istemiyle açılan davada verilen ret kararını kaldırmış ve dosyayı yeniden yargılama için ilk derece mahkemesine göndermiştir. Karar oy birliğiyle ve kesin olarak verilmiştir.
- Ortağın ileri sürdüğü usulsüzlükler
- Şirketin savunması ve ilk derece kararı
- Sermaye artırımında süre: genel kurul günü değil, tescil günü
- Çağrısız genel kurul ve SPK’ya bildirilen ortaklık yapısı
- Kaldırma kararı ve yeniden yargılamanın kapsamı
- Kitle fonlaması yatırımcısı açısından önemi
- Sık sorulan sorular
📂 Ortağın ileri sürdüğü usulsüzlükler
Davalı şirket, ödül ve bağış temelli bir modelle başladığı faaliyetini, Sermaye Piyasası Kurulunun 08.04.2021 tarihli ve 19/602 sayılı kararıyla paya dayalı kitle fonlaması yapmaya yetkili platformlar listesine alınarak sürdürmektedir. Davacı, pay defterine göre şirketin 1.275.000 adet B grubu payına sahip ortağıdır ve bir dönem yönetim kurulunda da görev yapmıştır.
Davacının 15.08.2022 tarihinde açtığı davadaki başlıca iddialar şöyle özetlenebilir:
- Halktan yüklü miktarda fon toplayan ve SPK mevzuatına tabi olan şirkette kanuna aykırı biçimde fiktif sermaye oluşturulduğu, şirketin kuruluşta asgari sermaye şartını sağlıyormuş gibi gösterilerek faaliyet izni aldığı,
- Esas sözleşmenin emredici hükümlere aykırı şekilde değiştirildiği, imtiyazlı payların keyfi olarak oluşturulup gruplarının değiştirildiği,
- Ortaklara devredilen payların pay defterine işlenmediği, sonradan gerçeğe aykırı pay dağılımları yapıldığı ve bu değişikliklerin SPK’ya doğru bildirilmediği,
- Bir yönetim kurulu üyesi adına gerçek dışı imzalar atıldığı,
- Genel kurullarda bakanlık temsilcisi (hükümet komiseri) bulunmadığı,
- Son sermaye artırımında bir ortağın kendi payını korurken diğer ortakların payını yüzde 40 oranında azaltan, eşitlik ilkesine aykırı bir rüçhan hakkı düzeni kurulduğu.
Davacı, 2020-2022 yıllarında yapılan beş genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespitini; bu kabul görmezse butlanını, o da olmazsa iptalini istemiştir. Ayrıca 20.05.2022 tarihli bir e-posta ekinde kendisine bildirilen, rüçhan hakkı kullanımına ilişkin yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti ile şirkete kayyım atanmasını talep etmiştir.
🛡️ Şirketin savunması ve ilk derece kararı
Şirket ve kurucu ortağı; iç kontrol sisteminin Kitle Fonlama Tebliği’ne uygun olduğunu, ortakların pay defterine kayıtlı bulunduğunu ve SPK’ya düzenli bilgi verildiğini savunmuştur. Savunmaya göre davacı, kurucu ortağın eski bir arkadaşı olarak pay bedeli ödemeden ortak yapılmış ve yönetim kuruluna seçilmiş, ancak zamanla toplantılara katılmayı bırakmıştır. Şirket ayrıca arabuluculuk dava şartı, görev, derdestlik, hak düşürücü süre ve zamanaşımı itirazlarını da ileri sürmüştür.
Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 15.12.2022 tarihli ve 2022/576 E., 2022/837 K. sayılı kararıyla davayı reddetmiştir. Gerekçenin ana hatları şunlardır:
| İddia | İlk derece mahkemesinin değerlendirmesi |
|---|---|
| Hükümet komiseri bulunmaması | SPKn 35/A kapsamında kitle fonlaması yapan şirket, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği bakanlık iznine tabi şirketlerden değildir; bu nedenle yokluk sonucu doğmaz. |
| Genel kurul kararlarının iptali | Son genel kurul 26.04.2022’de yapılmış, dava 15.08.2022’de açılmıştır; TTK 445’teki üç aylık süre tüm toplantılar yönünden geçmiştir. |
| Usulsüz çağrı | 26.04.2022 toplantısı TTK 416 kapsamında çağrısız genel kurul olarak yapılmış, bütün pay sahipleri katılmış ve kararlar oy birliğiyle alınmıştır. |
| Yönetim kurulunca sermaye artırımı | Sermaye artırımı genel kurulun yetkisindedir; Mayıs 2022’de alınmış bir yönetim kurulu kararı ispatlanamamıştır. |
Kurucu ortak hakkındaki dava ise husumet yokluğundan reddedilmiştir. Mahkeme, şirketin zayi davasında sunulan yönetim kurulu karar defterinde Mayıs 2022’ye ait bir karar görmemiş; ancak 2022/3 ile 2022/5 sayılı kararlar arasında 4 numaralı kararın bulunmadığı da tespit edilmiştir.
⏱️ Sermaye artırımında süre: genel kurul günü değil, tescil günü
Bölge Adliye Mahkemesinin kararı kaldırmasındaki temel neden, sürenin hangi tarihten hesaplanacağına ilişkindir. Daire, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yerleşik içtihadını aktarmıştır. Bu içtihada göre 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 456. maddesinin dördüncü fıkrası, şirketin butlanına ilişkin 353. ve 354. maddelerin tüm sermaye artırımı türlerine kıyasen uygulanacağını öngörmektedir. Bunun sonucu iki yönlüdür:
- Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı ticaret siciline tescil edildikten sonra bu karar hakkında butlan veya yokluk kararı verilemez.
- Bu karara karşı ancak tescil tarihinden itibaren üç ay içinde açılan bir davayla iptal istenebilir (TTK 353/4 kıyasen).
Daireye göre ilk derece mahkemesi sermaye artırımı içeren kararlar yönünden hiçbir ayrım yapmamış, üç aylık süreyi bütün kararlar için genel kurul tarihinden saymıştır. Oysa 26.04.2022 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırımı kararı 16.05.2022’de tescil edilmiş, dava ise 15.08.2022’de, yani tescilden itibaren üç ay dolmadan açılmıştır. Bu nedenle o genel kuruldaki sermaye artırımı kararı hakkında iddia ve savunmalar çerçevesinde esasa ilişkin gerekçeli bir değerlendirme yapılması gerekmektedir.
Karar, aynı genel kurulda alınan sermaye artırımı dışındaki kararlar için de ayrı bir yol çizmektedir. TTK 353’teki sınırlama yalnızca sermaye artırımına yöneliktir; aynı toplantıda alınan diğer kararlar bu maddeye tabi olmadığından, onlar bakımından yokluk ve butlan iddiaları ayrıca araştırılıp incelenmelidir.
📋 Çağrısız genel kurul ve SPK’ya bildirilen ortaklık yapısı
TTK 416’ya göre bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itiraz etmedikçe çağrı usulüne uymadan genel kurul olarak toplanabilir. İlk derece mahkemesi 26.04.2022 toplantısını bu kapsamda değerlendirmişti. Bölge Adliye Mahkemesi ise bu gerekçenin, şirketin 2021 yılında SPK’ya bildirdiği ortaklık yapısıyla çeliştiğini vurgulamıştır. Tutanaktaki “bütün pay sahipleri hazırdı” ifadesi, Kurula bildirilen ortaklık listesiyle karşılaştırılmalıdır.
Daire bu bağlamda yeniden yargılamada şu noktaların tartışılmasını istemiştir:
- Davacının hangi tarihten itibaren ortak olduğu; davacının kendi beyanı bir yana, şirketin SPK bildirimi ve pay defteri esas alınarak ortaklık durumunun belirlenmesi ve bunun çağrısız toplantıya etkisi,
- İptal davasını yalnızca ortağın açabileceği, yokluk ve butlan iddiasında ise ortaklık şartı aranmadığı,
- Çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararlarının yokluk yaptırımına tabi olup olmadığı,
- Çağrısız genel kurul istisnası dışında, çağrının hiç yapılmamasının o toplantıda alınan kararları yok hükmünde kılacağına ilişkin Yargıtay 11. Hukuk Dairesi içtihatları,
- Davacının imzasını inkâr ettiği dayanak belgelerin alınan kararlara etkisi.
Genel kurula katılım hakkı engellenen pay sahibinin durumunu değerlendiren bir başka karar için genel kurula alınmayan hissedar ve butlan yazısına bakılabilir.
⚖️ Kaldırma kararı ve yeniden yargılamanın kapsamı
Daire son olarak, ilk derece kararından sonra SPK’nın davalılar hakkında aldığı kararların ve bunları izleyen hukuki süreçlerin dayanaklarıyla birlikte dosyaya getirilmesini ve davalı şirketin SPK’ya tabi olup olmadığının bu gelişmeler ışığında tartışılmasını istemiştir.
Sonuç olarak davacının istinaf başvurusu, diğer istinaf itirazları şimdilik incelenmeksizin kamu düzenine aykırılık gözetilerek HMK 353/1-a.6 uyarınca kabul edilmiş, Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin kararı kaldırılmış ve dosya yeniden görülmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilmiştir. Davanın esası ilk derece mahkemesinde yeniden değerlendirilecektir.
💡 Kitle fonlaması yatırımcısı açısından önemi
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/A maddesine göre kitle fonlama platformları, kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşlardır; kurulabilmeleri ve faaliyete başlayabilmeleri için Kuruldan izin alınması zorunludur. Aynı maddeye göre platformlar ile halktan para toplayanlar ve fon sağlayanlar arasındaki ilişkiler genel hükümlere tabidir.
Bu karar doğrudan platformun ortakları arasındaki bir şirketler hukuku uyuşmazlığına ilişkindir; fon sağlayan yatırımcıların platforma karşı açtığı bir dava değildir. Bununla birlikte kararın ortaya koyduğu tablo yatırımcı açısından da anlamlıdır. Daire, halktan fon toplama izni bulunan bir platformun pay defteri kayıtları ile SPK’ya yaptığı bildirimler arasındaki çelişkiyi mahkemece ayrıca incelenmesi gereken bir husus olarak görmüştür. Kitle fonlaması alanındaki farklı bir uyuşmazlık için aynı Dairenin SPK tedbirine ilişkin kararı da incelenebilir.
❓ Sık sorulan sorular
Sermaye artırımı kararı için “yok hükmünde” tespiti istenebilir mi?
Kararda aktarılan Yargıtay 11. Hukuk Dairesi içtihadına göre TTK 456/4 atfıyla uygulanan 353. madde nedeniyle sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı tescil edildikten sonra butlan veya yokluk kararı verilemez. Bu karara karşı tescil tarihinden itibaren üç ay içinde açılan davada ancak iptal kararı verilebilir.
Somut olayda dava neden süresinde sayıldı?
26.04.2022 tarihli genel kuruldaki sermaye artırımı kararı 16.05.2022’de tescil edilmiş, dava 15.08.2022’de açılmıştır. Süre tescilden başlatıldığında üç ay dolmamıştır. İlk derece mahkemesi ise süreyi genel kurul tarihinden hesaplamıştı.
Aynı toplantıda alınan diğer kararlar da bu kurala tabi midir?
Hayır. Daireye göre TTK 353’teki sınırlama yalnızca sermaye artırımı kararları için geçerlidir. Aynı genel kurulda alınan diğer kararlar bakımından yokluk ve butlan iddialarının ayrıca araştırılması gerekmektedir.
Kitle fonlaması yapan şirketlerin genel kurulunda bakanlık temsilcisi zorunlu mu?
İlk derece mahkemesi zorunluluk bulunmadığını kabul etmişti. Bölge Adliye Mahkemesi kesin bir sonuç açıklamamış, şirketin SPK’ya tabi olup olmadığının SPK’nın sonraki kararları da getirtilerek yeniden tartışılmasını istemiştir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Ulaşım bilgileri iletişim sayfasında, serinin diğer yazıları Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin Bedesten sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Karar, bir kitle fonlama platformunun ortakları arasındaki genel kurul uyuşmazlığında ilk derece kararını kaldıran ve esası henüz sonuçlanmamış bir dosyaya aittir; tescil tarihleri, ortaklık kayıtları ve toplantı koşulları farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
