1958 Banka Hissesinin Değeri – Yargıtay 11. HD 2024/3218
Miras bırakanın eşyaları arasından 1972 tarihli bir banka yazısı çıkar. Mirasçı bankaya başvurduğunda, murisin 1958 ve 1964 yıllarında aldığı ve toplam 3.200 eski Türk lirası (ETL) tutan hisselerin bugün pay defterinde 32 adet, 32 TL itibari değerli pay olarak kayıtlı olduğunu öğrenir. Mirasçıya göre altmış yılı aşkın sürede paranın alım gücü ve murisin o dönemki sermaye payı hesaba katılmalı, pay miktarı buna göre yeniden belirlenmelidir. Mahkemeler ise bu talebin yasal bir dayanağı olup olmadığını tartışır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 24.04.2024 tarihli ve E.2022/7087, K.2024/3218 sayılı kararıyla, banka hisse senetlerinin güncel değerinin tespiti istemini reddeden İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi kararını oy birliğiyle onamıştır.
📜 1972 tarihli yazı ve 32 adet pay
Davacının miras bırakanı 1987 yılında vefat etmiştir. Ölümünden çok uzun süre sonra mirasçı, murisin eşyaları arasında davalı banka tarafından düzenlendiği anlaşılan 02.02.1972 tarihli bir yazı bulmuş ve bankayla iletişime geçmiştir.
Bankanın bilgilendirmesi ve kaydi işlemler için yapılan başvuru sonucunda, bankanın pay defterinde murisin adına kayıtlı 32 adet ve 32 TL itibari değerli hisse bulunduğu, bu payların 29.12.2014 tarihinde bankanın yatırım kuruluşu nezdindeki bir yatırım hesabına aktarıldığı mirasçıya bildirilmiştir.
Bankanın savunmasına göre paylar 01.01.1958 ve 25.11.1964 tarihlerinde alınmış, 29.12.2014 tarihine kadar muris adına kayıtlı kalmış ve mirasçının başvurusu üzerine onun adına devredilmiştir. Bölge adliye mahkemesinin tespitine göre 1958’de alınan hisse 1.200 ETL, 1964’te alınan hisse 2.000 ETL tutarındadır.
🧮 Mirasçının istediği: alım gücüne göre pay
Davacı, miras kalan 3.200 ETL’lik hisselerin bugünkü değerinin 32 TL olarak belirlenmesinin hakkının zayi olmasına yol açtığını ileri sürmüştür. Dava dilekçesine göre güncel değer belirlenirken iki ölçüt esas alınmalıdır:
- Hisselere ödenen bedelin satın alındığı tarihteki alım gücü,
- Hisselerin satın alındığı dönemde şirketin toplam sermayesinin yüzde kaçına karşılık geldiği.
Davacı bu ölçütlere göre bankadaki pay miktarının tespitini ve tespit edilecek payların kendi adına tescilini istemiştir. İstinaf aşamasında ise değerlemenin enflasyon, altın, döviz ya da asgari ücret gibi yöntemlerle yapılabileceğini, 5615 sayılı Kanun’a dayanan dönüşümün çok eski tarihli hisselere uygulanmasının hakkaniyete aykırı sonuç doğurduğunu ve mülkiyet hakkının Anayasa ile Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi’ne aykırı biçimde elinden alındığını savunmuştur.
🏦 Bankanın cevabı: bedelli artırımlar ve rüçhan
Davalı banka, hisselerin alındığı 1958 yılında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre faaliyet gösteren bir anonim şirket olduğunu belirtmiştir. Savunmanın ana hatları şunlardır:
- O dönemde “küçük hissedar” olarak adlandırılan grup sermayede büyük paya sahipken, sonraki sermaye artırımlarında rüçhan haklarını kullanmamaları ve artırımları Hazinenin karşılaması nedeniyle bu grubun payı giderek azalmıştır.
- Banka hiç bedelsiz sermaye artırımı yapmamıştır; yapılan artırımların tamamı bedellidir.
- Muris, rüçhan hakkını kullanarak bedelli artırımlara katılmamıştır; bu nedenle hissenin nominal değerinde bir artış olmamıştır.
- Murisin 1964 yılındaki 3.200 ETL’lik payının banka sermayesi içindeki oranı karar metnindeki ifadeyle “%(0,0032)” düzeyindedir.
- Hissenin yeniden değerlenmesi mümkün değildir.
📚 İlk derece ve istinaf: kanuni intibak
İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi (2015/823 E., 2019/685 K.), birinci heyetin kök ve ek raporu ile ikinci bilirkişi heyetinin raporunu usul ve yasaya uygun, denetime ve hüküm kurmaya elverişli bulmuştur. Pay defterinde davacının hissesinin zaten 32 adet ve 32 TL nominal değerle kayıtlı olduğunu belirterek, koşulları oluşmayan güncellenmiş değer tespiti davasını reddetmiştir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi (2020/502 E., 2022/1386 K.) istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Dairenin gerekçesi iki temel tespite dayanır:
Birincisi, bedelli artırımlar. Banka 1968, 1969, 1979, 1983, 1986, 1989, 1992, 1993, 1995, 1997, 1999 ve 2001 yıllarında bedelli sermaye artırımları yapmış; murisin bunlara katılmadığı sabittir.
İkincisi, YTL’ye intibakın kanunla düzenlenmiş olması. Daire, 5615 sayılı Kanun’un 27. maddesiyle 4603 sayılı Kanun’a eklenen geçici 9. maddeyi aktarmıştır. Karar metnindeki aktarıma göre bu hüküm, bankanın ödenmiş sermayesini oluşturan hisselerin 5274 sayılı Kanun kapsamında Yeni Türk Lirasına intibakı için, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı dışındaki hissedarlara ait;
- 100 TL itibari değerli hisse senetlerinin 1 YTL itibari değerli 1 adet,
- 500 TL itibari değerli hisse senetlerinin 1 YTL itibari değerli 5 adet,
- 1.000 TL itibari değerli hisse senetlerinin 1 YTL itibari değerli 10 adet
hisse senedine tamamlanacağını öngörmektedir. Tamamlama, banka sermayesi artırılmaksızın Özelleştirme İdaresi Başkanlığının hisselerinin yeteri miktarda devri yoluyla bedelsiz yapılır ve pay defterine işlenir.
Daireye göre YTL geçiş döneminde hisselerin nasıl güncelleneceği kanunla belirlenmiştir; yeniden değerlenen hisseler bugün itibarıyla 32 adet ve 32 TL itibari değerdedir. Hisselerin alındığı tarihten sonra değişen ekonomik koşullara göre değer tespiti isteminin yasal dayanağı bulunmamaktadır.
🏛️ Yargıtay incelemesi
Davacı, istinaf sebeplerini tekrarlayarak kararı temyiz etmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi uyuşmazlığı “banka hisse senetlerinin güncel değerinin tespiti istemi” olarak nitelendirmiş, ilgili hukuk olarak HMK m.369/1, 370 ve 371’i göstermiştir.
Daireye göre temyizen incelenen karar; tarafların iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uygulanması gereken hukuk kurallarına, hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kurallarına ve kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygundur. Temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler bozmayı gerektirecek nitelikte değildir. Bölge adliye mahkemesi kararı HMK m.370/1 uyarınca 24.04.2024 tarihinde oy birliğiyle ONANMIŞ, temyiz gideri davacıya yükletilmiştir.
📌 Karardan çıkan sonuçlar
- Pay oranının erimesi rüçhana bağlandı: Murisin sermaye içindeki payının küçülmesi, bankanın bedelli sermaye artırımları yapması ve murisin rüçhan hakkını kullanmamasıyla açıklanmıştır. Mahkemeler, satın alma tarihindeki sermaye oranının bugüne taşınması talebini kabul etmemiştir.
- Para birimi dönüşümü kanuni çerçevede kaldı: Hisselerin YTL’ye intibakı özel bir kanun hükmüyle düzenlendiğinden, mahkemeler enflasyon, altın veya döviz gibi ölçütlerle ayrı bir değerleme yapılmasını hukuki dayanaktan yoksun bulmuştur.
- Talep türünün önemi: Dava, bir tazminat davası olarak değil, pay miktarının tespiti ve tescili davası olarak açılmıştır. Gerekçe de bu çerçevede, pay defterindeki kaydın kanuna uygun olup olmadığına odaklanmıştır.
- Mülkiyet hakkı itirazı: Davacının Anayasa ve AİHS’e dayanan mülkiyet hakkı itirazı, bölge adliye mahkemesi ve Yargıtay kararlarında ayrıca tartışılmamıştır; Yargıtay genel onama gerekçesiyle yetinmiştir.
Eski tarihli paylara ilişkin farklı uyuşmazlıklar için kaydileşmeyen hissede Yatırımcı Tazmin Merkezi ve muris hissesinin tespitinde husumet kararlarına; rüçhan hakkının işlevine dair rüçhan hakkı kullanılamayan pay kararına bakılabilir. Bu dosyanın ayırt edici yönü, payların kaybolması ya da kayda alınmaması değil, kayıtlı payların değerinin enflasyon ve sermaye oranı ölçütleriyle yeniden belirlenmesinin istenmesidir.
🙋 Merak edilenler
Çok eski tarihli bir hisse bugünkü alım gücüne göre yeniden değerlenebilir mi?
3.200 ETL'lik hisse neden 32 TL'ye karşılık geldi?
Murisin sermayedeki payı neden bu kadar küçüldü?
Mirasçı bu davada neyi talep etmişti?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında bulunmaktadır; pay ve sermaye piyasası uyuşmazlıklarına ilişkin diğer karar değerlendirmeleri Emsal Kararlar sayfasında yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan onama kararından derlenmiştir. Kaynakta yer alan yatırım hesabı numarası yazıya ve PDF’e alınmamıştır. Karar, belirli bir bankanın hisselerine özgü kanuni intibak hükmüne ve o bankanın sermaye artırım geçmişine dayanır. Benzer görünen bir uyuşmazlıkta sonuç; ihraççı şirketin tabi olduğu özel düzenlemeye, sermaye artırımlarının niteliğine, rüçhan haklarının kullanılıp kullanılmadığına ve talebin türüne göre farklılaşabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
