Bağımsız Denetçinin Ücret Alacağı – İst. BAM 17. HD 2026/993
Payları borsada işlem gören bir şirket için yıl sonu finansal tablolarının Kamuyu Aydınlatma Platformunda zamanında yayımlanması, yalnızca bir muhasebe işi değildir; süre kaçarsa pay sıraları işleme kapanabilir, Sermaye Piyasası Kurulu idari para cezası verebilir. Bu baskının en yoğun hissedildiği ilişki ise şirket ile bağımsız denetçisi arasındadır. Denetçi son gün “görüş vermekten kaçınma” yönünde rapor açıklarsa, şirket hem ücreti ödemek istemeyebilir hem de uğradığı cezaları denetçiye yüklemeye çalışabilir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesinin incelediği dosya tam olarak bu gerilimden doğmuştur.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi, 02.07.2026 tarihli ve E.2022/1285, K.2026/993 sayılı kararıyla, denetim şirketinin ücret alacağı için açtığı itirazın iptali davalarını kısmen kabul eden ve halka açık şirketin karşı davasını reddeden ilk derece kararına yönelik istinaf başvurusunu oy birliğiyle esastan reddetmiştir. Karar asıl ve birleşen dava yönünden kesin, karşı dava yönünden temyiz yolu açık olarak verilmiştir.
📑 Denetim sözleşmeleri ve faturalar
Davacı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından lisanslandırılmış bir bağımsız denetim şirketidir. Davalı şirketin paylarının bir kısmı halka açıktır ve Borsa İstanbul’da işlem görmektedir; bu nedenle denetlenen finansal tablolar ve denetim raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayımlanmaktadır.
Taraflar arasında 06.06.2016 tarihli bağımsız denetim sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmeye göre denetçi, şirketin 30.06.2016 tarihli ara dönem finansal tablolarını sınırlı denetimden geçirecek, ardından 31.12.2016 tarihli yıl sonu tablolarını denetleyecek ve raporlarını Türkçe ve İngilizce olarak sunacaktır. Denetçi bu iş için üç fatura düzenlemiştir:
- 29.07.2016 tarihli 10.180,00 TL (ara dönem sınırlı denetim),
- 31.10.2016 tarihli 6.108,00 TL (yalnız inceleme, rapor öngörülmeyen iş),
- 31.03.2017 tarihli 18.324,00 TL (yıl sonu denetimi).
Şirket son faturayı, denetçinin yıl sonu raporunda görüş vermekten kaçındığı gerekçesiyle iade etmiş; ödeme yapılmayınca denetçi İstanbul 30. İcra Dairesinde 35.662,03 TL için takip başlatmış, şirket takibe itiraz etmiştir. Grup şirketi için de 31.03.2016 ve 28.06.2016 tarihli ayrı sözleşmeler bulunmaktadır; bu sözleşmelere ilişkin toplam 11.870,80 TL’lik dört fatura için İstanbul 36. İcra Dairesinde başlatılan takibe yapılan itiraz, birleşen davanın konusunu oluşturmuştur.
⏱️ 1 Mart 2017: son gün yaşanan kriz
Şirketin savunması ve karşı davası, yıl sonu tablolarının açıklanması gereken son güne odaklanmaktadır. Şirketin anlatımına göre:
- Denetçi, finansal raporların açıklanma günü olan 01.03.2017’de saat 18.00’de, şirketin bağlı ortaklığı olan bir enerji şirketinin piyasa değerine ilişkin ek rapor istemiştir.
- Şirket aynı gün saat 23.45’te SPK’ya ek süre için başvurmuş, talep kabul edilmemiştir.
- Finansal tablolar son gün KAP’a gönderilemediğinden şirketin pay sıraları geçici olarak işleme kapatılmıştır.
- Denetçi, görüş türü “görüş vermekten kaçınma” olan raporunu açıklamış; şirket bunun üzerine başka bir denetim şirketinden rapor almış ve bu şirket aynı dönem için şartlı görüş bildirmiştir.
Şirket, ara dönemde “şartlı” görüş veren denetçinin altı ay sonra dayanaklarında temel bir fark olmadığı hâlde görüş vermekten kaçınmasının hakkaniyete aykırı olduğunu savunmuştur. Karşı davada; şirkete ve bağlı ortaklığına ayrı ayrı verilen 27.047,00 TL idari para cezası, ikinci denetim şirketine ödenen 20.060,00 TL ve aynı hesap yılı için ikinci kez genel kurul yapılmasının masrafı olan 15.934,00 TL olmak üzere toplam 63.041,77 TL‘nin denetçiden tahsili istenmiştir. Şirket ayrıca denetçinin açıklama günü ekibini değiştirdiğini ileri sürmüştür.
🧮 Üç bilirkişi raporu, üç farklı yaklaşım
İlk derece yargılamasında alınan raporlar, aynı olgulardan farklı sonuçlar çıkarmıştır:
- Asıl dosyadaki rapor (02.04.2020): İngilizce rapor sunulmadığından ara dönem ve yıl sonu işlerinde hizmetin yüzde 50’sinin verildiği, 6.108,00 TL’lik işin tam yapıldığı, buna göre denetçinin isteyebileceği tutarın 20.360,00 TL olduğu belirtilmiştir. Aynı rapor, SPK’nın verdiği idari para cezasının İngilizce raporun eksikliğine dayanmadığını tespit etmiştir.
- Birleşen dosyadaki rapor (17.07.2020): Denetçinin edimlerini eksiksiz ifa ettiği, ücret ödenmediği için İngilizce raporu ödemezlik defi kapsamında vermediği ve bunun şirketi zarara uğratmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
- Çelişkiyi gidermek için alınan heyet raporu: İngilizce raporun sadece çeviriden ibaret olduğu ve sözleşmeyle üstlenilen asıl işi etkilemediği, bu yüzden bir mevzuat ihlali ya da mağduriyet doğurmadığı, raporların süresi içinde KAP’ta yayımlanmasının mevzuat bakımından yeterli olduğu belirtilmiştir. Heyete göre ekip değişikliği kusur sayılamaz; Borsa İstanbul Yönetim Kurulu ve SPK’nın istediği değer tespit raporu yükümlülüğü şirkete aittir ve bu ihtiyacı denetçinin son anda çıkardığı iddiası hayatın olağan akışına uygun değildir. Denetçi 31.12.2016 tarihli Türkçe raporunu 22.02.2017’de sunmuştur.
🏢 İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin hükmü
İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi (2017/814 E., 2022/402 K., 19.04.2022), denetçinin finansal tabloları denetçileri aracılığıyla incelediğini, Türkçe raporları sunduğunu, raporların KAP’ta yayımlandığını ve geç yayımlanmada denetçinin kusuru bulunmadığını kabul etmiştir. İngilizce raporun yalnız bir çeviri işi olduğu gözetilerek hizmetin verildiği, alacağın likit ve belirlenebilir olduğu sonucuna varılmıştır. Hüküm şöyledir:
- Asıl dava: İtirazın 34.612,00 TL asıl alacak üzerinden iptali, takibin bu miktarla devamı, 6.922,40 TL icra inkâr tazminatı; şirketin kötü niyet tazminatı talebinin reddi.
- Birleşen dava: İtirazın 11.870,80 TL asıl alacak üzerinden iptali, 2.374,16 TL icra inkâr tazminatı.
- Takip öncesi faiz: Şirketin takipten önce temerrüde düşürüldüğüne dair delil olmadığından bu kısım reddedilmiştir; fazlaya ilişkin istemler bu nedenle karşılıksız kalmıştır.
- Karşı dava: İdari para cezaları ve diğer masrafların ödenmesine denetçinin neden olmadığı gerekçesiyle ret.
⚖️ İstinaf dairesinin gerekçesi
Şirket, bilirkişi raporuna itirazlarının karşılanmadığını ve ayıplı hizmet yüzünden zarara uğradığını ileri sürerek istinafa başvurmuştur.
Daire önce ticari defterleri değerlendirmiştir. Takibe konu üç fatura denetçinin defterlerinde kayıtlıdır; şirketin defterlerinde ise 10.180,00 TL ve 6.108,00 TL’lik faturalar yer almakta, 18.324,00 TL’lik fatura kayıtlı bulunmamaktadır. Ancak sözleşmenin varlığı çekişmesizdir; şirket yalnız edimin eksik ve ayıplı ifa edildiğini savunmaktadır.
Esasa ilişkin değerlendirmede Daire, denetçinin denetim hizmetini yerine getirerek finansal raporları ücreti eksik ödenmesine rağmen şirkete teslim ettiğini ve raporların süresi içinde KAP’ta yayımlandığını vurgulamıştır. Heyet raporuna göre İngilizce rapor çeviriden ibarettir; teslim edilmemesi bir mağduriyet ya da mevzuat ihlali doğurmamıştır. Bu nedenle yalnız İngilizce rapor sunulmamasının denetim hizmetinin eksik ifası olarak görülemeyeceği belirtilmiştir.
Karşı dava yönünden Daire, HMK m.190’daki ispat yükü kuralına dayanmıştır: Kanunda aksi öngörülmedikçe ispat yükü, iddia edilen vakıadan kendi lehine hak çıkaran taraftadır. Somut olayda denetçi hizmetini yerine getirmiş; buna karşılık şirket, Borsa İstanbul Yönetim Kurulu ve SPK’nın istediği değer tespit raporuna ilişkin yükümlülüğünü yerine getirmemiştir. Şirket, denetçinin kusuru nedeniyle zarara uğradığını ispat edememiştir.
Sonuç olarak istinaf başvurusu HMK m.353/1-b.1 uyarınca her üç dava yönünden esastan reddedilmiş, şirketin yatırdığı harçların mahsubuna karar verilmiştir. Karar, HMK m.362/1-a uyarınca asıl ve birleşen dava yönünden kesin, karşı dava yönünden tebliğden itibaren iki hafta içinde temyiz yolu açık olarak 02.07.2026’da oy birliğiyle verilmiştir.
🔎 Sermaye piyasası pratiği açısından anlamı
Kararın öne çıkan tespitleri şunlardır:
- Asıl edim ile yan edim ayrımı: Denetim sözleşmesinin asıl edimi, finansal tabloların denetlenmesi ve mevzuata uygun raporun süresinde sunulmasıdır. Sözleşmede yazılı olsa da İngilizce çeviri, bu dosyada ücretin indirilmesini gerektiren bir eksiklik sayılmamıştır.
- Görüş türü ücret indirimi gerekçesi değildir: Mahkemeler, görüş türünü tek başına ücret alacağını ortadan kaldıran bir ifa eksikliği saymamış; ikinci denetçinin aynı dönem için şartlı görüş bildirmesi de sonucu değiştirmemiştir.
- İdari para cezasının rücuu: SPK cezasının denetçiye yüklenebilmesi için cezanın denetçinin kusurlu davranışından kaynaklandığının ispatı gerekir. Bilirkişi, cezanın İngilizce rapor eksikliğine dayanmadığını tespit etmiş; değer tespit raporu yükümlülüğünün şirkette kaldığı belirlenmiştir.
- İcra boyutu: Alacak, sözleşme ve faturalarla belirlenebilir olduğundan likit kabul edilmiş, İİK m.67/2 uyarınca kabul edilen asıl alacak üzerinden yüzde yirmi oranında icra inkâr tazminatına hükmedilmiştir. Temerrüt ihtarı bulunmadığı için takip öncesi faiz istemi ise reddedilmiştir.
Bağımsız denetimin sermaye piyasasındaki farklı görünümleri için, sınırlı denetimde mesleki şüphecilik eksikliği nedeniyle verilen SPK cezasını inceleyen Danıştay 13. Daire kararına ve tahvil yatırımcısına karşı denetçi sorumluluğunu tartışan İstanbul BAM 12. HD kararına bakılabilir.
❓ Sık sorulan sorular
Denetçi görüş vermekten kaçınırsa ücret hakkını kaybeder mi?
Sözleşmedeki İngilizce rapor verilmezse ücret indirilir mi?
Şirketin ödediği SPK cezası denetçiden istenebilir mi?
Karar kesinleşmiş midir?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgilerine iletişim sayfasından ulaşılabilir; sermaye piyasası ve icra uyuşmazlıklarına ilişkin diğer kararlar Emsal Kararlar sayfasında yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesinin Bedesten (mevzuat.adalet.gov.tr) üzerinden yayımlanan istinaf kararından derlenmiştir. Uyuşmazlık 2016-2017 hesap dönemlerine ve o tarihteki sözleşme hükümlerine dayanır; karşı dava yönünden temyiz yolu açık bırakılmıştır. Benzer görünen bir uyuşmazlıkta sonuç; sözleşmenin içeriğine, raporların teslim tarihlerine, görüş türünün dayanağına, SPK işlemlerinin gerekçesine ve bilirkişi incelemesine göre farklılaşabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
