Kısmi yetkili bir aracı kurum, geniş yetkili aracı kurum olabilmek için sermayesini yaklaşık iki katına çıkarmaya karar veriyor. Sermayenin %39’una sahip iki pay sahibi artırıma karşı oy kullanıyor, rüçhan haklarını kullanmıyor ve kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptalini istiyor. Aynı genel kurulda yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396 kapsamında izin verilmiş, bu izne ilişkin oylamada ise izin alan yönetim kurulu üyesi ile eşi de oy kullanmıştır. Dosya iki soruya cevap veriyor: Tescil ve ilan edilmiş bir sermaye artırımının yokluğu veya butlanı ileri sürülebilir mi; kendisine izin verilen yönetim kurulu üyesi pay sahibi, bu izin için oy kullanabilir mi?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 12.05.2026 tarihli ve E.2025/6196, K.2026/2887 sayılı kararıyla, sermaye artırımına ilişkin kararın iptali istemini reddeden, yönetim kurulu üyelerine verilen izne ilişkin kararı ise oydan yoksunluk nedeniyle iptal eden ilk derece kararını onaylayan Bölge Adliye Mahkemesi kararını oy birliğiyle onamıştır.
🏦 Aracı kurumun olağanüstü genel kurulu
Karar metnine göre davacılardan biri davalı şirketin %30, diğeri %9 oranında pay sahibidir. Davalı şirket, sermaye piyasasında faaliyet gösteren ve kısmi yetkili aracı kurum statüsünde bulunan bir anonim şirkettir. 13.11.2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda iki önemli karar alınmıştır:
- Gündemin 2. maddesi – sermaye artırımı: 10.500.000,00 TL olan sermaye; 5.224.429,63 TL’si iç kaynaklardan, 5.075.570,37 TL’si ortaklardan nakden karşılanmak üzere toplam 10.300.000,00 TL artırılarak 20.800.000,00 TL’ye çıkarılmıştır.
- Gündemin 3. maddesi – yönetim kurulu üyelerine izin: Yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 395. (şirketle işlem yapma) ve 396. (rekabet yasağı) maddeleri kapsamında izin verilmiştir.
Davacılar artırıma red oyu vermiş, muhalefetlerini tutanağa yazdırmış ve nakit artırıma katılmayarak rüçhan haklarını kullanmamıştır. Kullanılmayan rüçhan hakları diğer ortaklarca karşılanmış, artırım ticaret siciline tescil ve ilan edilmiştir.
📣 Azınlık pay sahiplerinin itirazları
Davacılar, genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini, ayrıca 2 ve 3 numaralı kararların iptalini istemiştir. Başlıca iddiaları şunlardır:
- Toplantı çağrısında esas sözleşmenin sermayeye ilişkin 6. maddesinin eski ve yeni hâllerinin bulunmaması bir butlan sebebidir; toplantıda okunan eski metinde davacılardan biri ortak olarak gösterilmemiştir.
- İç kaynaklardan karşılanacak bedelsiz kısım ile nakdî kısım, kâr dağıtımına ilişkin önceki genel kurul kararlarına karşı açılan ve henüz kesinleşmemiş davaların sonucuna göre değişebilir; bu davalar bekletici sorun yapılmalıdır.
- Davacı temsilcisinin artırım gündemine ilişkin soruları “gündemle ilgisiz” denilerek müzakere edilmemiştir.
- Artırımın gerekçesi olarak gösterilen geniş yetkili aracı kurum eşiğine bu artırımla ulaşılamamaktadır; gerekçe göstermeliktir ve karar dürüstlük kuralına aykırıdır.
- Yönetim kurulu üyesi pay sahibi ile eşinin, birbirlerine ve kendilerine verilen izin için kullandıkları oylar TTK 436/1 kapsamında oydan yoksunluk nedeniyle geçersizdir.
Sermaye artırımı ve genel kurul kararlarının yokluk-butlan-iptal ayrımıyla ilgili farklı bir platform örneği için kitle fonlamada genel kurul yazısına bakılabilir.
📊 Şirketin savunması: SPK sermaye eşiği
Davalı şirket, bir aracı kurumun geniş, kısmi veya dar yetkili olarak faaliyet gösterebilmesinin asgari ödenmiş sermaye ve özsermaye miktarına bağlı olduğunu, bu tutarların her yıl yeniden değerleme oranı esas alınarak Sermaye Piyasası Kurulunca belirlendiğini savunmuştur. Şirkete göre 10.500.000,00 TL ödenmiş sermayeyle kısmi yetkili aracı kurum olarak faaliyet gösterilmekteydi; artırım, geniş yetkili aracı kurum olmak ve nakit ihtiyacını karşılamak için yapılmıştır.
Savunmada ayrıca çağrının tadil tasarısının eski ve yeni hâlleriyle ortaklara tebliğ edildiği ve son ortaklık yapısının Sermaye Piyasası Kurulunca onaylandığı belirtilmiştir.
🧭 İlk derece, istinaf ve Yargıtay
İlk derece mahkemesi davayı kısmen kabul etmiştir. Gerekçenin ana hatları şöyledir:
- Davacılar ortak sıfatıyla ve süresinde dava açmıştır; toplantıya çağrı usulüne uygun tebliğ edilmiş, davacılar toplantıya katılıp muhalefet şerhi vermiştir.
- Artırım, geniş yetkili aracı kuruluş olarak faaliyet gösterebilmek için gerekli özsermaye miktarına ulaşmak amacıyla yapılmıştır; pay sahiplerine zarar vermek veya paylarını azaltmak maksadı taşımamaktadır, mali ve işletmesel açıdan gereklidir.
- İç kaynaklardan karşılanan kısım nedeniyle pay sahipleri bedelsiz pay alma hakkı elde etmiş, payları oranındaki hakları korunmuştur.
- Kâr dağıtımı ve bilanço tasdiki kararlarının derdest davalara konu olması, genel kurulda karar alınmasına yasal engel değildir.
- TTK 395 ve 396 izinlerine ilişkin 3 numaralı karar, oydan yoksun pay sahiplerinin oyları düşüldüğünde gerekli nisap sağlanamadığından iptal edilmiştir; diğer taleplerde davacılar ispat yükünü yerine getirememiştir.
Davacıların istinaf başvurusu İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesince esastan reddedilmiş, Yargıtay da duruşmalı temyiz incelemesi sonunda bu kararı onamıştır.
🔒 Tescilden sonra yokluk ve butlan ileri sürülemez
Yargıtay’ın kısa gerekçesinin merkezinde iki hüküm bulunmaktadır. TTK’nın 456. maddesinin dördüncü fıkrası, şirket kuruluşuna ilişkin 353 ve 354. maddeler ile 355. maddenin birinci fıkrasının tüm sermaye artırımı türlerine kıyas yoluyla uygulanacağını öngörür. TTK’nın 353. maddesi ise anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemeyeceğini; kuruluşta kanuna aykırı davranılarak alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli şekilde tehlikeye düşürülmüş ya da ihlal edilmişse, şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılacak fesih davasıyla korunma sağlandığını düzenler.
Daire bu sistemi sermaye artırımına uygulayarak, sermaye artırım kararının sicile tescil ve ilan edilmesinden sonra yokluk ve butlanına karar verilemeyeceğini, Daire uygulamasının da bu yönde olduğunu belirtmiştir. Böylece davacıların çağrıdaki eksiklik ve esas sözleşme metnine ilişkin butlan iddiaları, tescil ve ilandan sonra artırımın geçersizliği sonucunu doğurmamıştır.
Daire, iptal istemi bakımından da sermaye artırımında hakların sakınılarak kullanılması ilkesi ile ölçülülük ilkesinin aşılmadığını kabul etmiştir. Onanan ilk derece kararında bu değerlendirmenin dayanağı olarak artırımın geniş yetkili aracı kurum olabilmek için gerekli özsermayeye ulaşma amacı taşıması ve iç kaynak kısmının pay sahiplerine bedelsiz pay olarak yansıması gösterilmiştir.
🗳️ TTK 436/1: Kendi izni için oy kullanılamaz
Kararın ikinci önemli yönü, genel kurulda yönetim kurulu üyelerine verilen izne ilişkindir. TTK’nın 436. maddesinin birinci fıkrasına göre pay sahibi; kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı olduğu şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme ya da herhangi bir yargı kurumu veya hakemdeki davaya ilişkin müzakerelerde oy kullanamaz.
İlk derece mahkemesi, TTK 395 ve 396 uyarınca verilen izinlerin pay sahibi ile şirket arasındaki kişisel ilişkiyi düzenlediğini, bu nedenle yönetim kurulu üyesi olan pay sahibinin bu müzakerede oy kullanamayacağını belirtmiştir. Mahkemeye göre iptal için oydan yoksun pay sahibinin oylamaya katılmasının nisap bakımından sonuca etkili olması gerekir. Somut olayda izin alan pay sahibi ile eşinin pay adetleri nisaba dâhil edilmediğinde kalan oylarla oy çokluğu sağlanamamış, bu nedenle 3 numaralı karar iptal edilmiştir. Bu kısım davalı tarafından üst kanun yollarına taşınmamış, istinaf ve temyiz incelemesi davacıların başvurusuyla sınırlı kalmıştır.
🔎 Pay sahipleri açısından çıkan sonuçlar
Karar, özellikle sermaye piyasası kurumlarında azınlık pay sahiplerinin genel kurul kararlarına karşı başvurabileceği yolların sınırlarını göstermektedir:
- Sermaye artırımı tescil ve ilan edildikten sonra yokluk veya butlan iddiasıyla geçersiz kılınamaz; TTK 353’teki sistem kıyasen uygulanır.
- Artırımın SPK’nın aracı kurumlar için öngördüğü sermaye eşiğine ulaşma gibi somut bir işletme ihtiyacına dayanması, dürüstlük kuralına aykırılık iddiasının değerlendirilmesinde önem taşımıştır.
- İç kaynaklardan yapılan kısım pay sahiplerine bedelsiz pay olarak yansır ve rüçhan hakkı tanınmışsa, pay oranının korunduğu kabul edilmiştir.
- Yönetim kurulu üyelerine TTK 395-396 izni verilirken izin alan pay sahibi ve eşi oydan yoksundur; oyları nisabı belirlediyse karar iptal edilebilir.
❓ Sık sorulanlar
Tescil edilmiş bir sermaye artırımına karşı hangi yol kalır?
Geniş yetkili aracı kurum olma amacı neden önemliydi?
Rüçhan hakkını kullanmayan pay sahibinin durumu ne oldu?
Yönetim kurulu üyesine verilen izin kararı neden iptal edildi?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, diğer karar değerlendirmeleri ise Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan onama kararından ve kararda aktarılan ilk derece ile istinaf aşamalarından derlenmiştir. Tarafların kimliği kaynakta anonimdir. Yargıtay’ın gerekçesi kısa olup oydan yoksunluğa ilişkin değerlendirme ilk derece mahkemesine aittir. Sermaye artırımının amacı, pay oranlarının korunması ve nisap hesabı somut dosyanın olgularına dayanmaktadır; farklı olgulara sahip dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
