Sosyal Medya Grubuna İşlem Yasağı – Danıştay 13. D 2025/1674
Hisse tavsiyesi veren sosyal medya hesapları, ani fiyat hareketleri ve bu hareketlerden kazanç sağlayan bir yatırımcı grubu: Sermaye Piyasası Kurulu’nun son yıllarda sıkça incelediği bir tablo. Ancak gruptaki herkesin aynı tedbire konu olup olamayacağı ayrı bir sorudur. Bu kararda Kurul, paylaşımları yapan hesaplardan biriyle bir yıl önce 1.000,00 TL’lik para transferi bulunan ve ilgili paylarda işlem yapan bir yatırımcıya altı ay süreyle borsalarda işlem yasağı getirmiş; bölge idare mahkemesi yasağı iptal etmiş, Danıştay da bu iptali onamıştır.
Danıştay 13. Dairesi, 22.04.2025 tarihli ve E.2025/669, K.2025/1674 sayılı kararıyla, Sermaye Piyasası Kurulu’nun temyiz istemini reddederek geçici işlem yasağını iptal eden bölge idare mahkemesi kararını oyçokluğuyla ve kesin olarak onamıştır.
🔎 Kurulun incelemesi ve davacı hakkındaki tespit
Karar metnine göre Kurul, iki halka açık şirketin pay piyasalarında, birinde 27.11.2023-20.12.2023, diğerinde 20.11.2023-20.12.2023 döneminde meydana gelen olağan dışı fiyat ve miktar hareketlerini incelemiştir. İnceleme raporunda, iki ayrı sosyal medya hesabı üzerinden bu paylara ilişkin yatırımcıları yönlendirici, payların alınmasını teşvik eden ve tavsiye niteliği taşıyan paylaşımlar yapıldığı tespit edilmiştir. Şirket ve hesap adları ile hesap yöneticilerinin kimlikleri kaynak metinde anonimdir.
Davacı hakkındaki tespit iki unsurdan oluşmaktadır:
- İnceleme döneminden önce, 12.12.2022 tarihinde, paylaşım yapan hesaplardan birinin kullanıcısıyla aralarında toplam 1.000,00 TL tutarında para transferi gerçekleşmesi,
- Davacının söz konusu pay piyasalarında alış ve satış işlemleri yapması.
İlk derece kararının özetine göre davacının bir pay piyasasında toplam 175.699.063 TL işlem hacmi gerçekleştirdiği, davacının da içinde yer aldığı kabul edilen grup içinde davacının menfaatinin 39.561,90 TL olarak tespit edildiği belirtilmiştir. Kurul bu tespitlere dayanarak, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 107. maddesinin ikinci fıkrasında sayılan fiillerin işlendiğine dair makul şüphe bulunduğu gerekçesiyle, anılan Kanun’un 101. maddesinin birinci fıkrası ile V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrası ve 6. maddesinin birinci fıkrası uyarınca davacı hakkında 22.12.2023 tarihli işlemlerden başlamak üzere borsalarda 6 ay süreyle geçici işlem yasağı uygulanmasına karar vermiştir.
🏛️ İdare mahkemesi ve bölge idare mahkemesi
İdare mahkemesi davayı reddetmiştir. Gerekçeye göre 101. maddenin birinci fıkrası, geçici işlem yasağı için 106 ve 107. maddelerde sayılan fiillerin işlendiğine dair makul şüpheyi yeterli görmektedir. Davacının tavsiye paylaşımı yapan hesap kullanıcısıyla para transferi bulunması ve paylarda yaptığı işlemlerden menfaat elde etmesi, mahkemeye göre makul şüphe oluşturmaya elverişlidir.
Bölge idare mahkemesi ise istinaf başvurusunu kabul ederek ilk derece kararını kaldırmış ve Kurul işlemini iptal etmiştir. Gerekçenin ana halkaları şunlardır:
- 101. maddenin birinci fıkrası, 107. maddenin ikinci fıkrasında tanımlanan fiilin işlenmesine yönelik makul şüpheyi geçici işlem yasağının sebebi olarak düzenlemiştir.
- 107/2’de tanımlanmayan, ancak bu fiile iştirak kapsamında başka iş ve işlemler yapıldığına yönelik makul şüphe, “107/2’de tanımlanan fiilin işlenmesine yönelik makul şüphe” sayılamaz; aksi düşünce kanunilik ilkesine aykırı olur.
- Somut olayda davacının yatırımcıları etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi verdiği, söylenti çıkardığı, yorum yaptığı ya da bunları yaydığı ve bu suretle menfaat sağladığı yönünde makul şüphe oluşturacak bir tespit veya değerlendirme Kurulca yapılmamıştır.
- Davacının fiilleri Kanun’un yaptırıma tabi başka bir düzenlemesi kapsamına giriyorsa, Kurulun o düzenleme çerçevesinde değerlendirme yaparak yaptırım uygulayabileceği açıktır.
⚖️ Danıştay’ın kararı ve karşı oy
Kurul temyiz dilekçesinde, fiillerin davacının dâhil olduğu grupça bir bütün hâlinde gerçekleştirildiğini, bazı kişilerin yanıltıcı paylaşım yaparken diğerlerinin menfaat temin ettiğini ve 107/2’deki fiiller üzerinde birlikte hâkimiyet kurulduğunu ileri sürmüştür. Davacı savunma vermemiş, Danıştay Tetkik Hâkimi onama yönünde görüş bildirmiştir.
Danıştay 13. Dairesi, temyizen incelenen kararın usul ve hukuka uygun olduğunu, temyiz nedenlerinin bozmayı gerektirmediğini belirterek 2577 sayılı Kanun’un 49. maddesi uyarınca kararı onamıştır. Karar 22.04.2025 tarihinde kesin olarak ve oyçokluğuyla verilmiştir.
Karşı oy yazısı farklı bir yaklaşımı savunmaktadır. Karşı oya göre 107/2’deki suç iştirak bakımından bir özellik göstermemekte, bu suça müşterek faillik, azmettirme veya yardım etme yoluyla iştirak edenler hakkında da işlem yasağı uygulanabilmektedir. Karşı oyda ayrıca Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’ndeki “birlikte hareket eden kişiler” tanımına yer verilmiş ve davacının sosyal medya hesabı kullanıcısıyla bağlantısı, pay alımları, para transferleri ve elde edilen menfaat birlikte değerlendirildiğinde makul şüphenin bulunduğu, bölge idare mahkemesi kararının bozulması gerektiği belirtilmiştir.
🧩 Tedbirin sebebi: hangi fiil, kimin fiili?
Kararın ağırlık merkezi, idari işlemin sebep unsurudur. 6362 sayılı Kanun’un 101. maddesinin birinci fıkrasına göre Kurul, 104, 106 ve 107. maddelerde sayılan fiilleri işlediğine dair makul şüphe bulunan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişilerin yetkilileri hakkında, ilgili sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak borsalarda geçici veya sürekli işlem yasağı dâhil gerekli her türlü tedbiri almaya yetkilidir. Tedbirin muhatabı, ilgili fiili “işlediğine” dair makul şüphe bulunan kişidir.
Kurul işlemi açıkça 107. maddenin ikinci fıkrasına dayandırılmıştır. Bu fıkra, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi veren, söylenti çıkaran, haber veren, yorum yapan veya rapor hazırlayan ya da bunları yayan ve bu suretle menfaat sağlayanları üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırır. Birinci fıkra ise farklı bir fiili, yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım satım yapmayı, emir vermeyi veya hesap hareketi gerçekleştirmeyi düzenler.
Bölge idare mahkemesinin yaklaşımında, ikinci fıkradaki seçimlik hareketlerden birini davacının kendisinin yaptığına dair bir tespit aranmaktadır. Davacının paylarda alım satım yapması ve bir hesap kullanıcısıyla para transferi bulunması, tek başına bilgi verme, yorum yapma veya yayma hareketi değildir. Kurulun grup bütünlüğü yaklaşımı ise kanunda tanımlanmayan bir sebebe dayanmak olarak görülmüştür; karşı oyun iştirak görüşüne çoğunluk katılmamıştır.
Kararın bir sınırı da dikkat çekicidir: Bölge idare mahkemesi, davacının fiillerinin Kanun’un başka bir yaptırım hükmüne girmesi hâlinde Kurulun o düzenleme çerçevesinde işlem yapabileceğini açıkça belirtmiştir. Dolayısıyla karar, davacının eylemlerinin hukuka uygun olduğu tespitini içermemekte; yalnızca seçilen hukuki sebep ile tespit edilen olgular arasındaki uyumsuzluğa dayanmaktadır.
📊 Makul şüphe hangi tespitlerle kurulur?
Karşı oyda aktarılan Tebliğ tanımına göre makul şüphe; işlem kalıpları, hesap transferleri, fiyat-miktar analizleri, haber ve açıklamalar ile bunları destekleyen emareler dikkate alınarak oluşan şüphedir. Bu dosyada davacıyı grupla ilişkilendiren somut olgu, inceleme döneminden yaklaşık bir yıl önce gerçekleşen 1.000,00 TL’lik tek bir transferdir. Bölge idare mahkemesi transferin varlığını tartışmamış, ancak bu olgunun ve alım satım işlemlerinin 107/2’deki fiile ilişkin makul şüpheyi kurmaya yetmediğini kabul etmiştir. Grup üyeliğinin somut delille ortaya konulması gerektiğine ilişkin farklı bir uyuşmazlık, idari para cezası bağlamında sitede yer alan piyasa bozucu eylemde birlikte hareket ispatı kararında incelenmiştir. Sosyal medyadaki tavsiyenin tersine işlem yapılmasına ilişkin bir ceza dosyası için de tavsiyenin tersine hisse işlemi yazısına bakılabilir.
Geçici işlem yasağı, inceleme sonuçlanmadan uygulanabilen bir önlemdir. Kurulun tedbir yetkisinin geçmişe yürümezlik açısından sınırlarına ilişkin farklı bir dosya için sitedeki SPK işlem yasağı geriye yürür mü yazısı incelenebilir.
🆕 101. madde ve son değişiklik
6362 sayılı Kanun’un 101. maddesine 26.06.2024 tarihli ve 7518 sayılı Kanun’un 10. maddesiyle üçüncü fıkra eklenmiştir. Buna göre 104, 106 ve 107. maddeler uyarınca yapılan inceleme ve denetimler kapsamında, Kurulca internet aracılığıyla yapılan yayınlarla ilgili olarak içeriğin çıkarılmasına ve/veya erişimin engellenmesine karar verilebilir; karar uygulanmak üzere Erişim Sağlayıcıları Birliğine gönderilir.
Bu fıkra, işlem yasağının başladığı 22.12.2023 tarihinden sonra kabul edilmiştir ve karar metninde bu yetkiye değinilmemiştir. Değişiklik kararın gerekçesinin parçası değildir; sosyal medya kaynaklı incelemelerde Kurulun araçlarının genişlediğini gösteren bir arka plan bilgisidir.
❓ Sık sorulan sorular
Bir tavsiye hesabıyla para transferi bulunması işlem yasağı için yeterli mi?
Bu dosyada yeterli görülmemiştir. Bölge idare mahkemesi, 12.12.2022 tarihli 1.000,00 TL’lik transfer ve paylardaki alım satımların, davacının 107/2’deki bilgi verme veya yayma fiilini işlediğine dair makul şüphe oluşturmadığını kabul etmiş; Danıştay bu kararı onamıştır.
Kurul neden grup bütünlüğü savunmasıyla sonuç alamadı?
Çoğunluk, tedbirin sebebinin kanunda 107/2’deki fiile bağlandığını ve bu fiile iştirak niteliğindeki başka işlemlerin aynı sebep sayılamayacağını, aksinin kanunilik ilkesine aykırı olacağını kabul eden bölge idare mahkemesi gerekçesini yerinde bulmuştur. Karşı oy ise iştirak edenlere de yasak uygulanabileceği görüşündedir.
İptal kararı davacının eylemlerinin hukuka uygun olduğu anlamına gelir mi?
Hayır. Bölge idare mahkemesi, davacının fiilleri Kanun’un başka bir yaptırım hükmüne giriyorsa Kurulun o çerçevede değerlendirme yapıp yaptırım uygulayabileceğini açıkça belirtmiştir. İptal, seçilen hukuki sebebe ilişkindir.
Geçici işlem yasağının süresi ne kadardı ve neye dayanıyordu?
Yasak, 22.12.2023 tarihli işlemlerden başlamak üzere 6 ay süreyle uygulanmıştır. Kurul kararı, 6362 sayılı Kanun’un 101. maddesinin birinci fıkrası ile V-101.1 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası ve 6. maddesinin birinci fıkrasına dayandırılmıştır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, diğer içtihatlar ise Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Danıştay 13. Dairesinin Bedesten / mevzuat.adalet.gov.tr kaynağında yayımlanan kararından derlenmiştir. Olaylara ilişkin anlatım, karar metninde aktarılan dava konusu istem, ilk derece ve bölge idare mahkemesi gerekçeleri, temyiz dilekçesi ve karşı oy yazısına dayanır; davacının, şirketlerin ve sosyal medya hesaplarının kimliği kaynakta anonimdir. Kanun hükümlerine ilişkin açıklamalar yazıda bilgi amacıyla eklenmiştir. Tespitleri ve dayanılan hukuki sebebi farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
