Sermaye Piyasası Kurulu denetimlerinde çoğu zaman tek bir yatırımcı değil, “birlikte hareket eden” bir yatırımcı grubu tespit edilir. Peki grubun toplam işlem hacmi, grubun içinde gösterilen bir yatırımcının kişisel sorumluluğunu tek başına kurmaya yeter mi? Danıştay 13. Dairesi, 12.01.2026 tarihli ve E.2025/2081, K.2026/22 sayılı kararında bu soruya olumsuz cevap vermiştir.
Karar, idari para cezasına dayanak yapılan “grup üyeliği” nitelendirmesinin somut bilgi ve belgeyle ortaya konulması gerektiğini net biçimde ortaya koyması bakımından önemlidir.
📊 Cezaya konu olay
Dava konusu Kurul kararı, DITAS pay piyasasında 07.04.2022-26.04.2022 döneminde gerçekleştirilen işlemlerin piyasa bozucu eylem sayılmasına dayanmaktadır. Denetleme raporunda bir yatırımcı grubunun tespit edildiği; grup tarafından alımların %23,67’sinin, satımların %23,01’inin ve toplam işlemlerin %23,34’ünün gerçekleştirildiği belirtilmiştir.
Raporda ayrıca grup üyelerince 586.884 adet kendinden kendine veya karşılıklı işlem yapıldığı, bir dakikadan az zaman dilimlerinde 342 kez yön değiştiren emir girildiği ve açılış seansında iletilen alım emirlerinin %50,41’inin grup tarafından verildiği tespitlerine yer verilmiştir.
📘 6362 m.104 ve Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 104. maddesine göre makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikteki eylem ve işlemler, bir suç oluşturmadığı takdirde piyasa bozucu nitelikte eylem sayılır ve idari para cezası uygulanır. Menfaat temin edilmişse ceza bu menfaatin iki katından az olamaz.
VI-104.1 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi, “tek başına ya da birlikte hareket eden kişiler” tarafından gerçekleştirilen ve önemli veya etkili kabul edilebilecek nitelikteki işlemleri saymaktadır: yön değiştiren emirler verilmesi, kendinden kendine veya karşılıklı işlemler gerçekleştirilmesi, açılış veya kapanış fiyatlarını etkilemeye yönelik işlemler ve fiyat yükseltici işlemler bunlar arasındadır.
🔍 Denetleme raporundaki tespitler
Rapora göre davacı, inceleme döneminde ilgili pay piyasasında 380.484 adet işlemle en fazla işlem yapan beşinci yatırımcı, 95 adet fiyat yükseltici işlemle bu sıralamada sekizinci, 181.027 adet kendinden kendine işlemle üçüncü ve toplam 629.676 adet emirle altıncı yatırımcı olarak görünmektedir.
Buna karşılık Daire, raporda davacının bu işlemlerinin, dâhil olduğu isnat edilen grubun eylemlerinden bağımsız olarak piyasa bozucu eylem niteliği taşıyıp taşımadığı yönünde bir değerlendirme yapılmadığını; salt grup üyesi olduğu kabulüyle ve grubun işlemleri bir bütün olarak değerlendirilerek yaptırım uygulandığını tespit etmiştir.
🧩 Dairenin eleştirdiği yöntem
İdare Mahkemesi, grup tarafından gerçekleştirilen işlemlerin oransal büyüklüğü, emirlerin işleme dönüşme oranları, pasif emir yoğunluğu ve karşılıklı işlem miktarlarıyla piyasada yapay olarak genişlik ve derinlik oluşturulduğu gerekçesiyle davayı reddetmiştir.
Daire ise mahkeme kararında grubun piyasa üzerindeki genel etkilerine ve işlem hacmine yer verilmekle birlikte, davacının bu grubun üyesi olup olmadığı yönünde bir değerlendirme yapılmadan hüküm kurulduğunu belirtmiştir. Karara göre uyuşmazlık, davacının işlemlerinin grupla bağlantılı olup olmadığı ve grup üyeliğinin somut olarak ortaya konulup konulamadığı noktasında toplanmaktadır.
📌 Bozma gerekçesi
Daire, denetleme raporunda inceleme döneminde veya öncesinde davacı ile diğer grup üyeleri arasında para transferi, pay virmanı veya IP çakışması gibi somut bir tespite yer verilmediğini saptamıştır. Grupla bağlantı olarak gösterilen hususlar yalnızca inceleme dönemi sonrasında yapılan 8.000,00 TL tutarındaki bir transfer ile yatırım hesabının bulunduğu aracı kurumdaki müşteri temsilcisinin grup üyesi olmasından ibarettir.
Karara göre sonradan ve dolaylı olarak gerçekleşen bu fiilî durumlar, davacının söz konusu grupla “birlikte hareket ettiğini” ispata elverişli somut delil niteliği taşımamaktadır. Bu nedenle Kurul kararının idari para cezasına ilişkin kısmında hukuka uygunluk bulunmadığı sonucuna varılmış ve Bölge İdare Mahkemesi kararı 2577 sayılı Kanun’un 49. maddesi uyarınca bozulmuştur.
Sermaye piyasası yaptırımlarının farklı görünümleri için serideki SPK idari para cezasında gerekçe zorunluluğu kararı ile eşleştirilmiş işlem yoluyla piyasa dolandırıcılığı kararı incelenebilir.
Bu karara konu türden bir uyuşmazlık hakkında detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Serideki diğer kararlar Emsal Kararlar bölümünde yer almaktadır.
❓ Sıkça Sorulan Sorular
“Birlikte hareket” kararda hangi verilerle ispatlanabilir sayıldı?
Kararda, inceleme döneminde veya öncesinde grup üyeleri arasında para transferi, pay virmanı veya IP çakışması gibi somut tespitlerin bulunması aranmıştır. Bu tür tespitlerin yokluğunda salt grup üyeliği kabulüyle yaptırım uygulanamayacağı belirtilmiştir.
Yatırımcının yüksek işlem sayısı tek başına ceza sebebi midir?
Kararda davacının işlem ve emir sayılarına ilişkin sıralamalar aktarılmış, ancak bu işlemlerin gruptan bağımsız olarak piyasa bozucu nitelik taşıyıp taşımadığı yönünde bir değerlendirme yapılmadığı vurgulanmıştır. Daire, bu değerlendirmenin yapılmamasını bozma sebebi saymıştır.
Aracı kurumdaki müşteri temsilcisinin grup üyesi olması bağlantı sayıldı mı?
Hayır. Kararda, ilgili kişinin yalnızca davacının hesabının bulunduğu aracı kurumdaki müşteri temsilcisi sıfatını taşıdığı, aralarında para transferi, pay virmanı veya olağan dışı bir irtibat tespit edilmediği belirtilerek bu hususun ispata elverişli görülmediği ifade edilmiştir.
Bozma kararı cezanın kesin olarak kalktığı anlamına gelir mi?
Hayır. Daire, temyize konu Bölge İdare Mahkemesi kararını bozmuş ve yeniden bir karar verilmek üzere dosyayı ilgili İdari Dava Dairesine göndermiştir. Nihai sonuç, bu aşamada verilecek karara göre belirlenecektir.
Bu yazıda yer alan bilgiler genel bilgilendirme amacı taşır; karar özeti ilgili Danıştay 13. Daire kararının yayımlanmış metninden aktarılmıştır ve her somut olay kendi delilleriyle değerlendirilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
