Bir işletmeye “on beş yıl boyunca birlikte çalışalım” denilerek peşin ödenen para, ilişki beşinci yılda bittiğinde ne olur? Uygulamada yatırım katılım bedeli, intifa bedeli, satış destek primi gibi adlar taşıyan bu ödemeler çoğu zaman sözleşme süresine yayılmış bir karşılığa dayanır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 12.01.2026 tarihli ve E.2025/3296, K.2026/59 sayılı kararıyla, bayilik ilişkisi süresinden önce sona erdiğinde peşin ödenen yatırım katılım bedelinin bakiye süreye düşen kısmının sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre geri istenebileceğini kabul eden bölge adliye mahkemesi kararını onamıştır.
Karar, yatırım amacıyla verilen paranın geri istenmesinde sıkça tartışılan dört noktayı tek dosyada bir araya getirmektedir: talebin hukuki niteliği, zamanaşımının işleyip işlemediği, iade edilecek tutarın güncellenip güncellenmeyeceği ve ödeme içindeki KDV’nin akıbeti.
- Dosyanın arka planı: protokol, intifa ve 900.000 TL
- Talebin hukuki niteliği: sebepsiz zenginleşme
- Zamanaşımı: tapuya tescilli ipotek ne değiştirdi?
- Bakiye süreye düşen tutar nasıl hesaplandı?
- Denkleştirici adalet neden uygulanmadı?
- KDV ve kefillerin sorumluluğu
- Temyizde kesinlik sınırı
- Sıkça Sorulan Sorular
🗂️ Dosyanın arka planı: protokol, intifa ve 900.000 TL
Karardan anlaşıldığına göre taraflar arasında 30.07.2009 tarihli bir protokol düzenlenmiştir. Protokolün “ortak yatırım bedeli ve intifa hakkı” başlıklı 2. maddesinde, bayinin protokol tarihinden itibaren istasyonu inşa etmeyi ve gerekli yasal izin ile lisansları almayı taahhüt ettiği; bu taahhütlerin yerine getirilmesini takiben istasyonun on beş yıllık ortak yatırım katılım bedeli olarak daha önce ödenmiş bulunan tutarla birlikte toplam 900.000,00 TL’nin (KDV hariç bakiye 115.254,00 TL’si fatura karşılığında olmak üzere) bayiye verileceği kararlaştırılmıştır.
Ödemeler dört adet “gayri maddi hak bedeli” ve bir adet “yatırım katılım bedeli” faturasıyla yapılmış, bu beş faturanın toplamı 900.000,00 TL’yi bulmuştur. Ayrıca 21.11.2001 tarihinde akaryakıt istasyonunun bulunduğu taşınmaz üzerinde 20.11.2023 tarihine kadar sürecek şekilde, resmî senede göre 309.390,00 YTL bedel karşılığında davacılar lehine intifa hakkı kurulmuştur.
Bayilik ilişkisi, Rekabet Kurulu’nun 2009 yılında aldığı karar gerekçe gösterilerek sonlandırılmış; bunun üzerine davacı taraf intifa terkin yetkisi içeren vekâletname düzenlemiş ve intifa hakkı 29.06.2011 tarihinde tapudan terkin edilmiştir. Taraflar arasında daha önce açılan İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/327 Esas sayılı davası, intifa hakkı henüz terkin edilmediği için reddedilmiş ve bu karar kesinleşmiştir. Eldeki dava, terkin gerçekleştikten sonra açılan ikinci davadır.
⚖️ Talebin hukuki niteliği: sebepsiz zenginleşme
Dairenin “Dava ve Hukuki Nitelendirme” bölümünde uyuşmazlık şöyle tanımlanmıştır: dava, taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin süresinden önce sona ermiş olması nedeniyle, intifa süresine göre ödenmiş olan yatırım bedelinin bakiye süreye isabet eden kısmının sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre tahsili istemine ilişkindir.
Bu nitelendirme rastgele değildir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 77. maddesine göre haklı bir sebep olmaksızın bir başkasının malvarlığından zenginleşen, bu zenginleşmeyi geri vermekle yükümlüdür; madde, yükümlülüğün özellikle zenginleşmenin sona ermiş bir sebebe dayanması hâlinde doğacağını da açıkça söylemektedir. Sözleşme süresine yayılmış bir karşılık için peşin ödenen bedelde, sözleşmenin erken bitmesiyle karşılığı kalmayan kısım tam da bu tanıma girmektedir.
Derece mahkemeleri, ödemenin niteliğini belirlerken faturalardaki başlıklara değil protokole bakmıştır. Kararda, davacı tarafa ödenen tutarın protokolde yatırım katılım bedeli olarak belirtildiği, davalının düzenlediği faturalarda yazılı açıklamaların ödemelerin bu niteliğini değiştirmeyeceği vurgulanmıştır. Aynı şekilde, ticari defter incelemesinde bu bedelin davacı tarafın haklar hesabına kaydedildiği ve davalının akaryakıt alım borcuna mahsup edildiği belirlenerek, ödemenin istasyona yapılan sabit bir yatırım veya ekipman karşılığı olmadığı sonucuna varılmıştır.
⏳ Zamanaşımı: tapuya tescilli ipotek ne değiştirdi?
Davalılar, savunmalarının başına zamanaşımı def’ini koymuştur. Bu, yatırım amacıyla verilen paranın geri istendiği dosyalarda neredeyse istisnasız karşılaşılan bir savunmadır; zira sebepsiz zenginleşmeden doğan istem hakkı, TBK’nın 82. maddesi uyarınca geri isteme hakkının öğrenildiği tarihten başlayarak iki yılın ve her hâlde zenginleşmenin gerçekleştiği tarihten başlayarak on yılın geçmesiyle zamanaşımına uğrar.
İlk derece mahkemesi, intifa hakkı terkin edilmeden açılan ilk davanın reddedilip kesinleşmiş olmasını da gözeterek on yıllık sürenin dolmadığı sonucuna varmıştır. Bölge adliye mahkemesi ise buna ikinci bir gerekçe eklemiştir: 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 864. maddesi uyarınca rehnin tapu kütüğüne tescil edilmesinden sonra alacak için zamanaşımı işlemez. Dosyada dava konusu alacak davacı şirketler lehine verilen ipoteklerle teminat altına alındığından, alacağın zamanaşımına uğramasının söz konusu olmadığı kabul edilmiştir.
Uygulama açısından bunun anlamı şudur: yatırım bedeli, intifa veya benzeri bir peşin ödeme tapuda ipotekle güvence altına alınmışsa, borçlunun “aradan on yıl geçti” savunması tek başına sonuç doğurmaz. Bu nedenle böyle bir ödeme yapılırken teminatın türü, yalnızca tahsil kabiliyeti bakımından değil zamanaşımı bakımından da belirleyicidir.
🧮 Bakiye süreye düşen tutar nasıl hesaplandı?
Kararın en öğretici bölümü hesap yöntemidir. Bölge adliye mahkemesi, sözleşmenin devam edeceği inancıyla ödenmiş bedelin kullanılmayan süreye isabet eden kısmının kıstelyevm (gün esaslı orantı) hesabına göre tespit edilmesi gerektiğini belirtmiştir.
Önceki dosyada alınan bilirkişi raporu, işlemiş süre sonu olarak 18.09.2010 tarihini esas almıştı. Bölge adliye mahkemesi bunu düzeltmiş ve intifanın terkin tarihi olan 29.06.2011 tarihinin esas alınması gerektiğini kabul etmiştir. Buna göre kalan işlememiş süre 4.384 gün olarak hesaplanmıştır.
Her bir ödeme için, o ödemenin yapıldığı tarihten terkin tarihine kadar geçen süre “işlemiş süre” sayılmış ve toplam bedelden düşülmüştür: birinci ödemeden 1.094 gün, ikinci ödemeden 915 gün, üçüncü ödemeden 909 gün, dördüncü ödemeden 544 gün. Bakiye süreye isabet eden tutarlar sırasıyla 320.116,00 TL, 248.197,00 TL, 70.191,84 TL ve 102.532,00 TL olarak bulunmuş; toplam 741.036,84 TL üzerinden hüküm kurulmuştur. Faiz başlangıcı olarak, terkin tarihi olan 29.06.2011 tarihi esas alınmış ve ticari iş niteliği gereği avans faizine hükmedilmiştir.
📉 Denkleştirici adalet neden uygulanmadı?
Davacı taraf, ödenen bedelin denkleştirici adalet ilkesi uyarınca güncellenerek iadesini istemiş; ilk derece mahkemesi de KDV hariç 784.745,76 TL tutarındaki ödemenin güncellenmiş hâli olarak 930.942,00 TL’ye hükmetmişti. Bölge adliye mahkemesi bu yaklaşımı iki gerekçeyle hatalı bulmuştur.
Birincisi: anılan ödemeler, intifa hakkının terkin edildiği tarihe kadar davacı şirketin sebebe dayalı kullanımında olduğundan, bu süre için ayrıca bedelin güncellenmesi mümkün değildir. Başka bir anlatımla, karşılığı fiilen alınan dönem için “paranın değer kaybı” talep edilemez.
İkincisi: terkinden sonraki dönem bakımından güncellenmiş değer istenebileceği düşünülse de, kararda iyiniyetli olarak sebepsiz zenginleştiği kabul edilmesi gereken davalının elinde kalan paranın iadesi ile sorumlu tutulması gerektiği belirtilmiştir. Bu tespit doğrudan TBK’nın 79. maddesine dayanır: sebepsiz zenginleşen, zenginleşmenin geri istenmesi sırasında elinden çıkmış olduğunu ispat ettiği kısmın dışında kalanı geri vermekle yükümlüdür; tamamından sorumluluk ise ancak zenginleşmeyi iyiniyetli olmaksızın elden çıkarma veya geri verme ihtimalini hesaba katması gereken hâller için öngörülmüştür.
Geçersiz sözleşmelerin tasfiyesinde denkleştirici adaletin yaygın biçimde uygulandığı düşünüldüğünde bu ayrım önemlidir: ilkenin uygulanması otomatik değildir, karşı tarafın iyiniyeti ve paranın hangi dönemde kimin sebebe dayalı kullanımında bulunduğu tartışılmalıdır. Paranın geç ödenmesinden doğan ve faizle karşılanamayan zararın ayrı bir ispat rejimine tabi olduğu konusunda serideki munzam zararın ispatına ilişkin karar incelenebilir.
🧾 KDV ve kefillerin sorumluluğu
İlk derece mahkemesi hükmettiği tutara ayrıca %18 KDV eklemişti. Bölge adliye mahkemesi bunu da kaldırmıştır. Gerekçe yine TBK’nın 79. maddesidir: davalı yalnızca kendisinin sebepsiz zenginleştiği miktar kadar sorumlu olduğundan, davacı tarafından ödenen ancak davalının elinde kalmayan KDV, iade edilecek bedel içinde değerlendirilemez. Bu, yatırım bedeli iadesi davalarında sıkça gözden kaçan bir ayrıntıdır: faturalı ödemelerde KDV kısmı, kural olarak karşı tarafın malvarlığında kalmadığı için iade kapsamına girmez.
Protokolü imzalayan iki gerçek kişinin durumu da ayrıca tartışılmıştır. Bu kişilerin sorumluluğunun kefalete dayandığı, protokolün imzalandığı tarihte yürürlükte bulunan 818 sayılı Borçlar Kanunu’nun 484. maddesi uyarınca kefalet sözleşmesinin geçerliliği için yazılı şekil ve kefilin sorumlu olduğu belirli bir miktarın (kefalet limitinin) gösterilmesi gerektiği belirtilmiştir. Protokolde sayısal bir limit yazılmamışsa da, protokol içeriğinde bayiye 900.000,00 TL ödendiğinin ve protokolün icrasından vazgeçilmesi hâlinde 10.000,00 USD cezai şart ödeneceğinin yazılı olduğu, kefalete ilişkin 11. maddede müteselsil kefillerin “sözleşmede yazılı ödemeler ve taahhütler miktarında” sorumlu olacağının düzenlendiği tespit edilmiş; bu durumda kefillerin de kefalet limiti dâhilinde sorumlu olacağı kabul edilmiştir.
🔒 Temyizde kesinlik sınırı
Daire, davacı vekilinin temyiz istemini esastan değil miktardan reddetmiştir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 362. maddesi uyarınca miktar veya değeri kesinlik sınırını geçmeyen davalara ilişkin nihai kararlar temyiz edilemez; bu durumda aynı Kanun’un 366. maddesi atfıyla 352/1-(b) hükmü uyarınca temyiz dilekçesinin reddine karar verilir.
Somut olayda bölge adliye mahkemesince kısmen reddedilen ve davacı tarafından temyize konu edilen toplam miktar 189.905,16 TL olup, bölge adliye mahkemesinin karar tarihi itibarıyla kesinlik sınırı olan 544.000,00 TL’nin altında kalmıştır. Davalılar vekilinin temyiz itirazları ise esastan incelenmiş ve reddedilerek karar onanmıştır. Uygulamada bu, kısmi kabul hâlinde tarafların temyiz imkânlarının farklılaşabileceği anlamına gelir: reddedilen kısım kesinlik sınırının altındaysa davacının o kısım için Yargıtay denetimine gitme imkânı bulunmaz.
Yatırım amacıyla verilen paranın niteliğinin (ortaklık mı, alacak mı) tartışıldığı benzer bir uyuşmazlık için serideki yurt dışı yatırımcıda ortaklık mı alacak mı sorusuna ilişkin karar incelenebilir. Bu karara konu türden bir uyuşmazlık hakkında detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Serideki diğer kararlar Emsal Kararlar bölümünde yer almaktadır.
❓ Sıkça Sorulan Sorular
Sözleşme erken bitince peşin ödenen yatırım bedelinin tamamı geri alınabilir mi?
Kararda tamamı değil, yalnızca kullanılmayan süreye isabet eden kısım hüküm altına alınmıştır. Bölge adliye mahkemesi kıstelyevm hesabı yaparak her ödemeden işlemiş süreye düşen tutarı düşmüş ve bakiye süreye isabet eden toplam 741.036,84 TL’ye hükmetmiştir.
İade edilecek para enflasyona göre güncellenir mi?
Kararda otomatik bir güncelleme kabul edilmemiştir. Paranın sebebe dayalı olarak kullanıldığı dönem için güncelleme yapılamayacağı, sonrası için ise iyiniyetli olarak sebepsiz zenginleştiği kabul edilen tarafın elinde kalan paranın iadesi ile sorumlu tutulması gerektiği belirtilmiştir. Bu yaklaşım TBK m.79 ile uyumludur.
Ödenen KDV de iade kapsamında mıdır?
Kararda değildir. TBK m.79 uyarınca davalı yalnızca kendisinin sebepsiz zenginleştiği miktar kadar sorumlu olduğundan, davacı tarafından ödenen ancak davalının elinde kalmayan KDV’nin iade edilecek bedel içinde değerlendirilemeyeceği kabul edilmiş; ilk derece mahkemesinin %18 KDV’ye hükmetmesi hatalı bulunmuştur.
Aradan on yıldan fazla geçmişse alacak zamanaşımına uğrar mı?
Kararda alacağın davacı şirketler lehine verilen ipoteklerle teminat altına alındığı ve TMK m.864 uyarınca rehnin tapu kütüğüne tescilinden sonra alacak için zamanaşımı işlemeyeceği belirtilerek zamanaşımı def’i yerinde görülmemiştir. Teminatsız alacaklarda ise TBK m.82’deki iki ve on yıllık süreler gündeme gelir.
Faturada yazan açıklama ödemenin niteliğini değiştirir mi?
Kararda değiştirmediği kabul edilmiştir. Ödemelerin bir kısmı “gayri maddi hak bedeli” adı altında faturalandırılmış olmasına rağmen, protokolde bu tutarın ortak yatırım katılım bedeli olarak gösterilmesi esas alınmış; faturalardaki açıklamaların ödemenin niteliğini değiştirmeyeceği belirtilmiştir.
Bu yazıda yer alan bilgiler genel bilgilendirme amacı taşır; karar özeti ilgili Yargıtay 11. Hukuk Dairesi kararının yayımlanmış metninden aktarılmıştır ve her somut olay kendi delilleriyle değerlendirilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
