Yüzde ellişer paylı iki ortağın kurduğu bir bilgi teknolojileri şirketi, 7518 sayılı Kanunla kripto varlık hizmet sağlayıcılarına getirilen izin zorunluluğu yürürlüğe girdiğinde Sermaye Piyasası Kuruluna hiç başvuramadan işlevsiz kalırsa ne olur? Ortaklardan biri rakip bir şirketin yönetimine girip lisansı orada aldığında, diğer ortak mahkemeden bu kişinin yönetim kurulundan uzaklaştırılmasını isteyebilir mi? İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, bu sorulara verilen ret kararını kaldırarak, haklı sebeple fesih davasında mahkemenin “alternatif çözüm” arama yükümlülüğünü öne çıkarmıştır.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 22.12.2025 tarihli ve E.2025/1335, K.2025/2118 sayılı kararıyla, İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin davayı reddeden kararını HMK 353/1-a-6 uyarınca kaldırmış ve dosyayı yeniden görülmek üzere ilk derece mahkemesine göndermiştir. Karar oy birliğiyle ve kesin olarak verilmiştir.
🧩 Yüzde ellişer paylı bir teknoloji şirketi
Karar metnine göre uyuşmazlık konusu anonim şirket 19.06.2023 tarihinde 100.000 TL sermaye ile kurulmuş, paylarının yüzde ellişer oranındaki kısmı 21.07.2023 tarihinde pay devri yoluyla davacı ve davalı ortağa geçmiştir. Ticaret sicilinde ilan edilen ana faaliyet konusu bilgi teknolojileridir. Aynı tarihli genel kurul kararıyla davacı ortak 21.07.2026 tarihine kadar münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı, davalı ortak ise başkan vekili olarak seçilmiştir.
🔐 SPKn 35/B ve kaçırılan izin başvurusu
Davacının anlatımına göre kırılma noktası, 2 Temmuz 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun olmuştur. Bu Kanunla 6362 sayılı Kanuna eklenen 35/B maddesi, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kurulabilmesi ve faaliyete başlayabilmesi için Kuruldan izin alınmasını zorunlu tutmuştur. Davacı, geçici 11. madde ile birlikte değerlendirildiğinde izin başvurusunun en geç 02.08.2024 tarihine kadar yapılması gerektiğini ileri sürmüştür.
Davacı vekilinin iddiaları özetle şunlardır:
- Davalı ortak, bir yandan davacının paylarını başka bir kişiye devretmesi için baskı yapmıştır.
- Aynı dönemde davalı, aynı sektörde faaliyet gösteren başka bir anonim şirketin paylarının yüzde ellisini devralmış ve o şirketin yönetim kuruluna girmiştir.
- Davalı, ortak şirket adına Kurula başvuru yapılmasına engel olmuş, başvuruyu rakip şirket üzerinden, üstelik ortak şirketin markası ve internet adresini göstererek yapmıştır.
- Bu davranışlar rekabet yasağına aykırıdır, haksız rekabet oluşturur ve TTK 531 anlamında haklı sebeptir.
Davacı bu gerekçelerle, şirketin feshi yerine davalı ortağın yönetim kurulundan azlini, münferit temsil yetkisinin kaldırılarak şirketin ancak iki imzayla temsil edilebilmesini ve bunun sicile tescil ve ilanını talep etmiştir. Davalı ortak ise SPK başvurusu için başvuru sahibinin adli sicil kaydının temiz olması gerektiğini, davacı hakkında bu kapsamda kesinleşmiş bir mahkûmiyet bulunduğunu savunmuştur.
⚖️ İlk derece mahkemesinin ret gerekçesi
İlk derece mahkemesi bilirkişi heyetinden rapor almıştır. Raporda, ortak şirket için SPK’ya hiç başvuru yapılmadığı hâlde davalının yönetiminde bulunduğu diğer şirket için başvuru yapılıp lisans alınmasının ve ortak şirketin işlevsiz kalmasının TTK 396/1’deki rekabet yasağını ihlal ettiği, bu nedenle münferit temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması koşullarının oluştuğunun kabul edilebileceği belirtilmiştir. Ancak rapor, davacının sabıka kaydı nedeniyle lisans başvurusunun yapılamayacağı, yapılsa bile reddedileceği hâlinde talebin reddi gerekeceği görüşüne de yer vermiştir.
Mahkeme, davalının rakip şirket üzerinden başvuru yapmasının ve ortak şirketin marka ve internet adresini kullanmasının rekabet yasağına aykırılık oluşturabileceğini kabul etmekle birlikte, davacı hakkında 6362 sayılı Kanunun 35/B maddesinin üçüncü fıkrasında sayılan suçlardan adli sicil kaydı bulunduğunu tespit etmiştir. Bu nedenle şirketin SPK’ya başvuramayacağı, davalının hisse devri veya yönetim kurulu değişikliğiyle başvuru yapma çabalarının davacının yanaşmaması nedeniyle sonuçsuz kaldığı gerekçesiyle şirket yönünden davayı pasif husumet yokluğundan, davalı ortak yönünden ise esastan reddetmiştir.
🏛️ Bölge adliye mahkemesinin değerlendirmesi
Davacı vekili istinafta, davanın hukuki dayanağının açıkça TTK 531 olarak gösterildiğini, Türk Ticaret Kanununda yönetim kurulu üyesinin doğrudan azlini istemeye imkân tanıyan bir hüküm bulunmadığını, mahkemenin azil talebini uygun bulmasa bile ya şirketin feshine ya da davacının paylarının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasına karar vermesi gerektiğini ileri sürmüştür. Davalının dava sürerken paylarını bedelsiz devretmeyi teklif ettiğini de eklemiştir.
Daire, önce davanın niteliğini belirlemiştir: Dava, TTK 531 kapsamında alternatif çözüm yolu olarak davalı ortağın şirketteki yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, bu mümkün olmazsa münferit temsil yetkisinin kaldırılıp şirketin iki imzayla temsiline ilişkindir. Daire bu tespitten sonra şu sonuçlara ulaşmıştır:
- Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesinin görevden alınması veya yetkilerinin kısıtlanması için kanunda doğrudan bir dava düzenlenmemiştir; bu yetki genel kurula aittir.
- İlk derece mahkemesi bu durumu gözden kaçırarak yalnızca azlin mümkün olup olmadığını belirlemeye yönelik bilirkişi incelemesi yaptırmıştır.
- TTK 531’deki haklı sebeple fesih davasında mahkeme, davacının dilekçesinde gösterdiği “diğer çözüm” ile bağlı değildir; ileri sürülen ve kanıtlanan vakıaları değerlendirip alternatif bir çözüm aramakla yükümlüdür.
- Davacının yalnız fesih istemesi, fesihle birlikte uygun bir çözüm istemesi ya da somut bir çözüm önermesi bu yükümlülüğü değiştirmez; dava terditli taleplere de elverişli değildir.
Daire, ilk derece mahkemesinin yapması gereken incelemeyi de tarif etmiştir: Öncelikle TTK 531 kapsamında haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı incelenmeli; her iki yönetim kurulu üyesi münferit yetkili olsa da, davalının paylarını bedelsiz devretme teklifi karşısında yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında menfaat çatışması olup olmadığı ve temsil kayyımı atanmasının gerekip gerekmediği somut olay bakımından değerlendirilmelidir. Haklı sebeple fesih koşullarının gerçekleştiği kanısına varılırsa, mahkeme talep edilen çözümle bağlı olmasa da bu talebi de değerlendirebilecektir. Bu yönde hiçbir inceleme yapılmadığından istinaf başvurusu kabul edilmiştir.
🔎 TTK 531’de “duruma uygun çözüm” ne demek?
TTK 531’e göre haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshini isteyebilir. Madde, mahkemeye fesih yerine iki seçenek daha tanır: davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmaları veya “duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüm”.
Kararın bu noktadaki katkısı, alternatif çözümün davacının talebine sıkı sıkıya bağlanmamasıdır. Davacı somut çözümler önerebilir, ancak mahkeme bunlarla sınırlı değildir. Buna karşılık, yönetim kurulu üyesinin azli kendi başına bağımsız bir dava konusu değildir; ancak haklı sebeple fesih incelemesinin bir sonucu olarak gündeme gelebilir.
Eşit paylı iki ortaklı şirkette genel kurul yoluyla bir ortağı yönetimden uzaklaştırmak çoğu zaman mümkün olmadığından bu ayrım önemlidir. Karar, bu kilitlenmenin TTK 531 içindeki esnek çözüm araçlarıyla ele alınması gerektiğini, ancak bunun için önce haklı sebep incelemesinin yapılmasını şart koşmaktadır. Borsa şirketinde aynı madde kapsamında fesih ve çıkma payı seçeneklerinin tartışıldığı farklı bir uyuşmazlık için kottan çıkarılan şirketin haklı nedenle feshi yazısına bakılabilir.
🚀 Kripto girişimlerinde ortaklık uyuşmazlıkları için anlamı
Karar, 7518 sayılı Kanunla getirilen izin rejiminin şirketler hukuku uyuşmazlıklarına yansımasını gösteren örneklerden biridir: Geçiş süresinde başvuru yapamayan şirketin faaliyet konusu fiilen anlamsızlaşabilmekte, çekişme rekabet yasağı ve menfaat çatışması tartışmasına dönüşmektedir.
Karardan çıkan başlıca değerlendirme ölçütleri şunlardır:
- Ortaklardan birinin adli sicil kaydının şirketin izin başvurusunu engelleyebilecek olması, ilk derece mahkemesince ret gerekçesi yapılmıştır; Daire ise TTK 531 kapsamında haklı sebep ve alternatif çözüm incelemesi yapılmadan verilen kararı eksik inceleme saymıştır.
- Bir ortağın paylarını bedelsiz devretme teklifinde bulunması, Dairenin menfaat çatışması ve temsil kayyımı yönünden incelenmesini istediği olgulardan biri olmuştur.
Kararın sonucu bakımından şunu belirtmek gerekir: Bölge adliye mahkemesi, davalı ortağın yönetimden uzaklaştırılmasına veya şirketin feshine karar vermemiştir. Yalnızca eksik inceleme nedeniyle ilk derece kararını kaldırmıştır; haklı sebebin bulunup bulunmadığı ve hangi çözümün uygun olduğu yeniden yapılacak yargılamada belirlenecektir. Kripto platformu ile kullanıcı arasındaki farklı türde bir uyuşmazlık için kripto borsasında tahkim şartı yazısı incelenebilir.
❓ Sık sorulanlar
Bir pay sahibi, yönetim kurulu üyesinin azlini doğrudan mahkemeden isteyebilir mi?
Bu kararda Daire, Türk Ticaret Kanununda anonim şirket yönetim kurulu üyesinin görevden alınmasını veya yetkilerinin kısıtlanmasını doğrudan dava konusu yapmaya imkân veren bir hüküm bulunmadığını, bu yetkinin genel kurula ait olduğunu belirtmiştir. Azil veya yetki sınırlaması ancak TTK 531 kapsamında haklı sebeple fesih incelemesi sonucunda alternatif çözüm olarak değerlendirilebilecektir.
Mahkeme, davacının önerdiği çözümle bağlı mıdır?
Hayır. Karara göre TTK 531 davasında mahkeme, dava dilekçesinde dile getirilen “duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüm” talebiyle bağlı değildir; ileri sürülen ve kanıtlanan vakıaları değerlendirerek alternatif bir çözüm aramakla yükümlüdür.
SPKn 35/B uyuşmazlıkta neden önemliydi?
35/B maddesi, kripto varlık hizmet sağlayıcıları için Kurul izni şartı getirmiştir. Davacı, ortak şirket adına bu başvurunun yapılmasının davalı tarafından engellendiğini ileri sürmüş; ilk derece mahkemesi ise davacının aynı maddenin üçüncü fıkrasında sayılan suçlardan adli sicil kaydı bulunduğunu tespit ederek bunu ret gerekçesinde kullanmıştır.
Bölge adliye mahkemesi şirketin feshine karar verdi mi?
Hayır. Daire yalnızca ilk derece mahkemesi kararını kaldırmış ve dosyayı yeniden görülmek üzere geri göndermiştir. Haklı sebeplerin varlığı, menfaat çatışması, temsil kayyımı ihtiyacı ve uygun çözüm, ilk derece mahkemesince yapılacak incelemede değerlendirilecektir. Karar, HMK 362/1-g uyarınca kesin olarak verilmiştir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfasında ulaşım bilgileri, Emsal Kararlar arşivinde ise serinin diğer yazıları yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin Bedesten üzerinde yayımlanan anonimleştirilmiş kararından derlenmiştir. Karar, eksik inceleme nedeniyle verilmiş bir kaldırma kararıdır; haklı sebebin varlığı, rekabet yasağına aykırılık ve uygun çözüm hakkında nihai bir sonuç içermez. Farklı ortaklık yapılarında, halka açık şirketlerde veya izin süreci farklı ilerleyen şirketlerde sonuç değişebilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
