Anonim Şirketlerde Birleşme: Türler, Genel Kurul Nisapları, Alacaklılar ve Ayrılma Akçesi

Şirket birleşmeleri, grup içi yeniden yapılanmalarda, satın almalardan sonra ve maliyetlerin azaltılması amacıyla sıkça kullanılır. Birleşmeyle bir şirket, tüm aktif ve pasifleriyle başka bir şirketin içinde erir ve tasfiyeye gerek kalmadan sona erer. Bu güçlü sonuç nedeniyle TTK, birleşmeyi ayrıntılı bir usule bağlamış; ortakların, alacaklıların ve işçilerin haklarını ayrı ayrı korumuştur.

🔗 Birleşme Türleri

TTK m.136’ya göre şirketler iki şekilde birleşir:

• Devralma şeklinde birleşme: Bir şirket (devralan) diğerini (devrolunan) devralır.
• Yeni kuruluş şeklinde birleşme: Birleşen şirketler yeni kurulan bir şirkete geçer.

Her iki durumda da devrolunan şirketin malvarlığı bir bütün olarak devralana geçer; devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir. Birleşme, birleşme kararının sicile tescilinden itibaren geçerlilik kazanır ve devrolunan şirket tescille infisah eder (m.152). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de birleşmenin tescili ile devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifinin kendiliğinden devralan şirkete geçtiğini, derdest davaya devralan şirketin katılımıyla devam edilmesi gerektiğini belirtmiştir (E.2021/1103, K.2021/3224, 01.04.2021).

Şirketin yapısının değiştirildiği diğer işlemler için tür değiştirme ve şirket bölünmesi yazılarına bakılabilir.

📑 Sözleşme, Rapor ve İnceleme Hakkı

Birleşme, yönetim organlarının hazırladığı yazılı bir birleşme sözleşmesine dayanır. Yönetim organları ayrıca birleşmenin hukuki ve ekonomik gerekçesini, değişim oranını, varsa ayrılma akçesini ve birleşmenin işçiler üzerindeki etkilerini, sosyal planı ve alacaklılar üzerindeki etkilerini açıklayan bir birleşme raporu düzenler (m.147). Küçük ve orta büyüklükteki işletmeler, tüm ortakların onayıyla rapor düzenlenmesinden vazgeçebilir.

Genel kurul kararından önceki otuz gün içinde birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ortakların incelemesine sunulur. Belgelerin nerede incelenebileceği en az üç iş günü önceden ilan edilir (m.149). KOBİ’lerde tüm ortakların onayıyla inceleme hakkından da vazgeçilebilir.

🗳️ Genel Kurul Kararı ve Nisaplar

Şirket türü	Birleşme kararı için gerekli çoğunluk (m.151)
Anonim şirket	Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmek şartıyla, mevcut oyların dörtte üçü
Limited şirket	Sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden ortakların dörtte üçü
Yalnızca ayrılma akçesi öngörülmüşse	Mevcut oy haklarının yüzde doksanı

Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde birleşme kararları için, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa TTK m.418’deki genel toplantı nisabı uygulanır (m.421/5). Usule aykırı alınan kararlara karşı genel kurul kararının iptali davası gündeme gelebilir. Birleşmede imtiyazlı payların durumuna ilişkin bir istinaf kararı kurucu intifa senedi ve birleşme yazısında incelenmiştir.

⚡ Kolaylaştırılmış Birleşme

Bir şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip olan şirketin bu şirketi devralması gibi grup içi birleşmelerde TTK m.155-156 kolaylaştırılmış bir usul öngörür. Bu hâllerde birleşme raporu, inceleme hakkı ve genel kurul onayı aranmayabilir. Payların en az yüzde doksanına sahip olunan durumlarda ise azınlıktaki ortaklara, paylarının gerçek değeri kadar nakdi karşılık önerilmesi gerekir.

🛡️ Alacaklılar ve İşçiler

Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarına, haklarını bildirmeleri için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün arayla üç kez ve şirketin internet sitesinde ilan yapılır. Birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde talepte bulunan alacaklıların alacakları teminat altına alınır (m.157). Birleşmeden önce şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu olan ortakların sorumluluğu devam eder; bu istemler birleşmenin ilanından itibaren üç yılda zamanaşımına uğrar (m.158).

İş ilişkilerinin devrinde TTK m.178 uygulanır; işçinin sözleşmesi devralan şirkete geçer. İş Kanunu m.6’daki birlikte sorumluluk kuralı ise birleşmede uygulanmaz (4857 s.K. m.6/4). İşçiler açısından genel kurallar için işyeri devri ve işçi hakları yazısına bakılabilir. Belli ölçeği aşan birleşmeler ayrıca Rekabet Kurulu iznine tabi olabilir; bkz. rekabet hukuku ve Rekabet Kurulu.

👥 Ortakların Korunması: Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Davası

Birleşme sözleşmesi, devrolunan şirketin ortaklarına pay almak ile paylarının gerçek değerine karşılık gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim hakkı tanıyabilir; hatta yalnızca ayrılma akçesi de öngörülebilir (m.141). Değişim oranı veya ayrılma akçesi uygun belirlenmemişse ortak, birleşme kararının Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde asliye ticaret mahkemesinde denkleştirme akçesi davası açabilir. Bu dava birleşmenin geçerliliğini etkilemez (m.191).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, TTK m.141 ve m.191’i birlikte değerlendirerek devralan şirketin ortaklarının da ayrılma akçesiyle çıkarılabileceğini ve denkleştirme davası açabileceğini kabul etmiş; ilk derece mahkemesinin mutlak butlan yaklaşımını hatalı bulmuştur (E.2023/6190, K.2025/960, 17.02.2025). Azınlığın diğer araçları için pay sahibi azınlık hakları, birleşme sonrası uyum süreci için birleşme sonrası entegrasyon, uyuşmazlıklarda görevli mahkeme için asliye ticaret mahkemesi yazılarına bakılabilir.

❓ Sıkça Sorulan Sorular