Anonim Şirketlerde Bölünme: Tam ve Kısmi Bölünme, Alacaklıların Korunması ve İşçilerin Hakları

Bölünme, birleşmenin tersi bir işlem gibi görünse de kendine özgü kuralları olan bir yeniden yapılanma aracıdır. Bir şirketin gayrimenkullerini ayrı bir şirkete aktarmak, farklı faaliyet kollarını ayrı tüzel kişiliklere taşımak veya aile ortaklıklarını ayrıştırmak için kullanılır. Bölünmede en kritik soru, borçların hangi şirkette kalacağı ve alacaklının kime gideceğidir.

✂️ Tam ve Kısmi Bölünme

• Tam bölünme: Şirketin bütün malvarlığı bölümlere ayrılarak diğer şirketlere devrolunur; bölünen şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir. Devralan şirketlerin payları bölünen şirketin ortaklarına verilir.
• Kısmi bölünme: Şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devredilir. Devralan şirketin payları ya bölünen şirketin ortaklarına verilir ya da bölünen şirket bu payları alarak yavru şirket sahibi olur.

Tam bölünmede bölünen şirket tescille infisah eder ve tescil anında envanterde yer alan bütün aktif ve pasifler kendiliğinden devralan şirketlere geçer (m.179). Bölünme, holding yapılarının kurulmasında sık kullanılır; bkz. holding şirket yapılandırması.

📝 Bölünme Sözleşmesi, Planı ve Raporu

Bölünen şirket malvarlığını mevcut bir şirkete devrediyorsa ilgili yönetim organları arasında bir bölünme sözleşmesi yapılır. Devir yeni kurulacak şirketlere yapılıyorsa bölünen şirketin yönetim organı bir bölünme planı hazırlar. Her iki belge de yazılı olmalı ve genel kurulun onayına sunulmalıdır (m.166).

Yönetim organları ayrıca bölünmenin amacını ve sonuçlarını, değişim oranını, bölünmenin işçiler ve alacaklılar üzerindeki etkilerini açıklayan bir bölünme raporu hazırlar (m.169). Tüm ortakların onayıyla KOBİ’ler rapor hazırlanmasından vazgeçebilir. Bölünme sözleşmesi veya planı, hangi aktif ve pasiflerin hangi şirkete geçeceğini açıkça göstermelidir; belirsizlik, ileride alacaklı davalarında sorumlu şirketin tespitini zorlaştırır.

🗳️ Genel Kurul Onayı

Bölünme sözleşmesi veya planı, alacaklıların korunmasına ilişkin işlemlerden sonra genel kurulun onayına sunulur. Onayda birleşmeye ilişkin TTK m.151 nisapları uygulanır. Ortakların mevcut pay oranlarının korunmadığı, oranı bozan bölünmelerde ise oy hakkı bulunan ortakların en az yüzde doksanının onayı gerekir (m.173). Toplantının usulü için genel kurul toplantısının usul ve esasları, azınlığın korunması için pay sahibi azınlık hakları yazılarına bakılabilir.

🛡️ Alacaklıların Korunması ve Sorumluluk Sırası

Bölünmeye katılan şirketler, alacaklılarına haklarını bildirmeleri için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün arayla üç kez, sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesinde ilan yapar (m.174). İlandan itibaren üç ay içinde talepte bulunan alacaklıların alacakları teminat altına alınır; şirket, bölünme nedeniyle alacağın tehlikeye düşmediğini ispat ederse teminat yükümlülüğü ortadan kalkar (m.175).

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, TTK’daki bu düzenlemenin özel hüküm niteliğinde olduğunu ve alacaklının önce birinci derecede sorumlu şirkete başvurması gerektiğini kabul etmiştir. Bununla birlikte Genel Kurul, davacının bölünmeyi bilmemesinin makul bir yanılgı olduğunu, mahkemenin davayı hemen reddetmek yerine davacıya doğru şirkete yönelme imkânı tanıması gerektiğini belirtmiştir (HGK E.2019/116, K.2022/231, 01.03.2022).

👷 İşçilerin Hakları

Bölünmede iş ilişkileri TTK m.178’e tabidir. İşçi itiraz etmezse iş sözleşmesi bütün hak ve borçlarıyla devralan şirkete geçer. İşçi devre itiraz ederse sözleşme kanuni bildirim süresinin sonunda sona erer; o tarihe kadar devralan şirket ve işçi sözleşmeyi ifa etmekle yükümlüdür. Eski işveren ile devralan, işçinin devirden önce muaccel olmuş ve sözleşmenin sona ereceği tarihe kadar muaccel olacak alacaklarından müteselsilen sorumludur; işçi bu alacakları için teminat da isteyebilir. Genel çerçeve için işyeri devri ve işçi hakları yazısına bakılabilir.

📄 Sözleşmeler ve Kira İlişkileri

Bölünme sözleşmesi veya planıyla devralan şirkete tahsis edilen sözleşmeler, külli halefiyet ilkesi gereği kendiliğinden geçer. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, kısmi bölünmede kiracılık hakkının devralan şirkete kendiliğinden geçtiğini ve devralan şirketin yaptığı kira ödemesinin geçerli olduğunu kabul ederek kararı bozmuştur (E.2026/3829, K.2026/4984, 01.07.2026). Karar bölünen kiracı şirketin kira ödemesi yazısında ayrıntılı olarak incelenmiştir.

Bölünmenin birleşme ve tür değiştirmeyle karşılaştırması için anonim şirketlerde birleşme ve tür değiştirme yazılarına; işlem öncesi inceleme için M&A ve due diligence; uyuşmazlıklarda görevli mahkeme için asliye ticaret mahkemesi yazısına bakılabilir.

❓ Sıkça Sorulan Sorular