Borsada işlem gören bir şirketin sermaye artırımı, yalnızca şirket için değil, süreci kuran ve yatırımcı bulan aktörler için de kazanç fırsatı yaratabilir. Nitelikli yatırımcılara tahsisli pay satışı öncesinde imzalanan kısa bir mutabakat metniyle “oluşacak primin yarı yarıya paylaşılacağı” kararlaştırılmışsa, aylar sonra gerçekleşen opsiyonlu bir pay alımından doğan kârın bu kapsama girip girmeyeceği nasıl belirlenir? Sözleşmenin süresi ve ek anlaşma şartı burada belirleyici olur mu?
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 23.06.2026 tarihli ve E.2023/82, K.2026/1185 sayılı kararıyla bu soruya sözleşmenin kendi hükümleri üzerinden cevap vermiştir. Daireye göre taraflar arasındaki mutabakat, imzadan itibaren üç ay içinde yatırımcılarla bir prim anlaşması yapılmadığı için kendiliğinden sona ermiştir; şirketin sermaye artırımı için başvuru yapmış olması tek başına süreyi uzatmaya yetmemiştir. Davacıların istinaf başvurusu esastan reddedilmiştir.
🔗 Tahsisli satıştan opsiyona: işlem zinciri
Kararda aktarılan olaylar, kronolojik olarak şöyle sıralanmaktadır:
| Tarih | Olay |
|---|---|
| 09.07.2015 | Davacılar ile davalı arasında prim paylaşımına ilişkin mutabakat anlaşması |
| 10.07.2015 | Davacıların ortağı olduğu şirket ile borsa şirketi arasında finansal yapılandırma danışmanlık sözleşmesi (sağlanacak sermayenin %2’si başarı primi) |
| 06.08.2015 | Borsa şirketi tarafından tahsisli sermaye artırımı için başvuru yapılması |
| 09.10.2015 | Mutabakatın imzasından itibaren üç aylık sürenin sonu |
| 25.11.2015 | 10.000.000 TL nominal değerli payların, pay başına 2,64 TL’den toplam 26.400.000 TL’ye, mevcut pay sahiplerinin pay alma hakkı tamamen kısıtlanarak Borsa İstanbul toptan satış pazarında tahsisli satışı |
| Aralık 2015 | Davalı ile dava dışı bir şirket arasında, 5.000.000 adet payın 2,70 TL’den davalıya geri satılmasına ilişkin pay alım satım opsiyon sözleşmesi |
| 29.03.2016 ve 06.04.2016 | Davalının opsiyonu kullanarak payları iki işlemde satın alması |
| 29.08.2018 | Davanın açılması |
Şirketin çıkarılmış sermayesi bu artırımla 40.000.000 TL’den 50.000.000 TL’ye yükselmiştir. Opsiyon sözleşmesinin tarihi, dava dilekçesinde 14.12.2015, istinaf dilekçesinde 12.12.2015 olarak geçmektedir.
📝 Mutabakat metninin üç kilit hükmü
Uyuşmazlığın kaderini, kısa mutabakat metninin şu üç unsuru belirlemiştir:
- Konu: Şirketin 2015 yılı içinde nitelikli yatırımcılara yapacağı tahsisli sermaye artırımında, performansa veya fiyat arbitrajına dayalı alım yapacak alıcılarla yapılacak anlaşmalardan elde edilmesi beklenen nakit ve net menkul kıymet priminin paylaşılması.
- Ek anlaşma şartı: Oluşacak primin hangi usulle paylaşılacağı, en geç sözleşmenin bitiminden iki ay önce yapılacak yazılı bir ek anlaşmayla belirlenecektir.
- Süre (m.3): Anlaşma, sermaye artırımı sürecinin zamanlamasına ve yatırımcılarla yapılacak prim anlaşmasının süre koşullarına uyumlu olarak kendiliğinden uzayacak; böyle bir prim anlaşması yapılmazsa imzadan itibaren üç ayın sonunda kendiliğinden sona erecektir.
💹 Davacıların prim hesabı
Davacılar, davalının opsiyon hakkını kullanarak 5.000.000 adet payı toplam 13.500.000 TL’ye satın aldığını, payın piyasa fiyatının 5,06 TL olduğunu ve bu şekilde fiyat arbitrajından yaklaşık 11.800.000 TL kâr elde edildiğini ileri sürmüştür. Onlara göre mutabakatta öngörülen “alıcılarla anlaşma” şartı opsiyon sözleşmesiyle gerçekleşmiş, primin yarısı kendilerine aitti. Dava, fazlaya ilişkin haklar saklı tutularak her bir davacı için 10.000 TL üzerinden ticari temerrüt faiziyle açılmıştır.
Davalı ise prim paylaşımı için şart koşulan yazılı ek anlaşmanın hiç yapılmadığını, anlaşmanın üç ay sonunda kendiliğinden sona erdiğini, davanın bundan yaklaşık üç yıl sonra açıldığını ve yatırımcıyı bulma edimini davacıların ortağı olduğu şirketin yerine getirmediğini savunmuştur.
🏛️ Görevsizlikten esasa: dosyanın seyri
Dosya, esasa girilmeden önce bir görev uyuşmazlığından geçmiştir. İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi önce 14.05.2019 tarihli kararıyla görevsizlik kararı vermiş, bu karar aynı Dairenin 29.04.2021 tarihli kararıyla kaldırılmıştır. Esasa ilişkin yargılama sonunda mahkeme 25.10.2022 tarihli kararıyla davayı reddetmiştir.
İlk derece mahkemesine göre mutabakat, üç aylık sürenin dolduğu 09.10.2015 tarihinde kendiliğinden hükümsüz hâle gelmiş; bu süre içinde yatırımcılarla yapılmış bir prim anlaşması ve paylaşım usulünü belirleyen yazılı ek anlaşma bulunmadığından metin, taraflara hak ve yükümlülük doğuracak şekilde tamamlanmış bir sözleşme niteliğine ulaşmamıştı.
⏳ Süre koşulu neden belirleyici oldu?
Davacıların istinaftaki ana argümanı, şirketin 06.08.2015 tarihinde tahsisli sermaye artırımı için başvuru yapmasıyla sözleşme süresinin m.3 uyarınca kendiliğinden uzadığıydı. Daire bu yorumu kabul etmemiştir.
Gerekçeye göre m.3, sürenin uzamasını iki unsura bağlamıştır: sermaye artırımı sürecinin zamanlaması ve yatırımcılarla prim anlaşması yapılması. Daire, “sözleşme süresinin uzaması için … firmasının sermaye artırımı için yaptığı müracaat dışında prim sözleşmesi yapılması şartı da bulunmaktadır” diyerek başvurunun tek başına yeterli olmadığını vurgulamıştır. Somut olayda 09.10.2015’e kadar yatırımcılarla yapılmış bir prim anlaşması yoktur; ilk anlaşma 25.11.2015 tarihlidir ve bu tarihte üç aylık süre zaten dolmuştur.
Daire ayrıca, sözleşmenin bitiminden en geç iki ay önce yapılması gereken yazılı ek anlaşmanın da bulunmadığını tespit etmiştir. Böylece davacıların opsiyon işleminden doğan kâra ilişkin hesabı, mutabakatın süresi içinde kalmadığı için hukuki dayanaktan yoksun kalmıştır. Karar, davalının gerçekten kâr elde edip etmediğini ya da tutarını tartışmadan, uyuşmazlığı sözleşmenin yürürlük şartı üzerinden çözmüştür.
⏸️ Danışmanlık davası bekletici mesele yapılmalı mıydı?
Davacılar, ortağı oldukları şirket ile borsa şirketi arasındaki danışmanlık sözleşmesinden doğan ve İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde derdest olan davanın aynı maddi olgulara dayandığını, bu nedenle sonucunun beklenmesi gerektiğini ileri sürmüştür. HMK m.165/1, bir davada hüküm verilebilmesinin başka bir davaya bağlı olması hâlinde o davanın sonucunun beklenebileceğini düzenler.
Daire bu talebi de yerinde görmemiştir. 10.07.2015 tarihli danışmanlık sözleşmesi, borsa şirketine sunulacak finansal yapılandırma hizmetlerini ve sağlanacak sermayenin %2’si oranında başarı primini düzenlemekteydi; o davada fiyat arbitrajından doğan primle ilgili bir uyuşmazlık bulunmuyordu. Tarafları ve konusu farklı olan bu davanın, mutabakattan doğan prim talebinin sonucunu etkilemeyeceği kabul edilmiştir.
Sermaye artırımı ve pay ediniminde taraflar arası taahhütlerin ispatına ilişkin farklı bir uyuşmazlık, serideki hisse vaadiyle gönderilen paranın ispatı yazısında; halka arz sürecindeki danışmanlık ilişkisi ise halka arz danışmanı ve bono yazısında incelenmiştir.
📊 Sermaye piyasası işlemlerinde sözleşme tasarımı
Kararın doğrudan sonucu, bir sözleşme yorumu ve süre meselesidir; ancak arka planı sermaye piyasasına özgüdür. Tahsisli satışta mevcut pay sahiplerinin pay alma hakkı kısıtlanarak yeni paylar belirli yatırımcılara satılmakta, bu yatırımcılarla ayrıca opsiyon gibi ek sözleşmeler yapılabilmektedir. Böyle bir yapıda “prim” kavramı; satış fiyatı ile piyasa fiyatı arasındaki farkı, opsiyonla geri alımdan doğan kazancı ya da aracılık karşılığını ifade edebilir.
Somut dosyada mutabakat, paylaşımın usulünü sonraki bir yazılı ek anlaşmaya bırakmış ve yürürlüğü kısa bir süreye bağlamıştı. Mahkemeler, bu iki hükmü sözleşmenin işleyişinin ön koşulu olarak okumuş; şart gerçekleşmeden yapılan sonraki işlemlerden pay talep edilemeyeceği sonucuna ulaşmıştır. Kararın sınırları da not edilmelidir:
- Opsiyon işleminin piyasa düzenlemeleri bakımından niteliği veya hukuka uygunluğu kararın konusu değildir.
- Davalının elde ettiği ileri sürülen kârın varlığı ve miktarı esastan incelenmemiştir.
- Hükümde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceği belirtilmiştir.
💬 Soru – cevap
Sermaye artırımı için başvuru yapılması mutabakatın süresini uzatmaya yetmedi mi?
Yetmemiştir. Daire, sözleşmenin 3. maddesinin süre uzamasını başvurunun yanında yatırımcılarla prim anlaşması yapılması şartına da bağladığını, 09.10.2015’e kadar böyle bir anlaşma bulunmadığını ve ilk anlaşmanın 25.11.2015’te yapıldığını tespit etmiştir.
Yazılı ek anlaşma şartının sonuca etkisi ne oldu?
Mutabakat, primin hangi usulle paylaşılacağını en geç sözleşmenin bitiminden iki ay önce yapılacak yazılı bir ek anlaşmaya bırakmıştı. Böyle bir ek anlaşma yapılmadığından ilk derece mahkemesi metni tamamlanmış bir sözleşme olarak görmemiş, Daire de bu eksikliği ret gerekçeleri arasında saymıştır.
Davalının opsiyonla elde ettiği ileri sürülen 11.800.000 TL’lik kâr incelendi mi?
Hayır. Uyuşmazlık sözleşmenin yürürlüğü ve süre koşulu üzerinden çözüldüğü için kârın varlığı ve tutarı esastan değerlendirilmemiştir; rakam, davacıların istinaf dilekçesindeki iddia olarak kararda yer almaktadır.
Paralel danışmanlık davası neden beklenmedi?
Daireye göre o dava, davacıların ortağı olduğu şirket ile borsa şirketi arasındaki danışmanlık sözleşmesinden ve sermayenin %2’si oranındaki başarı priminden kaynaklanıyordu; fiyat arbitrajından doğan primle ilgili bir uyuşmazlık içermediğinden bekletici mesele yapılması gerekmemiştir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfası üzerinden ulaşım bilgilerine, Emsal Kararlar arşivinden serinin diğer yazılarına erişilebilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin Bedesten üzerinden yayımlanan istinaf kararından derlenmiştir. Değerlendirme, kısa süreli ve yazılı ek anlaşmaya bağlanmış belirli bir prim paylaşım mutabakatının somut hükümlerine dayanmaktadır; sözleşme metni, süre ve uzama koşulları, tarafların sıfatı ve temyiz aşaması farklı olan dosyalarda sonuç değişebilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
