Hisse Vaadiyle Gönderilen Para – Yargıtay 11. HD 2026/337
Şirketin sermaye artırımından sonra pay verileceği yönündeki söz, özellikle aile şirketlerinde ve yakın iş ilişkilerinde sıkça duyulan bir yatırım vaadidir. Para çoğu zaman bir sözleşmeye bağlanmadan, banka havalesiyle gönderilir. Yıllar sonra pay verilmediğinde ve para geri istendiğinde ise elde yalnızca dekontlar kalır. Bu yazıda ele alınan dosyada 6 milyon TL’yi aşan ödemelerin iadesi istenmiş; talep, paranın hisse karşılığı gönderildiğinin ispatlanamaması nedeniyle üç derecede de karşılık bulmamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 21.01.2026 tarihli ve E.2025/3452, K.2026/337 sayılı kararıyla, şirketin sermaye artırımı sonrasında pay verileceği taahhüdüne dayanılarak yapıldığı ileri sürülen ödemelerin iadesi istemini, davalının vasıflı ikrarı karşısında ispat yükünün davacıda kaldığı ve havale dekontlarının iddia edilen taahhüdü ispata elverişli olmadığı gerekçesiyle reddeden kararı kesin olarak onamıştır.
🔀 Aynı havaleler, iki farklı anlatı
Uyuşmazlıkta tarafların, paranın el değiştirdiği konusunda değil, neden el değiştirdiği konusunda ayrıştığı görülmektedir.
Davacının anlatısı: Davalı şirkete çeşitli tarihlerde yapılan ödemeler toplamı 6 milyon TL’yi aşmaktadır. Şirket yetkilileri ödeme taahhüdünde bulunmuş, ancak ödeme yapılmamıştır. Gönderilen ihtarnameye verilen cevapta ise şirket, tutarların şirket namına yapılan işlemlerle ilgili olduğunu bildirmiştir. İlk derece mahkemesinin nitelendirmesine göre davacı, parayı şirketin sermaye artırımı sonrasında kendisine hisse verileceği taahhüdüne dayanarak verdiğini ileri sürmüştür.
Davalının anlatısı: Davalı şirket önce para gönderildiği iddiasını kabul etmemiş, gönderilmiş olsa bile bunların hisse bedeli olmadığını savunmuştur. Davacı, 11.11.2009 tarihli vekaletname ile şirketin İstanbul’da aldığı ihaleler nedeniyle hizmet verdiği kamu kuruluşlarındaki işleri takip etmek, yeni ihalelere katılmak, pey sürmek ve bankada işlem yapmak üzere vekil tayin edilmiştir. Şirkete göre paraların bir kısmı bu vekalet kapsamındaki işlemlerden, bir kısmı davacının şirket adına üçüncü kişilerden tahsil ettiği paraların iadesinden, bir kısmı ise davacıya verilen borçların geri ödenmesinden ibarettir. Davacı, şirketi zarara uğrattığı anlaşılınca azledilmiş; taraflar arasında çok sayıda hukuk ve ceza davası doğmuştur.
🏛️ Ankara’dan Yargıtay’a kararın yolculuğu
Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi (2018/159 E., 2022/187 K.) davayı reddetmiştir. Mahkemenin gerekçesi, bir sonraki bölümde ayrıntılandırılan üç halkadan oluşur: davalının vasıflı ikrarı, havalenin ödeme vasıtası olduğu yönündeki karine ve davacının hisse taahhüdünü ispata elverişli yazılı delil sunamaması.
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi (2022/963 E., 2025/251 K.), ilk derece kararında isabetsizlik görmeyerek istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, davayı “davalı şirketin sermaye artırımı sonrasında davacıya hisse verileceği taahhüdüne dayalı olarak yapıldığı iddiasına dayanan ödemelerin iadesi istemi” olarak nitelendirmiş; istinaf başvurusunun HMK m.353/1-b(1) uyarınca esastan reddinin usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek kararı HMK m.370/1 uyarınca kesin olarak ve oy birliğiyle onamıştır. Temyiz giderleri davacıya yükletilmiştir.
🧩 Vasıflı ikrar: “Parayı aldım ama sebebi başka”
Kararın temel taşı, davalının savunmasının hukuki niteliğidir. İlk derece mahkemesine göre davalı, karşı tarafın ileri sürdüğü maddi vakıanın, yani para gönderildiğinin varlığını kabul etmekle birlikte, bu vakıanın hukuki niteliğinin ileri sürülenden başka olduğunu bildirmiştir. Bu, öğreti ve uygulamada vasıflı ikrar olarak adlandırılır.
- Bölünemez: Vasıflı ikrar, bölünemeyen ikrarlardandır. Davacı, ikrarın “parayı aldım” kısmını alıp “sebebi başka” kısmını dışarıda bırakamaz.
- İspat yükü yer değiştirmez: Bu nedenle paranın hisse karşılığı verildiğini ispat yükü davacıda kalmıştır.
- İnkâr edilen taahhüt: Davalı, sermaye artırımı sonrasında pay verileceği yönündeki taahhüdü açıkça inkâr ettiğinden, paranın özetle hisse devri amacıyla verildiğini davacının kanıtlaması gerekmiştir.
🏦 Havale karinesi ve dekontun sınırı
Davacının dayandığı başlıca delil, banka havale dekontlarıdır. İlk derece mahkemesi bu noktada iki tespit yapmıştır.
Birincisi, havalenin kural olarak bir ödeme vasıtası olduğudur. Havalenin mevcut bir borcun ödenmesi amacıyla yapıldığı yönünde bir karine bulunmaktadır; bu karinenin aksini, yani havalenin borç ödemesinden başka bir amaçla yapıldığını iddia eden taraf kanıtlamalıdır.
İkincisi, dekontların içerik bakımından iddiayı taşıyıp taşımadığıdır. Bilirkişi raporundan, davacının dayandığı dekontların davalının hesapları arasında yapılan para transferlerine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Mahkemeye göre dekontlar, iddianın niteliği gereği, sermaye artırımı sonrasında pay verileceği taahhüdüne dayanılarak para verildiğini, yani davalının taahhüdünün varlığını ispata yeterli ve elverişli değildir.
Başka bir deyişle, bir dekont en fazla paranın gönderildiğini gösterebilir; paranın karşılığında bir pay taahhüdü bulunduğunu tek başına göstermez. Uyuşmazlık, paranın hareketinden çok hukuki sebebin ispatı üzerinde düğümlenmiştir.
📋 Dosyada neler eksik kaldı?
İlk derece mahkemesinin gerekçesinden, ret sonucunu doğuran eksiklikler şöyle özetlenebilir:
- Yazılı taahhüt yok: Davacı, davalının hisse devri taahhüdüne ve paranın bu amaçla gönderildiğine dair yazılı bir delil sunmamıştır.
- Yemin deliline açıkça dayanılmamış: Mahkeme, davacının açık bir şekilde yemin deliline dayanmadığını ayrıca vurgulamıştır.
- Kesin delil yok: İddianın kesin delillerle kanıtlanamadığı sonucuna varılmıştır.
- Vekalet ilişkisinin gölgesi: Davacının aynı dönemde şirketin vekili olarak para tahsil etmesi, havalelerin başka bir hukuki ilişkiyle açıklanabilmesine zemin hazırlamıştır.
Karar metninde, gönderilen paraların ayrı ayrı dökümü veya tutarların hangi kalemlere karşılık geldiğine ilişkin bir tabloya yer verilmemiştir; değerlendirme, ispat yükü ve delil niteliği üzerinden yapılmıştır.
💼 Yatırım vaatlerindeki benzer uyuşmazlıklar
Pay, ortaklık veya kâr payı karşılığında para verilen dosyalarda uyuşmazlığın ağırlık merkezi çoğu zaman aynıdır: Para ne karşılığında verildi? Bu dosyadaki sonuç, ödemenin kendisi tartışmasız olsa bile, ödemenin sebebine ilişkin iddianın ayrıca ispat edilmesi gerektiğini göstermektedir.
Dosyada davalının anonim ya da limited şirket türü ve sermaye artırımının gerçekleşip gerçekleşmediği karar metninde ayrıca belirtilmemiştir. Bu nedenle kararın, şirketler hukukundaki pay devri şekil şartlarından çok, genel ispat kuralları üzerinden sonuca bağlandığı görülmektedir. Uyuşmazlığın ticaret mahkemesinde görülmesi ve Yargıtay’da 11. Hukuk Dairesince incelenmesi de ticari nitelikli bir ilişkinin varlığını yansıtmaktadır.
Seride, benzer sorunun farklı yüzlerini gösteren kararlar da bulunmaktadır. Yurt dışında yaşayan yatırımcıların holdinglere verdiği paraların ortaklık payı mı yoksa iadesi istenebilir bir alacak mı olduğu tartışması için yurt dışı yatırımcıda ortaklık mı alacak mı kararı; bir yatırım projesine katılım için ödenen bedelin geri istenmesi için yatırım katılım bedelinin iadesi kararı incelenebilir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfası ve Emsal Kararlar arşivi üzerinden ilgili bilgilere ulaşılabilir.
💬 Sık sorulanlar
Davalı parayı aldığını kabul ettiği hâlde ispat yükü neden davacıdaydı?
Çünkü davalı, paranın alındığını kabul etmekle birlikte hukuki sebebinin farklı olduğunu savunmuştur. Mahkeme bunu bölünemeyen bir vasıflı ikrar olarak değerlendirmiş ve paranın hisse karşılığı verildiğini ispat yükünü davacıda görmüştür.
Banka dekontları neden yeterli görülmedi?
Mahkemeye göre havale kural olarak bir ödeme vasıtasıdır. Ayrıca bilirkişi raporuna göre dayanılan dekontlar davalının hesapları arasındaki transferlere ilişkindir. Bu dekontlar, pay verileceği yönündeki taahhüdü ispata elverişli bulunmamıştır.
Davacının şirkete vekil olması sonucu nasıl etkiledi?
Davalı, paraların önemli bir kısmının davacının 11.11.2009 tarihli vekaletname kapsamında şirket adına yaptığı işlemler ve tahsilatlarla ilgili olduğunu savunmuştur. Bu durum, havalelerin hisse bedelinden farklı bir ilişkiyle açıklanabilmesine imkân vermiş ve ispat tartışmasını davacı aleyhine ağırlaştırmıştır.
Yargıtay kararı neden “kesin” olarak nitelendirildi?
Karar metninde, Yargıtay’ın Bölge Adliye Mahkemesi kararını HMK m.370/1 uyarınca onadığı ve kararın kesin olarak oy birliğiyle verildiği belirtilmiştir. Dosya, HMK m.372 uyarınca işlem yapılmak üzere ilk derece mahkemesine gönderilmiştir.
Bu yazıdaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır; içerik, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yayımlanmış onama kararı ve bu kararda aktarılan ilk derece ile istinaf gerekçelerinden derlenmiştir. Ödemenin hukuki sebebine ilişkin ispat tartışmaları, her dosyanın belge ve delil durumuna göre farklı sonuçlanabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
