Üç gün önce yaklaşık 2,4 milyon ABD Dolarına el değiştiren şirket payları, yurt dışında yaşayan bir yatırımcıya 6 milyon ABD Dolarına satılmışsa, yatırımcı aradaki farkı yıllar sonra haksız fiil tazminatı olarak isteyebilir mi? Yoksa sözleşme öncesindeki yönlendirmeler, sözleşmenin kendisine bağlanan ve kısa bir süreye tabi olan “aldatma” kurallarının içinde mi değerlendirilir? İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, yabancı bir yatırımcının açtığı tazminat davasında bu soruyu Türk Borçlar Kanunu’nun 39. maddesindeki bir yıllık hak düşürücü süre üzerinden cevaplamıştır.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 06.11.2025 tarihli ve E.2025/1438, K.2025/1740 sayılı kararıyla, davanın hak düşürücü süre nedeniyle reddine ilişkin İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi kararına yönelik davacı istinafını esastan reddetmiştir. Karar, temyiz yolu açık olarak verilmiştir.
🔁 Üç günde üç kat: iddia edilen pay zinciri
Dava dilekçesine göre davacı, gayrimenkul ve ticari iş merkezi projelerine yatırım yapan, Suudi Arabistan asıllı bir iş insanıdır. Türkiye’de yatırım yapmak istemesi üzerine davalılardan biriyle tanışmış; 2015 yılında Esenyurt’ta bir sitenin ticari alanlarındaki taşınmazları satın almayı düşünürken, bu taşınmazları doğrudan almak yerine malvarlığı bu taşınmazlardan oluşan bir limited şirketin paylarını almasının daha uygun olacağı yönünde yönlendirilmiştir.
Davacının anlatımına göre süreç şöyle işlemiştir:
- Şirketin önceki pay sahipleri İngiltere’de kurulu şirketlerdir.
- Paylar önce davalı ile vefat etmiş bir başka kişiye devredilmiş, üç gün sonra 29.05.2015 tarihli pay devir sözleşmeleri ve protokollerle davacıya satılmıştır.
- İstinaf dilekçesinde, ilk devrin 26.05.2015 tarihinde 2.426.441,28 USD bedelle yapıldığı, davacıya devrin ise 6.000.000 USD bedelle gerçekleştiği ileri sürülmüştür.
- Pay devrine ilişkin genel kurul kararı 01.06.2015 tarihlidir ve 09.06.2015 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmıştır.
- Yurt dışında yaşayan davacı, davalılardan birini şirkete tam yetkili müdür olarak atamıştır.
Davacı, yaşanan aksaklıklar üzerine şirket kayıtlarını bağımsız bir denetim şirketine incelettiğini, payların kendisine devrinden üç gün önce çok daha düşük bir bedelle alındığını bu incelemeyle öğrendiğini belirtmiştir. 19.12.2022 tarihinde güveni kötüye kullanma, nitelikli dolandırıcılık ve özel belgede sahtecilik iddiasıyla Küçükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığına başvurmuş; davalılardan biri hakkında iddianame düzenlendiğini bildirmiştir. Davayı TBK 49’a dayandırarak şimdilik 100.000,00 TL istemiştir.
🧾 Davalının savunması
İstinaf incelemesine konu olan davalı, davacının hileli bir davranışı kanıtlayamadığını ve ispat yükünün davacıda olduğunu savunmuştur. Savunmanın öne çıkan noktaları şunlardır:
- 29.05.2015 tarihinde şirkette müdür veya yetkili değildir.
- Pay devrine dayalı bir dava bir yıllık hak düşürücü süre içinde açılmalıdır; aşırı yararlanma iddiasında da aynı süre geçerlidir.
- Payların birkaç gün içinde değil, uzun pazarlıklar sonucunda devredildiğini; satımdan kısa süre önce değerleme raporu düzenlendiğini ileri sürmüştür.
⚖️ İlk derece mahkemesinin nitelendirmesi
İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi (2024/720 E., 2025/306 K., 15.04.2025), dava dilekçesinin adlandırmasına bağlı kalmamıştır. “Olayları anlatmak taraflara, hukuki niteleme hâkime aittir” ilkesinden hareketle, fazla bedel ödendiği iddiasının iradeyi sakatlayan haller (hata, hile, korkutma) veya aşırı yararlanma kapsamında değerlendirilmesi gerektiğini kabul etmiştir.
Mahkeme, aşırı yararlanmayı düzenleyen TBK 28’deki bir ve beş yıllık süreler ile yanılma, aldatma ve korkutmada TBK 39’daki bir yıllık süreyi esas almış; davacının şikâyet dilekçesinde istinafa konu davalının adının yer almadığını da tespit etmiştir. Sonuçta bu davalıya yönelik davayı hak düşürücü süre nedeniyle reddetmiştir. Diğer davalıya yönelik dava ise ayrılarak 2025/271 Esas sayısına kaydedilmiş ve asliye hukuk mahkemesinin görevli olduğu gerekçesiyle görevsizlik kararı verilmiştir. Bu ayrılan dosyanın istinaf incelemesi aynı Dairenin 2025/1439 Esas sayılı dosyasında yürütülmektedir; incelenen karar yalnızca şirket ortağı olan davalı yönündendir.
📨 İstinaf sebepleri ve Dairenin cevabı
Davacı vekili istinafta, davanın ticari nitelikteki haksız fiilden doğduğunu ve şikâyet dilekçesinde adı sehven yazılmasa da davalının da şikâyet edildiğini ileri sürmüştür. Bu davalı hakkında 04.07.2024 tarihinde kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiğini, itirazın reddedildiğini ve kesinleşen karar için Yargıtay Cumhuriyet Başsavcılığına başvurulduğunu belirtmiştir. Davacıya göre TBK 72 uyarınca uzamış ceza zamanaşımı uygulanmalıdır; bunun için faile ceza davası açılmış veya mahkûmiyet verilmiş olması da gerekmez.
Daire bu sebepleri yerinde görmemiştir. Kararın gerekçesinde öne çıkan tespitler şunlardır:
- Dava dilekçesine göre ileri sürülen haksız fiillerin tamamı 29.05.2015 tarihli pay devir sözleşmesinin imzalanması amacıyla yapılmıştır; devirden sonra davalının davacıya veya şirkete zarar veren ayrı bir eylemi anlatılmamıştır.
- Sözleşme kurulduktan sonra, sözleşme öncesi eylemlerin sözleşmeye ve geçerliliğine etkisinin değerlendirilmesi gerekir. Bu nedenle TBK 28 ve devamındaki aşırı yararlanma, yanılma, aldatma ve korkutma hükümleri ile bu hükümlere bağlı süreler uygulanır.
- Bu aşamadan sonra haksız fiil zamanaşımını düzenleyen TBK 72’nin uygulanma imkânı yoktur; dolayısıyla eylemin suç oluşturup oluşturmadığının ve uzamış ceza zamanaşımının araştırılmasına da gerek bulunmamaktadır.
- Davacı, durumu bağımsız denetim raporuyla öğrendikten sonra, arabuluculuk süresi de eklenerek belirlenen süre içinde sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirmemiş veya dava açmamıştır; bu durumda bedel yönünden sözleşmeyi benimsemiş sayılır.
Daire, ilk derece kararında usul, yasa veya kamu düzenine aykırılık görmeyerek istinaf başvurusunu HMK 353/1-b-1 uyarınca esastan reddetmiş, istinaf giderlerini davacı üzerinde bırakmıştır. Karar 06.11.2025 tarihinde oybirliğiyle verilmiş ve tebliğden itibaren iki hafta içinde temyiz yolu açık tutulmuştur.
🧩 Haksız fiil mi, irade bozukluğu mu?
Kararın ağırlık merkezi nitelendirmedir. Mağdur tarafın haksız fiile dayanmasının nedeni süredir: TBK 72’ye göre tazminat istemi kural olarak zararın ve tazminat yükümlüsünün öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren on yıl içinde zamanaşımına uğrar; ancak tazminat, ceza kanunlarının daha uzun zamanaşımı öngördüğü bir fiilden doğmuşsa o süre uygulanır.
Daire ise somut dosyada haksız fiil iddiasının sözleşmeden bağımsız bir zarar doğurmadığını, iddia edilen tüm yönlendirme ve ikna faaliyetinin tek bir sonuca, yani pay devir sözleşmesinin yüksek bedelle kurulmasına hizmet ettiğini vurgulamıştır. Bu bakış açısına göre zarar, sözleşmede kararlaştırılan bedelin kendisidir; o hâlde sözleşmenin akıbeti de TBK’nın irade bozukluğuna ilişkin hükümlerine göre belirlenir.
TBK 36’ya göre taraflardan biri diğerinin aldatması sonucu sözleşme yapmışsa, yanılması esaslı olmasa bile sözleşmeyle bağlı değildir; üçüncü kişinin aldatmasında ise karşı tarafın aldatmayı bilmesi veya bilecek durumda olması aranır. TBK 39’un birinci fıkrası ise aldatılan tarafın, aldatmayı öğrendiği andan başlayarak bir yıl içinde sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirmemesi veya verdiğini geri istememesi hâlinde sözleşmeyi onamış sayılacağını düzenler. Daire bu süreyi açıkça hak düşürücü süre olarak nitelendirmiştir.
Aynı maddenin ikinci fıkrasında, aldatma veya korkutmadan dolayı bağlayıcılığı olmayan bir sözleşmenin onanmış sayılmasının tazminat hakkını ortadan kaldırmayacağı da yer alır. İncelenen istinaf kararının gerekçesinde bu fıkraya ilişkin ayrı bir değerlendirme bulunmamaktadır; Daire, sözleşmeyi benimseyen davacının hak düşürücü süre geçtikten sonra sözleşme nedeniyle zararı bulunduğunu ileri süremeyeceği sonucuna ulaşmıştır. Karar temyiz yolu açık verildiğinden, bu yaklaşımın Yargıtay denetiminden geçip geçmediği kararın yayımlandığı tarih itibarıyla metinden anlaşılamamaktadır.
Benzer bir pay devrinde edimler arasındaki oransızlığın bu kez aşırı yararlanma açısından tartışıldığı bir istinaf kararı için hisse devrinde gabin iddiası yazısına; getiri vaadiyle verilen paralarda ceza zamanaşımının farklı bir bağlamda ele alındığı karar için banka çalışanının getiri vaadi yazısına bakılabilir.
⏳ Sürenin işleyişi ve arabuluculuk
Kararda yer alan tarihler, sürenin nasıl değerlendirildiğini göstermesi bakımından önemlidir:
- Pay devir sözleşmeleri: 29.05.2015
- Suç duyurusu: 19.12.2022
- Zorunlu arabuluculuk başvurusu: 03.10.2024; son tutanak: 06.11.2024
- Dava tarihi: 22.11.2024
Davacı, fahiş bedelin bağımsız denetim raporuyla öğrenildiğini ve bunun üzerine suç duyurusunda bulunulduğunu ileri sürmüştür. Daire, bir yıllık sürenin bu öğrenmeyle işlemeye başladığını kabul etmiş ve arabuluculuk süresi eklense dahi davacının süre içinde bildirimde bulunmadığını veya dava açmadığını belirtmiştir. Kararda bağımsız denetim raporunun tarihi ayrıca gösterilmemiştir.
Ceza soruşturması yönünden ise Daire, TBK 72 uygulanmayacağı için bu araştırmaya gerek olmadığını belirterek tartışmayı süre hükmünün dışında bırakmıştır.
💬 Merak edilenler
Dava neden yalnızca bir davalı yönünden incelendi?
İlk derece mahkemesi, sonradan şirkete müdür olarak atanan diğer davalıya yönelik davayı ayırmış ve bu dosyada asliye hukuk mahkemesinin görevli olduğu gerekçesiyle görevsizlik kararı vermiştir. O kararın istinaf incelemesi aynı Dairenin ayrı bir esasında yürütüldüğünden, incelenen karar yalnızca şirket ortağı olan davalıya ilişkindir.
Daire davanın adlandırmasını neden değiştirdi?
HMK 33 uyarınca hâkim Türk hukukunu re’sen uygular; vakıaları açıklamak taraflara, bunlara uygulanacak hukuk kuralını belirlemek hâkime aittir. Daire, dava dilekçesindeki anlatımın tamamen sözleşme öncesi yönlendirmelere ve fazla bedele dayandığını görerek uyuşmazlığı irade bozukluğu çerçevesinde değerlendirmiştir.
Kovuşturmaya yer olmadığı kararı sonucu etkiledi mi?
Davacı, istinaf dilekçesinde davalı hakkında 04.07.2024 tarihinde kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiğini ve bu kararın bozulması için Yargıtay Cumhuriyet Başsavcılığına başvurulduğunu belirtmiştir. Daire, eylemin suç oluşturup oluşturmadığını araştırmaya gerek görmediğinden bu soruşturmanın sonucu istinaf kararının gerekçesinde belirleyici olmamıştır.
Karar kesinleşti mi?
Karar, HMK 361 uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde temyiz yolu açık olarak verilmiştir. Kararın temyiz edilip edilmediği ve Yargıtay incelemesinin sonucu yayımlanan metinde yer almamaktadır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, diğer kararlar ise Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin Bedesten üzerinden yayımlanan ve Yargıtay Karar Arama sisteminde doğrulanan istinaf kararından derlenmiştir. Karar temyiz yolu açık olarak verilmiştir ve Yargıtay denetiminde farklı bir sonuca ulaşılabilir. Olgulara ilişkin anlatımlar tarafların iddia ve savunmalarına ve ilk derece mahkemesinin tespitlerine dayanır. Sözleşme öncesi eylemlerin niteliği, öğrenme tarihi ve başvurulan yollar farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
