Rüçhan Kararının Önce Tescili – İzmir BAM 20. HD 2026/821
Bir anonim şirketin genel kurulu sermayeyi dört katına çıkarır; birkaç hafta sonra yönetim kurulu, pay sahiplerine yeni payları almak için on beş gün süre veren rüçhan hakkı kararını alır ve bu karar ticaret sicilinde tescil edilip ilan edilir. Oysa sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının kendisi henüz tescil edilmemiştir ve bu karara karşı ayrı bir iptal davası açılmıştır. Azınlıkta kalan pay sahipleri, “ortada tescil edilmiş bir sermaye artırımı yokken rüçhan daveti nasıl tescil edilir?” sorusuyla sicil müdürlüğünün işlemine itiraz eder.
İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi, 06.05.2026 tarihli ve E.2023/1739, K.2026/821 sayılı kararıyla, itirazı kabul eden ilk derece kararını HMK m.353/1-b-2 uyarınca kaldırmış ve davayı reddetmiştir. Daireye göre rüçhan hakkının kullanılma esaslarını belirleyen yönetim kurulu kararının, sermaye artırımının tescilinden önce tescil ve ilan edilmesi TTK m.461 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.72/3 ile uyumludur.
🏢 Ertelenen genel kurul ve sermaye artırımı
Davacılar, davaya konu anonim şirketin imtiyazlı A grubu pay sahipleridir. Dava dilekçesine göre şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı 29.12.2022’de yapılmak istenmiş, ancak TTK m.420 uyarınca ertelenmiştir. Ertelenen toplantı 29.01.2023’te gerçekleştirilmiştir.
Davacılar her iki toplantıya ilişkin ağır iddialar ileri sürmüştür:
- Hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmayan pay ve oy oranlarıyla hazırlandığı; sermaye, pay adedi ve toplantı nisabı bölümlerinin boş bırakıldığı,
- Pay sahibi olmayan bir şirkete, 06.03.2012 tarihli Hisse Rehin ve İntifa Hakkı Sözleşmesine dayanılarak oy hakkı tanındığı; aynı paylar üzerinde ikinci kez intifa hakkı kurularak yönetim kurulu başkanının hâkim pay sahibi konumuna getirildiği,
- Bakanlık temsilcisinin tarafsızlığını yitirdiği, toplantının ertesi sabaha sarktığı ve bazı vekillerin toplantı salonuna alınmadığı,
- Pay defterindeki sermaye tutarının sicil kayıtları ve esas sözleşmeyle uyumlu olmadığı.
Genel kurul tutanağının 10. maddesine göre şirketin sermayesi 36.645.238 TL’den 146.583.352 TL’ye çıkarılmasına oy birliğiyle karar verilmiştir. Davacılar bu genel kurul kararına karşı İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesinde (2023/112 E.) ayrı bir dava açmıştır. Söz konusu iddialar o davanın konusudur; bölge adliye mahkemesinin incelediği uyuşmazlık yalnızca sicil müdürlüğünün bir tescil işlemiyle sınırlıdır.
🗂️ 21 Şubat 2023 tescili ve sicil itirazı
Yönetim kurulu, İzmir 26. Noterliğince 17.02.2023 tarihinde tasdik edilen 2023/07 sayılı kararla rüçhan hakkının kullanılma esaslarını belirlemiştir. Karara göre:
- Artırılan 109.938.114 TL’lik sermaye, beheri 1,00 TL nominal değerli 109.938.114 adet payla temsil edilecektir.
- Pay sahipleri, kararın tescilinden ve sicil gazetesindeki ilandan itibaren 15 gün içinde rüçhan haklarını kullanıp kullanmayacaklarını yazılı olarak bildirecek ve iştirak taahhütnamelerini imzalayacaktır.
- Bedeller aynı süre içinde nakden ve peşinen şirket hesabına bloke ettirilecektir; aksi hâlde rüçhan hakları TTK m.461 kapsamında ihtara gerek kalmaksızın kullanılmamış sayılacaktır.
- Karar internet sitesinde de yayımlanacak, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilecektir.
Karar 21.02.2023‘te tescil edilmiş ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 10774 sayısında, 1304. sayfada ilan edilmiştir. Davacılar 24.02.2023’te müdürlüğe başvurarak tescilin hukuka uygun hâle getirilmesini istemiş; müdürlük 01.03.2023 tarihli cevabında işlemde hukuka aykırılık bulunmadığını ve TTK m.34 ile Ticaret Sicili Yönetmeliği m.39 uyarınca asliye ticaret mahkemesine itiraz edilebileceğini bildirmiştir. Davacılar bunun üzerine İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesinde (2023/166 E.) dava açarak tescilin kaldırılmasını, ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve şirkete kayyım atanmasını talep etmiştir.
Müdürlük cevabında, yapılan işlemin bir sermaye artırımı tescili olmadığını, yalnızca TTK m.461 gereği rüçhan hakkı kullanımına ilişkin yönetim kurulu kararının tescil ve ilanından ibaret bulunduğunu, sermaye artırımına ilişkin bir tescil yapılmadığından hukuki sonuç doğurmamış bir işleme karşı dava açıldığını ve hukuki yarar bulunmadığını savunmuştur.
🏛️ İlk derece: rüçhan kararı tek başına sonuç doğurmaz
İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 16.06.2023 tarihli ve 2023/518 K. sayılı kararıyla davayı kabul etmiştir. Mahkeme önce, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı tescil edilmemiş olsa bile rüçhan hakkına ilişkin yönetim kurulu kararının varlığı karşısında davacıların tescilin kaldırılmasında hukuki yararı bulunduğunu kabul etmiştir.
Esas yönünden mahkemeye göre rüçhan hakkına ilişkin kararlar, sermaye artırımına ilişkin kararların bir parçasıdır ve tek başına hukuki sonuç doğurmaları mümkün değildir. Tescil tarihinde ortada tescil edilmiş bir genel kurul kararı yoktur ve bu kararın iptali için dava açılmıştır. Mahkeme, bu durumda rüçhan davetinin tescilini hukuka aykırı bularak 21.02.2023 tarihli tescil işlemini kaldırmıştır.
📌 Sicil müdürlüğünün istinaf tezi
Kararı müdürlük istinaf etmiştir. İstinaf dilekçesinin özü, kanunun öngördüğü sıralamadır. Müdürlüğe göre TTK m.461’in birinci ve üçüncü fıkraları birlikte okunduğunda, genel kurul sermaye artırımı kararı aldıktan sonra fakat bu karar tescil ve ilan edilmeden önce, rüçhan hakkına ilişkin yönetim kurulu kararının tescil ve ilanı yasal bir zorunluluktur. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.72/3 de sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılma esaslarına ilişkin kararının tescili için müdürlüğe başvurulmasını öngörmektedir.
Müdürlük, sıralamanın tersine çevrilmesinin sonucunu da açıklamıştır: sermaye artırımı kararı tescil ve ilan edildiğinde artırımın bütün hukuki sonuçları doğmuş olur. Rüçhan daveti bundan sonra veya eş zamanlı yapılırsa, pay sahipleri haklarını kullanma imkânı bulamayabilir.
⚖️ Bölge adliye mahkemesinin değerlendirmesi
Daire uyuşmazlığı; 21.02.2023 tarihli tescil işleminde hukuka aykırılık bulunup bulunmadığı, işlemin yok hükmünde veya batıl olup olmadığı ve davacı itirazının haklı olup olmadığı noktasında toplamıştır. Değerlendirmede şu hükümler sırayla ele alınmıştır:
- TTK m.456/2-3: Esas sermaye sisteminde artırıma genel kurul karar verir; artırım, genel kurul kararından itibaren üç ay içinde tescil edilmezse karar geçersiz hâle gelir.
- TTK m.547: Artırımın tescilinden önce yönetim kurulu, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst biçimde veren bir beyan hazırlayıp imzalar.
- TTK m.459: Artırılan sermayeyi temsil eden paylar değişik esas sözleşmede veya iştirak taahhütnamelerinde kayıtsız, şartsız ve yazılı olarak taahhüt edilir.
- TTK m.461: Rüçhan hakkının kapsamı, sınırlandırılması ve kullanılma esasları; yönetim kurulunun en az 15 gün süre veren kararının tescil ve ilanı.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği m.72/3: Sermaye artırımının tescilinden önce rüçhan esaslarına ilişkin yönetim kurulu kararının ve halka arz hâlinde SPK onaylı izahnamenin tescili için başvuru yapılması.
Bu açıklamalar ışığında Daire, genel kurulda alınan sermaye artırımı kararının tescilinden önce yönetim kurulu kararının ilan edilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığını, müdürlüğün itirazı reddetmesinde isabetsizlik olmadığını belirtmiştir. Davanın reddi gerekirken kabulü doğru görülmemiş; ilk derece kararı kaldırılarak davanın reddine hükmedilmiştir. Davacılardan 552,10 TL eksik karar harcı ile müdürlüğün yaptığı 738,00 TL istinaf gideri alınmasına karar verilmiş, duruşmasız inceleme nedeniyle vekâlet ücreti takdir edilmemiştir.
🧭 Neden önce rüçhan, sonra artırım?
Kararın pratik önemi, ilk derece mahkemesi ile bölge adliye mahkemesinin aynı sıralamaya iki farklı açıdan bakmasındadır:
- İlk derece mahkemesi, rüçhan kararını artırım kararının bir parçası saymış ve artırım tescil edilmeden rüçhan davetinin tek başına tescil edilemeyeceğini kabul etmiştir.
- Bölge adliye mahkemesi ise kanun ve yönetmeliğin bu sıralamayı bizzat öngördüğünü kabul etmiştir: pay sahiplerinin yeni payları alma imkânı, artırımın sicile tescilinden önce tanınmalıdır.
- Genel kurul kararının geçerliliğine ilişkin iddialar ise sicil itirazının değil, ayrıca açılan iptal davasının konusudur. Sicil müdürlüğünün işlemi, şekli inceleme sınırları içinde değerlendirilmiştir.
Bu bakış açısıyla, rüçhan davetinin tescili pay sahiplerinin aleyhine değil, lehine işleyen bir aşama olarak görülmüştür. Rüçhan hakkının kullanılamadığı durumlarda pay sahibinin hangi taleplerde bulunabileceğine ilişkin farklı bir görünüm Yargıtay 11. HD 2025/7441 kararında, kullanılmayan rüçhan kuponunda bilgilendirme yükümlülüğü ise Kayseri BAM 6. HD 2026/933 kararında incelenmiştir.
💬 Sık sorulan sorular
Rüçhan hakkı kararı sermaye artırımı tescil edilmeden ilan edilebilir mi?
Genel kurul kararına yönelik iddialar bu davada neden incelenmedi?
Pay sahiplerine rüçhan hakkı için ne kadar süre verildi?
Karar kesinleşmiş midir?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim kanallarına iletişim sayfasından ulaşılabilir; sermaye artırımı ve pay sahipliği uyuşmazlıklarına ilişkin diğer kararlar Emsal Kararlar sayfasında yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesinin Bedesten sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Karar temyize tabidir ve yalnızca ticaret sicil müdürlüğünün tescil işlemine yönelik itirazı konu alır; genel kurul kararının geçerliliği hakkında bir değerlendirme içermez. Benzer görünen bir uyuşmazlıkta sonuç; şirketin halka açık olup olmadığına, sermaye sistemine, kararların tarihlerine ve tescil sırasına göre farklılaşabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
