Yurt dışında “istendiği an geri ödenecek” vaadiyle toplanan paraların iadesi davalarında, tasarruf sahibinin ne kadar alacağı kadar ne kadarını zaten geri aldığı da tartışma konusudur. Şirket yıllar önce bazı ödemeler yaptığını, hatta kâr payı dağıttığını ileri sürerse bu tutarlar hesaptan düşülür mü? Ödeme belgesi yabancı bir şirket adına düzenlenmişse ne olur? Alman Markı ile yatırılan paranın Euro karşılığı hangi tarihin kuruyla TL’ye çevrilir ve faiz hangi günden işler? Ankara’daki bir dosyada, Anayasa Mahkemesinin ihlal kararından sonra yeniden yapılan istinaf incelemesi bu sorulara somut rakamlarla cevap vermiştir.
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 06.02.2026 tarihli ve E.2025/47, K.2026/83 sayılı kararıyla, davalı şirketin mahsup itirazını kısmen yerinde bulmuş ve davanın kısmen kabulüne ilişkin yeni bir hüküm kurmuştur. Karar oy birliğiyle ve temyiz yolu açık olarak verilmiştir.
🌍 Ortaklık durum belgesi karşılığında toplanan paralar
Davacı, davalı şirket temsilcilerinin yüksek kâr payı verileceği ve paranın istendiği zaman geri ödeneceği taahhüdüne güvenerek belge karşılığında 150.012 DM verdiğini, kısa süre sonra parasını istediği hâlde iade alamadığını ileri sürmüştür. Dava 09.03.2017’de açılmış; şirketle hukuka uygun kurulmuş bir ortaklığın bulunmadığının tespiti ile 76.699,91 Euro karşılığı 301.427,07 TL’nin haksız fiil hükümlerine göre tahsili istenmiştir.
Daire, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin bu gruba ilişkin yerleşik kararlarına dayanarak olayı şöyle nitelendirmiştir: Grup şirketleri birlikte hareket ederek “Ortaklık Durum Belgesi” ve “Hisse Senedi” gibi belgeler karşılığında, istenildiğinde kâr payıyla birlikte iade taahhüdüyle para toplamış; para yatıranları düşük nominal bedellerle şeklen ortak göstermiş, tahsil edilen parayı muhasebe kayıtlarına yansıtmamış ve iade taleplerini reddetmiştir. Bu nedenle taraflar arasında sahih bir ortaklık ilişkisi yoktur ve davalılar haksız fiilden sorumludur. Dosyaya sunulan hisse senetleri geçersiz kabul edilmiş, nominal değerleri alacaktan düşülmemiştir.
🔁 Onama, AYM ihlal kararı ve yeniden inceleme
Dosyanın geçmişi, kararın neden 2026’da verildiğini açıklar:
| Tarih | Aşama |
|---|---|
| 28.03.2018 | Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi (2017/199 E., 2018/219 K.) davayı kısmen kabul etti; 301.422,97 TL dava tarihinden avans faiziyle hükmedildi. |
| 29.12.2020 | Daire (2018/1923 E., 2020/1445 K.), 3332 sayılı Kanunun geçici 4. maddesi gereğince davanın konusu kalmadığından karar verilmesine yer olmadığına hükmetti. |
| 13.06.2022 | Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (2021/1771 E., 2022/4751 K.) bu kararı onadı. |
| 20.12.2023 | AYM Birinci Bölüm (B. No: 2022/65445), mülkiyet hakkıyla bağlantılı olarak etkili başvuru hakkının ihlal edildiğine ve yeniden yargılamaya karar verdi. |
| 06.02.2026 | Daire, 6216 sayılı Kanunun 50/2. maddesi kapsamında dosya üzerinden yeniden inceleme yaparak bu kararı verdi. |
Yeniden incelemede Daire, davalının zamanaşımı ve hak düşürücü süre itirazlarını TMK 2’deki dürüstlük kuralı çerçevesinde reddetmiştir. Bu değerlendirme, aynı Dairenin daha önce ele alınan bir kararıyla paralel olduğundan ayrıntısı için AYM sonrası holding davası yazısına bakılabilir. Bu yazının odağı ise alacağın hesabıdır.
🧮 SPK kayıtları üzerinden yapılan hesap
Grup şirketleri, birleşme ve kayda alınma amacıyla SPK’ya verdikleri 09.02.2005 tarihli yazılara hisse, ortak, tahsilat ve tediye listeleri eklemiştir. Mahkemece bu listeleri içeren CD’ler SPK’dan celbedilmiş, mali müşavir bilirkişi tarafından incelenmiştir. Daire, davacının iddiasını bu CD içeriği, pay defteri ve ortaklık durum belgesiyle ispatlanmış saymış ve davacının isticvabına gerek görmemiştir.
| Kalem | Tutar | Dairenin değerlendirmesi |
|---|---|---|
| SPK kayıtlarına göre davacıdan yapılan tahsilatlar | 169.809 Euro | Alacağın çıkış noktası |
| 28.02.2000 tarihli ödeme (31.300 DM ≈ 16.003,43 Euro) | 16.000 Euro | SPK tediye listesiyle örtüştüğü için düşüldü |
| 17.08.2000 tarihli ödeme (169.020 DM ≈ 86.418,55 Euro) | 86.400 Euro | SPK tediye listesiyle örtüştüğü için düşüldü |
| 1997 kâr payı tablosundaki tutar | 9.769 Euro | Ödendiği yazılı belgeyle ispatlanamadığı için düşülmedi |
| Bakiye alacak | 67.409 Euro | Dava dilekçesindeki 1 Euro = 3,9299 TL kuruyla TL’ye çevrildi |
İlk derece mahkemesi, iki ödemeye ilişkin belgelerin Lüksemburg merkezli bir şirket adına düzenlendiğini, bu şirketten temin edilen kredilerin gerçek kredi niteliği taşımadığı ve sermaye olarak konulması planlanan tutarlar olduğu şüphesini uyandırdığını belirterek mahsup yapmamıştı. Daire bu yaklaşımı benimsememiştir. Gerekçe üç unsura dayanmaktadır: davacı vekili belgeler hakkında beyanda bulunmamıştır; belgelerdeki imza inkâr edilmemiştir; belgelerdeki tutarlar, davalının SPK’ya bildirdiği CD’lerde davacıya yapılan ödemelerle tarih ve miktar bakımından örtüşmektedir. Böylece belge, ancak SPK kaydıyla örtüştüğü ölçüde ödeme olarak kabul edilmiştir.
🚫 Kâr payı neden düşülmedi?
Bilirkişi heyeti, SPK kayıtlarındaki 1997 kâr payı tablosuna dayanarak davacıya 9.769 Euro kâr payı dağıtıldığını tespit etmişti. Davalı şirket bu tutarın da alacaktan düşülmesini istemiştir. Daire ise davalıların bu tutarın davacıya ödendiğine ilişkin dosyaya yazılı bir bilgi veya belge sunmadığını belirterek mahsup yapmamıştır.
Karardaki ayrım şudur: Tediye listesindeki iki ödeme için hem SPK kaydı hem de imzası inkâr edilmeyen bir ödeme belgesi bulunmaktadır. Kâr payında ise yalnızca şirketin kendi bildirdiği tablo vardır; ödemenin gerçekleştiğini gösteren usulüne uygun bir delil yoktur. Daire, ilk derece mahkemesinin “kâr payının düşülmesini istemek dürüstlük kuralına aykırıdır” şeklindeki gerekçesini ise yerinde bulmamış, ancak sonuca etkili olmadığından bunu eleştiri konusu yapmakla yetinmiştir. Yani kâr payı ilke olarak mahsup edilemez değildir; somut dosyada ispat edilememiştir.
Benzer yatırım vaatlerinde kâr payının ceza hukuku boyutu için saadet zincirinde kâr payı yazısı farklı bir açı sunmaktadır.
💱 Kur ve faiz başlangıcı
Davacı, haksız fiilde faizin paranın yatırıldığı tarihten başlaması gerektiğini ileri sürmüştür. Daire, kural olarak haksız fiilden doğan alacağa fiil tarihinden faiz yürütüleceğini kabul etmekle birlikte somut olayda farklı sonuca ulaşmıştır:
- Davacı ödemeyi DM cinsinden yapmış, ancak talebini TL olarak ileri sürmüştür.
- Bakiye Euro alacak, dava dilekçesindeki hesapta kullanılan kur üzerinden TL’ye çevrilmiştir; dava tarihindeki efektif satış kurunun daha yüksek olması, davacının talebiyle bağlılık nedeniyle sonucu değiştirmemiştir.
- Davacı, dava tarihine kadar Euro’nun TL karşısındaki değer kazancından yararlanmıştır.
- Bu kurla hesap yapıldıktan sonra geriye dönülerek ödeme tarihinden TL faizi işletilmesi, TL ile yabancı paraya uygulanan faiz oranları arasındaki fark nedeniyle haksız kazanca yol açacaktır.
Bu nedenle faizin 09.03.2017 dava tarihinden başlatılması isabetli bulunmuş; tarafların sıfatı ve uyuşmazlığın niteliği gözetilerek avans faizi uygulanmıştır.
🏢 Şirket ve yönetici için farklı tutarlar
Hükmün dikkat çeken yönlerinden biri, aynı alacak için iki davalının farklı tutarlarla sorumlu tutulmasıdır. Daire, mahsup sonrası alacağı 67.409 Euro x 3,9299 TL üzerinden 264.910,62 TL olarak belirlemiştir. Ancak ilk derece mahkemesinin 301.422,97 TL’ye hükmettiği davalı yöneticinin terekesi istinaf yoluna başvurmamıştır. İstinafa gelen davacı aleyhine hüküm kurma yasağı da gözetilerek hüküm şöyle kurulmuştur:
- Davacının davalı şirketin ortağı olmadığının tespitine,
- 301.422,97 TL’nin 09.03.2017’den itibaren avans faiziyle davalılardan müteselsilen tahsiline, davalı şirketin sorumluluğunun 264.910,62 TL ile sınırlı olmasına,
- Fazlaya ilişkin talebin reddine.
Daire ayrıca davalı yöneticinin terekesinin borca batık olduğu için iflas hükümlerine göre tasfiye aşamasında bulunduğunu belirtmiş; davanın niteliği ve terekenin istinafa başvurmamış olması karşısında ikinci alacaklılar toplantısını beklememiştir. Davalının hisse senetlerinin iadesi yönündeki talebi de, senetlerin hukuki geçerliliği bulunmadığı gerekçesiyle kabul edilmemiştir.
❓ Soru ve cevaplar
Yabancı bir şirket adına düzenlenen ödeme belgesi neden kabul edildi?
Belgedeki imza inkâr edilmemiş, davacı tarafı belge hakkında beyanda bulunmamış ve belgelerdeki tutarlar davalının SPK’ya bildirdiği tediye kayıtlarıyla tarih ve miktar olarak örtüşmüştür. Daire, belgeyi yalnızca SPK kaydıyla örtüşen kısmı bakımından mahsuba esas almıştır.
SPK tablosunda görünen kâr payı yeterli delil değil mi?
Bu dosyada değil. Bilirkişi tablodan 9.769 Euro kâr payı dağıtıldığını tespit etmiş, ancak davalılar ödemenin yapıldığına dair yazılı bilgi veya belge sunmamıştır. Daire bu nedenle mahsup yapmamıştır.
Elde kalan hisse senetlerinin değeri alacaktan düşüldü mü?
Hayır. Daire, sunulan hisse senetlerini geçersiz ve değersiz kabul etmiş, nominal değer atfederek düşüm yapmamış; davalının senetlerin iadesi talebini de reddetmiştir.
Karar kesinleşmiş midir?
Karar, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay’a temyiz yolu açık olarak verilmiştir. Kesinleşme durumu karar metninden anlaşılamamaktadır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfasında ulaşım bilgileri, Emsal Kararlar arşivinde ise serinin diğer yazıları yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin Bedesten sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Değerlendirme, yurt dışında ortaklık belgesi karşılığında para yatıran bir tasarruf sahibinin alacağından hangi ödemelerin düşüleceğinin belirlendiği bir dosyaya dayanır; temyiz yolu açık olarak verilen karar, ödeme belgeleri, SPK kayıtları ve talep içeriği farklı olan dosyalarda farklı sonuç doğurabilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
