Aracı Kurum Müdürünün İmzası – Yargıtay HGK 2022/1808
Yatırımcı ile aracı kurum arasındaki ilişki çoğu zaman tek bir kişi üzerinden yürür: hesabı takip eden, talimatı alan, portföy dökümünü hazırlayan müdür. Bu kişi bir gün ortadan kaybolduğunda yatırımcının elinde, onun imzasını taşıyan birkaç kâğıt kalır. Aracı kurum ise “o belgeler bizim kayıtlarımızda yok, çalışan kendi başına düzenlemiş” der. Uyuşmazlık burada düğümlenir: Şirket adına hareket eden bir müdürün imzaladığı portföy belgesi, şirketi yatırımcıya karşı bağlar mı?
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 21.12.2022 tarihli ve E.2020/673, K.2022/1808 sayılı kararıyla, birinci derece temsil ve ilzam yetkisi tescil ve ilan edilmiş hisse senedi işlemleri müdürünün şirket unvanı altına attığı imzayla düzenlenen belgelerin aracı kurumu bağladığına hükmetmiş; bölge adliye mahkemesinin direnme kararını oy birliğiyle ve kesin olarak bozmuştur.
🗂️ Kaçan müdür ve geride kalan iki belge
Davacı yatırımcı, birikimlerini Ekim 1999’a kadar havalelerle davalı aracı kurumdaki hesaplarına göndermiştir. Hesaplarıyla ve yatırımlarıyla, davalı şirkette hisse senedi işlemleri müdürü olarak çalışan kişi ilgilenmiş; para ve bilgi alışverişi bu kişi üzerinden yürümüştür.
Dava dilekçesine göre müdür, yatırımcının kardeşine el yazısıyla “Protokol” başlıklı bir belge vermiş, ardından portföydeki yatırım hesabını gösteren çift imzalı bir belge yatırımcıya gönderilmiştir. Alacakların gönderilmesinde aksaklık yaşanınca yatırımcı kuruma başvurmuş ve müdürün 21.10.1999 tarihinde kaçtığını öğrenmiştir. Aracı kurum ilk aşamada yatırımcının hiçbir alacağı bulunmadığını bildirmiş; daha sonra kendi iç incelemesine dayanarak 18.10.1999 itibarıyla 137.003.313.246 eski TL alacak kabul edip bu bedel karşılığında ibralaşma teklif etmiş, ancak ihtirazi kayıtla talep edilen bu tutarı da ödememiştir.
Yatırımcı; 672 lot (bedelsiz paylarla ulaşılan miktar) bir holding payı ile 3.100 lot Petkim payının aynen teslimini ve repo hesabında bulunması gereken 133.241.834.756 eski TL’nin tahsilini istemiş, terditli olarak alacağının tespitini ve tahsilini talep etmiştir. 12.09.2000 tarihli ıslah dilekçesiyle talebini, portföyde bulunması gereken hisse senetlerinden 130.000.000.000 eski TL’lik kısmın aynen tahsili olarak yeniden düzenlemiştir.
🛡️ Aracı kurumun itirazları
Davalı aracı kurum, alım-satım sözleşmesini kabul etmiş; ancak dayanılan belgelerin kendisini bağlamadığını savunmuştur:
- Yatırımcının verdiği iddia edilen talimatlar ispata muhtaçtır; uyuşmazlıkta aracı kurumun hesap ekstreleri esas alınmalıdır.
- 14.10.1999 tarihli adi yazılı belge ve 18.10.1999 tarihli faks, eski bir çalışandan haricen alınmıştır; bu çalışanın şirketi borç altına sokma yetkisi yoktur.
- Belgeler tehdit ve baskı altında düzenlenmiştir; çalışan ceza soruşturmasında bunu beyan etmiştir.
Çalışan hakkında emniyeti suistimal ve evrakta sahtecilik suçlarından açılan ceza davası zamanaşımı nedeniyle düşmüştür.
📉 İlk derece ve istinaf: 6.113,51 TL
Asliye ticaret mahkemesi (2014/811 E., 2017/759 K.), müdürün kareli kâğıda el yazısıyla yazdığı belgenin SPK ve İMKB düzenlemelerine aykırı olduğunu, üzerinde şirket kaşesi bulunmadığını ve sınırlı yetkili bir çalışanın şirketi borçlandırıcı belge düzenleyemeyeceğini kabul etmiştir. Alacak; şirket kaşesiyle imzalanmış belgeler ile geçerliliği tartışmasız tahsilat ve tediye makbuzları üzerinden hesaplanmış ve 6.113,51 TL olarak belirlenmiştir. Bu tutar 17.01.2000’den itibaren avans faiziyle hüküm altına alınmıştır.
Bölge adliye mahkemesi 13. Hukuk Dairesi (2018/17 E., 2018/497 K.) aynı sonuca farklı bir yoldan ulaşmıştır. Daire, müdürün 06.01.1997 tarihli yönetim kurulu kararıyla yurt içi işlemlerde birinci derece temsil ve ilzama yetkili kılındığını ve bu yetkinin 23.11.1999’da kaldırıldığını tespit etmiş; buna rağmen belgelerin tek başına delil olamayacağını şu gerekçelerle kabul etmiştir:
- Belgeleri düzenleyen kişi aynı zamanda yatırımcının aracı kurum nezdindeki işlemlerini yürüten vekilidir ve yatırımcı bu kişinin şahsi hesaplarına da para göndermiştir.
- Çalışan, belgeleri korktuğu için imzaladığını ceza soruşturmasında beyan etmiştir; 18.10.1999 tarihli belgedeki ikinci imzanın da ilgili çalışana ait olmadığı bilirkişi incelemesiyle tespit edilmiştir.
- Hisse senetlerinin ne zaman, hangi fiyattan ve hangi talimatla alındığı somut olarak ispatlanamamıştır.
Daire yalnız yargılama gideri ve vekâlet ücreti hesabını 267.494 TL dava değerine göre düzelterek davayı yine kısmen kabul etmiştir.
🔁 Özel Daire bozması ve direnme
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (2018/3652 E., 2019/7462 K.) farklı düşünmüştür. Daireye göre şirket tarafından temsil ve ilzama yetkili kılınan müdürün elinden çıktığı sabit olan belgeler şirketi bağlar. Şirket kaşesi altında imzalanan 18.10.1999 tarihli belgeye göre yatırımcının o tarihte 420 lot holding payı, 3.100 lot Petkim payı ve 40.000 TL alacağı bulunduğu kabul edilmeli; 18.10.1999’dan sonraki yatırım ve banka hesabı hareketleri ile şirket defterleri incelenerek dava tarihindeki hisse ve alacak miktarı denetime elverişli bir bilirkişi raporuyla belirlenmelidir.
Bölge adliye mahkemesi (2020/819 E., 2020/745 K.) bu bozmaya uymamıştır. Direnme gerekçesi, aynı çalışanın düzenlediği benzer belgeler hakkında Özel Dairenin 2007 ve 2008 yıllarında verdiği iki kararda, bu belgelerin “davacı yararına tek başlarına delil olarak kabul edilemeyeceği” yönünde görüş bildirmiş olmasıdır.
🏛️ Hukuk Genel Kurulu: temsil yetkisinin sınırları
Hukuk Genel Kurulu uyuşmazlığı, 06.01.1997–23.11.1999 arasında şirketi temsil ve ilzama yetkili olan müdürün imzaladığı belgelerin şirketi yatırımcıya karşı bağlayıp bağlamadığı ve buna göre yeni bir bilirkişi incelemesinin gerekip gerekmediği olarak belirlemiştir. Dava tarihindeki 6762 sayılı (mülga) TTK hükümleri şöyle değerlendirilmiştir:
- m.317 ve 319: Anonim şirketi yönetim kurulu idare ve temsil eder; esas sözleşmede yetki varsa yönetim ve temsil görevleri murahhas üyelere veya pay sahibi olmayan müdürlere bırakılabilir.
- m.321: Temsile yetkili olanlar şirketin amaç ve konusuna giren her türlü işi şirket adına yapabilir. Temsil yetkisinin sınırlandırılması iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; yalnız merkez veya şube işlerine özgüleme ve birlikte kullanmaya ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
- m.321/3 – çift imza: Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe iki yetkilinin imzası gerekir; ancak esas sözleşme tek imzayı yeterli sayabilir.
- m.342-343: Temsil yetkisiyle atanan müdürlerin verilen yetki dairesinde yaptığı işlemler şirketi bağlar; görev sırasında işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur, rücu hakkı saklıdır.
Somut olaya bakıldığında müdürün birinci derece temsil yetkisi 28.01.1997’de ticaret sicili gazetesinde ilan edilmiş ve bu durum taraflar arasında çekişmesizdir. Şirket esas sözleşmesinin 11. maddesi ve 30.12.1996 tarihli düzeltme ilanına göre şirketin sözleşmeleri için bir veya iki yetkilinin imzası yeterlidir. Belgelerdeki imza şirket unvanı altına atılmıştır. Bu nedenle 18.10.1999 tarihli belgedeki ikinci imzanın kime ait olduğu önem taşımaz; belge, şirket unvanı altında tek başına yetkili olan müdür tarafından imzalandığı için şirketi bağlar.
Genel Kurul, 14.10.1999 ve 18.10.1999 tarihli belgelerin davalıyı bağladığını; yatırımcının 18.10.1999 itibarıyla 420 lot holding payı, 3.100 lot Petkim payı ve 40.000 TL alacağı bulunduğu kabul edilerek sonraki hesap hareketleri ve şirket defterleri üzerinden yeni bir bilirkişi incelemesi yapılması gerektiğini belirtmiştir. Direnme kararı HMK m.371 uyarınca bozulmuş, dosya HMK m.373/2 gereğince bölge adliye mahkemesine gönderilmiştir.
🔎 Kararın yatırımcı-aracı kurum ilişkisine etkisi
Bölge adliye mahkemesi, belgeyi düzenleyenin kişisel durumuna ve sonradan yaptığı beyanlara ağırlık vermiştir. Hukuk Genel Kurulu ise sorunu şirketler hukukunun temsil kurallarıyla çözmüştür: Yetki tescil ve ilan edilmişse ve imza şirket unvanı altına atılmışsa, aracı kurumun iç düzenine ilişkin eksiklikler yatırımcıya karşı ileri sürülemez.
- Tescil ve ilanın rolü: Kararın merkezinde, müdürün yetkisinin ticaret siciline tescil edilip ilan edilmiş olması vardır. Tescilsiz ve sınırlı yetkili bir çalışanın belgesi aynı sonucu doğurmayabilir.
- Kaşe ve unvan: İlk derece mahkemesinin kaşe yokluğuna dayanan gerekçesi Genel Kurulca benimsenmemiş; belirleyici olan imzanın şirket unvanı altına atılmasıdır.
- Bilirkişi incelemesinin başlangıç noktası: Hesaplama, aracı kurumun kayıtlarından değil yetkili müdürün imzaladığı portföy dökümünden başlayacaktır.
Güncel mevzuatta aynı ilkeler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371. maddesinde korunmuştur: Temsil yetkisinin sınırlandırılması iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez ve temsile ya da yönetime yetkili olanların görevleri sırasında işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Aracı kurum çalışanının kayıt dışı işlemlerine ilişkin farklı bir görünüm için aracı kurum çalışanına elden verilen para kararına; hesaptan kaybolan payların iadesi için kaybolan hisselerin aynen iadesi kararına bakılabilir.
❓ Sık sorulan sorular
Kaşesi olmayan bir portföy belgesi aracı kurumu bağlar mı?
Çalışanın belgeyi baskı altında imzaladığını söylemesi sonucu değiştirdi mi?
Bu karar yatırımcıya hisseleri hemen geri verdi mi?
Aynı belgeler hakkında daha önce farklı Yargıtay kararları var mıydı?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında yer almaktadır; aracı kurum ve sermaye piyasası uyuşmazlıklarına ilişkin diğer kararlar Emsal Kararlar sayfasında izlenebilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan direnme bozma kararından derlenmiştir. Karar, 1999 yılındaki olaylara ve o tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na dayanır; dosya yeni bilirkişi incelemesi için bölge adliye mahkemesine gönderilmiştir. Benzer görünen bir uyuşmazlıkta sonuç; imzalayanın yetkisinin kapsamına ve tescil durumuna, belgenin içeriğine, hesap hareketlerine ve diğer delillere göre farklılaşabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
