Bir aracı kurum yatırımcılarına karşı yükümlülüklerini yerine getiremediğinde Sermaye Piyasası Kurulu kurumun faaliyetini durdurup tedrici tasfiyeye gidebilir; tasfiyeden karşılanamayan zarar için ise yönetim kurulu üyelerinin şahsen iflasını isteyebilir. Peki şahsi iflasına karar verilen yönetici, yıllar sonra borçların büyük kısmı ödendiğinde iflasın kaldırılmasını isteyebilir mi? Sıra cetvelinde hâlâ kayıtlı duran ve hakkında menfi tespit ya da hükümsüzlük davası süren alacaklar, bu talebin önünde engel midir?
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 23. Hukuk Dairesi, 30.10.2025 tarihli ve E.2025/1485, K.2025/911 sayılı kararıyla bu soruya yanıt veren ilk derece kararını yerinde bulmuştur. Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, aracı kurumun yönetim kurulu üyesi olan müflisin iflasın kaldırılması talebini reddetmiş; Daire de istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Kararın ana fikri şudur: İİK 182, bütün alacaklıların taleplerini geri aldığını veya bütün alacakların itfa edildiğini gösteren bir belge ister; çekişmeli olduğu ileri sürülen ama ödenmemiş ve kesin bir kararla ortadan kalkmamış alacaklar varken iflas kaldırılamaz.
- Aracı kurumun kapanışından yöneticinin iflasına
- Sıra cetvelinde kalan iki alacak
- Yöneticinin iflasında hangi kurallar uygulanır?
- İlk derece gerekçesi ve istinaf sonucu
- İflasın kaldırılması ile kapanması arasındaki fark
- Çekişmeli alacak iflasın kaldırılmasını engeller mi?
- Kararın sınırları ve akılda kalanlar
- Sık sorulan sorular
🏚️ Aracı kurumun kapanışından yöneticinin iflasına
Kararda aktarılan olgulara göre SPK, 02.12.2011 tarihinde aldığı kararla bir menkul kıymetler aracı kurumunun, müşterilerine karşı olan yükümlülüklerini yerine getirmediği gerekçesiyle faaliyetlerini aynı gün saat 19.30 itibarıyla sürekli olarak durdurmuş ve mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 46/h maddesi uyarınca tedrici tasfiyesine karar vermiştir.
Kurul, yönetim kurulu üyelerinin aracı kurumun işlemlerinden sorumlu olduğu görüşüyle bu kişilerin şahsi iflasları için de dava açılmasını kararlaştırmıştır. Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2012/488 Esas ve 2015/377 Karar sayılı ilamıyla, aracı kurumun mali durumunun bozulmasına sebebiyet verdikleri gerekçesiyle mülga 2499 sayılı Kanun’un 46/k maddesi ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 98. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin şahsi iflasına hükmetmiştir. Karar Yargıtay incelemesinden geçerek kesinleşmiştir.
Bugün yürürlükte olan SPKn 98, Kurul’a sermaye piyasası kurumlarının iflası veya tedrici tasfiyeye girmesi hâlinde, sorumlulukları tespit edilmiş olmak kaydıyla yönetim kurulu üyeleri ve imzaya yetkili yöneticiler gibi kişilerin şahsen iflasını isteme yetkisi verir.
İflas tasfiyesinde sıra cetveli ve İİK 206-207 uyarınca ek sıra cetveli ilan edilmiş; Ankara İflas Müdürlüğü 14.12.2022 tarihinde üç müflisin tasfiyelerini ayrı dosyalara ayırmıştır.
📑 Sıra cetvelinde kalan iki alacak
Müflis yöneticinin sıra cetvelinde altı alacak kayıtlıydı. Bunlardan 3, 4, 5 ve 6 numaralı alacaklar ödenmiş ve alacaklılar alacaklarının kalmadığını beyan etmişti. Uyuşmazlık iki kayıt üzerinde toplanmıştır:
| Kayıt | Kaynağı ve durumu | Müflisin itirazı |
|---|---|---|
| 1 numaralı alacak (müflis aracı kurumun iflas masası) | 878.616,54 TL tedrici tasfiye borcu olarak 4. sıraya kaydedilmiş; 392.341,66 TL’lik kısmı müflis adına bir yatırım şirketince ödenmiş ve bu kısım için alacak geri alınmış; bakiye 486.274,88 TL | Bakiyenin de ödemeyle sona erdiği; terkin için menfi tespit davası açıldığı (dava yetkisizlik nedeniyle reddedilmiştir) |
| 2 numaralı alacak (banka) | Asıl borçlu bir yapı şirketi lehine verilen toplam 9.492.217,22 USD tutarlı iki teminat mektubu ile bankanın çekler için üstlendiği 7.200 TL; müflis kredi sözleşmelerinde müteselsil kefil; 25.485.260,24 TL, İİK 197 uyarınca geciktirici şarta bağlı olarak 3. sıraya kaydedilmiş | Riskin gerçekleşmediği, mektupların zamanaşımına uğradığı ve hükümsüz olduğu, alacağın ayrıca ipotekle teminat altında bulunduğu |
Müflis vekili, İİK 196 uyarınca yapılacak hesaplamayla belirlenecek teminatın depo edilmesi hâlinde bu iki alacağın da iflasın kaldırılmasına engel olmayacağını savunmuştur. Banka ise mahkemeye gönderdiği 25.04.2024 tarihli yazısında, teminat mektuplarına ilişkin yargılamanın sürdüğünü ve mektupların bankanın gayrinakdi riskleri arasında yer almaya devam ettiğini bildirmiştir.
⚖️ Yöneticinin iflasında hangi kurallar uygulanır?
İlk derece mahkemesinin gerekçesindeki önemli tespitlerden biri, uygulanacak hukukun belirlenmesidir. Mahkemeye göre hem mülga 2499 sayılı Kanun’da hem de 6362 sayılı Kanun’da, tedrici tasfiyesine karar verilen aracı kurumların tasfiyesinde İcra ve İflas Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanmayacağına ilişkin düzenleme bulunmaktadır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin şahsi iflasına karar verildiğinde, bu iflasın tedrici tasfiye şeklinde yürütüleceğine ya da İİK’nın uygulanmayacağına dair bir hüküm yoktur.
Bu nedenle mahkeme, şahsi iflasına karar verilen gerçek kişilerin iflas tasfiyesinin İcra ve İflas Kanunu hükümleri çerçevesinde yürütülmesi gerektiğini kabul etmiştir. Tedrici tasfiye kurumun kendisine özgü bir yöntemdir; yöneticinin kişisel iflası ise genel hükümlere tabidir.
🏛️ İlk derece gerekçesi ve istinaf sonucu
Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 11.09.2025 tarihli ve 2024/606 Esas, 2025/578 Karar sayılı kararıyla talebi reddetmiştir. Gerekçe özetle şöyledir:
- İflas idaresince İİK 254 kapsamında nihai rapor sunulmadığından talep, iflasın kapanması değil iflasın kaldırılması (İİK 182) çerçevesinde incelenmiştir.
- 3, 4, 5 ve 6 numaralı alacaklar ödenmiş olduğundan bunlar engel oluşturmaz.
- 1 ve 2 numaralı alacaklar için açılan menfi tespit ve hükümsüzlüğün tespiti davaları, bu alacakların ortadan kalktığını göstermez; teminat mektuplarına ilişkin hükümsüzlük kararı kanun yoluna taşındığından kesinleşmemiştir.
- Dava tarihi itibarıyla bu borçlar mevcuttur, ödenmemiştir ve kesinleşmiş bir mahkeme kararıyla ortadan kalkmamıştır; diğer davaların sonucunu beklemek davanın niteliği gereği olanaklı değildir.
Müflis vekili istinafta hukuki dinlenilme hakkının ihlal edildiğini, bankanın davaya dâhil edilerek alacağın muaccel olup olmadığının araştırılmadığını, İİK 182’nin borçlu aleyhine yorumlandığını ve depo talebinin hiç değerlendirilmediğini ileri sürmüştür. Ankara BAM 23. Hukuk Dairesi, ilk derece kararında usul ve esas yönünden hukuka aykırılık görmeyerek istinaf başvurusunu HMK 353/1-b-1 uyarınca esastan reddetmiştir. Karar oy birliğiyle verilmiş; İİK 164/2 ve 179/c gereğince tebliğden itibaren iki hafta içinde temyiz yolu açık tutulmuştur.
🔀 İflasın kaldırılması ile kapanması arasındaki fark
Karar, iki farklı sona erme yolunu birbirinden ayırması bakımından da öğreticidir:
- İflasın kaldırılması (İİK 182): Borçlu, bütün alacaklıların taleplerini geri aldığına dair bir beyanname ya da bütün alacakların itfa edildiğine dair bir belge sunar veya konkordato tasdik edilir. Mahkeme iflası kaldırır ve mallar borçlunun serbest tasarrufuna bırakılır. Karar, alacak kaydı süresinin bitiminden iflasın kapanmasına kadar verilebilir.
- İflasın kapanması (İİK 254): Paralar dağıtıldıktan sonra iflas idaresi son raporunu verir; mahkeme tasfiyenin bittiğini anlayınca kapanma kararı verir.
Somut olayda nihai rapor ve kapanma talebi bulunmadığından mahkeme talebi İİK 182 kapsamında ele almıştır. İİK 182, tasfiyenin bitmesini değil, alacaklıların tamamının tatmin edilmesini veya taleplerinden vazgeçmesini esas alır.
🔍 Çekişmeli alacak iflasın kaldırılmasını engeller mi?
Müflisin başlıca savunması, sıra cetvelinde kalan iki kaydın gerçekte alacak niteliği taşımadığıydı. Mahkemeler bu iddianın iflasın kaldırılması yargılamasında ispatlanmış sayılamayacağını değerlendirmiştir. Kararın ispat bakımından dikkat çeken yönleri şunlardır:
- Sıra cetvelindeki kayıt yerinde durmaktadır: Bankanın talebinin reddedilen 5.369,66 TL’lik kısmı dışında alacak kaydedilmiş ve sıra cetveline karşı kayıt kabul davası açılmamıştır.
- Derdest dava, alacağın sona erdiğini göstermez: Menfi tespit davası yetkisizlikle reddedilmiş; hükümsüzlük kararı ise henüz kesinleşmemiştir.
- Şarta bağlı kayıt da kayıttır: Teminat mektubundan doğan alacak, İİK 197 uyarınca geciktirici şarta bağlı olarak kaydedilmiştir. Alacaklı, şarta bağlı alacağını kaydettirebilir; payını ise şart gerçekleştiğinde alır. Riskin henüz gerçekleşmemiş olması, kaydın yok sayılması sonucunu doğurmamıştır.
- Kısmi geri alma yetmez: 1 numaralı alacağın yalnızca 392.341,66 TL’lik kısmı için masadan çekilme ve muvafakat beyanı verilmiştir; bakiye için böyle bir beyan yoktur.
İİK 196’ya dayalı teminat yatırılması önerisi ilk derece kararında ayrıca tartışılmamış; Daire bu yöndeki istinaf itirazını da ayrı bir gerekçe yazmadan yerinde görmemiştir. Hatırlatmak gerekirse İİK 196, iflasın açılmasıyla masaya giren alacaklarda faizin işlemeye devam ettiğini ve faiz ödemelerinin anaparalar ödendikten sonra bakiye üzerinden yapılacağını düzenler.
🧩 Kararın sınırları ve akılda kalanlar
Karar, yatırımcı zararının yöneticilerin kişisel iflasına yansıdığı durumda bu iflasın ne zaman sona erdirilebileceğini göstermektedir:
- SPKn 98’e dayanan şahsi iflas, tedrici tasfiyenin değil İcra ve İflas Kanunu’nun kurallarına göre yürütülmüştür.
- İflasın kaldırılması için alacakların büyük bölümünün ödenmesi yetmemiş, kayıtlı alacakların tamamı bakımından geri alma beyanı veya itfa belgesi aranmıştır.
- Menfi tespit veya hükümsüzlük davasının açılmış olması, kesin bir hüküm bulunmadıkça kaydı etkisiz kılmamıştır.
Kararın sınırları da belirtilmelidir. Ankara BAM 23. Hukuk Dairesi kısa ve genel bir gerekçeyle sonuca ulaşmış; teminat yatırılmasının veya bankanın davaya katılmasının sonucu değiştirip değiştiremeyeceğini ayrıca tartışmamıştır. Karar temyiz yolu açık olarak verildiğinden, kaynakta bir Yargıtay incelemesine ilişkin bilgi yer almamaktadır. Aynı aracı kurum ailesinde yöneticilerin şahsi iflasının şartlarını inceleyen aracı kurum yöneticisinin iflası yazısı ile müflis aracı kurumun tasfiyesine ilişkin müflis aracı kurumda feragat yazısı bu kararla birlikte okunabilir.
🙋 Sık sorulan sorular
Aracı kurumun yöneticisi neden şahsen iflas etti?
SPK, aracı kurumun müşterilerine karşı yükümlülüklerini yerine getirmediğini tespit edip faaliyetini durdurmuş ve tedrici tasfiyeye karar vermiştir. Kurul’un açtığı davada mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin kurumun mali durumunun bozulmasına sebebiyet verdiğini kabul ederek mülga 2499 sayılı Kanun’un 46/k ve 6362 sayılı Kanun’un 98. maddesi uyarınca şahsi iflaslarına hükmetmiştir.
Tedrici tasfiye kuralları yöneticinin iflasına da uygulanır mı?
Bu dosyada uygulanmamıştır. Mahkemeye göre tedrici tasfiyede İİK ve TTK’yı dışlayan düzenleme aracı kurumun kendi tasfiyesine özgüdür; yöneticinin şahsi iflası İcra ve İflas Kanunu’na tabidir. Bölge adliye mahkemesi bu kararı yerinde bulmuştur.
Hükümsüzlüğüne karar verilen teminat mektubu neden engel sayıldı?
Teminat mektuplarının hükümsüzlüğüne ilişkin karar, banka kanun yoluna başvurduğu için kesinleşmemiştir. Banka da mektupların gayrinakdi riskleri arasında bulunmaya devam ettiğini bildirmiştir. Mahkeme, kesinleşmiş bir kararla ortadan kalkmayan ve ödenmeyen bu alacağın, sıra cetvelindeki kaydı devam ettikçe iflasın kaldırılmasına engel olduğunu kabul etmiştir.
İflasın kaldırılması kararına karşı hangi kanun yolları açık?
İİK 182/2’ye göre iflasın kaldırılması hakkındaki hükme karşı tebliğden itibaren iki hafta içinde istinafa, bölge adliye mahkemesi kararına karşı da yine iki hafta içinde temyize başvurulabilir. Ankara BAM 23. Hukuk Dairesi de kararını temyiz yolu açık olmak üzere vermiştir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfası üzerinden ulaşım bilgilerine, Emsal Kararlar arşivinden serinin diğer yazılarına erişilebilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 23. Hukuk Dairesinin Bedesten sisteminde yayımlanan istinaf kararından ve bu kararda aktarılan ilk derece mahkemesi gerekçesinden derlenmiştir. Değerlendirme, SPK kararıyla tedrici tasfiyeye giren bir aracı kurumun yöneticisi hakkındaki şahsi iflas, belirli sıra cetveli kayıtları ve derdest davaların bulunduğu somut dosyaya dayanmaktadır; temyiz yolu açık olan kararın sonraki aşamaları ve farklı alacak yapıları sonucu değiştirebilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
