Bir payın fiyatı birkaç gün içinde olağan dışı biçimde yükseldiğinde, o paya dayalı vadeli işlem sözleşmesinde kısa pozisyon taşıyan yatırımcı teminat tamamlama çağrısıyla karşılaşabilir ve pozisyonlarını zararına kapatmak zorunda kalabilir. Sermaye Piyasası Kurulu aynı dönem için işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı tespit edip suç duyurusunda bulunmuşsa, yatırımcı zararını bu işlemleri yaptığı ileri sürülen kişiden isteyebilir mi? Daha önemlisi, hukuk mahkemesi bu davayı ceza davası sürerken bitirebilir mi?
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 20.05.2026 tarihli ve E.2025/231, K.2026/2631 sayılı kararıyla bu soruların ikincisine net bir yanıt vermiştir. Asliye ticaret mahkemesi, illiyet bağının ispatlanamadığı gerekçesiyle tazminat davasını reddetmişti. Daire ise davalı hakkında aynı olaylar nedeniyle açılmış ceza davasının sonucunun beklenmesi gerektiğini, bunun yapılmamasının eksik inceleme olduğunu belirterek kararı kaldırmış; ayrıca tamamen reddedilen maddi tazminat davasında nispi vekâlet ücretine hükmedilmesini de hatalı bulmuştur.
- Teminat çağrısından tazminat davasına
- Asliye ticaret mahkemesi neden reddetti?
- Dairenin gerekçesi: ceza davası beklenmeliydi
- Tamamen reddedilen tazminat davasında vekâlet ücreti
- Hukuki çerçeve: SPKn 107, SPKn 104 ve TBK 74
- İlliyet bağı: ispatın zor halkası
- Kararın piyasa dolandırıcılığı mağdurları için önemi
- Sık sorulan sorular
📉 Teminat çağrısından tazminat davasına
Kararda aktarılan bilgilere göre davacı, 03.08.2022 ile 30.09.2022 tarihleri arasında Borsa İstanbul Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasasında (VİOP) TSKB payına dayalı vadeli işlem sözleşmeleri alıp satmıştır. Davacının iddiası şu şekilde özetlenebilir:
- Davacı, TSKB 2022 Eylül vadeli sözleşmede kısa pozisyon almıştır.
- Pay ve vadeli işlem sözleşmesi fiyatları 6 ve 7 Eylül 2022 tarihlerinde çok yüksek seviyelere ulaşmıştır.
- Davacı teminat tamamlama çağrısıyla karşılaşmış, teminat açığını kapatamadığı için açık pozisyonlarının önemli bir kısmını kapatmak zorunda kalmıştır.
- Sermaye Piyasası Kurulunun 29.09.2022 tarihli Denetleme Raporuyla davalının işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı yaptığı tespit edilmiş ve ilgililer hakkında suç duyurusunda bulunulmuştur.
Davacı, toplam zararının 832.559,93 TL olduğunu belirterek ilk aşamada 1.000 TL talep etmiş, ilk derece mahkemesinin hüküm fıkrasındaki ıslah harcından anlaşıldığı üzere talebini sonradan artırmıştır. Davalı ise husumet itirazında bulunmuş; kendisinin de aynı dönemde aracı kurumların işlemleri nedeniyle zarar ettiğini, birlikte hareket ettiği bir grup bulunmadığını, VİOP’un kendi içinde risk barındıran bir piyasa olduğunu ve kendisine yöneltilebilecek bir haksız fiil bulunmadığını savunmuştur.
⚖️ Asliye ticaret mahkemesi neden reddetti?
İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi, 13.11.2024 tarihli ve 2023/199 E., 2024/678 K. sayılı kararıyla davayı reddetmiştir. Mahkemenin dayandığı 23.06.2024 tarihli bilirkişi heyeti raporunda özetle şu tespitlere yer verilmiştir:
- Davalı ve birlikte hareket ettiği kişilerin SPKn 107’deki suçu ve SPKn 104’teki kabahati işleyip işlemediği, SPK raporuna konu hususlar bakımından ceza mahkemesince yapılacak yargılamanın sonucuna bağlıdır.
- SPK raporuna göre davalı tarafın işlem dönemi 01.07.2022–21.09.2022’dir; davacı ise 58 gün içinde çok sayıda alış ve satış işlemi yapmıştır.
- Davacının işlemleri ile davalı tarafın işlemleri arasında illiyet bağı niteliğinde olmayan basit bir ilişkinin kurulması dahi teknik olarak mümkün görülmemiştir.
- Davacının iddia ettiği zarar miktarı, celbedilen hesap dökümlerinden tespit ve teyit edilememiştir.
Mahkeme bu rapora dayanarak davacının zararının kendi iradesiyle yaptığı alım satımlardan doğduğunu, illiyet bağının ispatlanamadığını kabul etmiş; davacı aleyhine 128.558,39 TL vekâlet ücretine ve arabulucuya ödenen 3.120 TL’nin davacıdan tahsiline hükmetmiştir.
Dikkat çekici olan, bilirkişi raporunun kendisinin hukuka aykırı eylem unsurunun ceza yargılamasının sonucuna bağlı olduğunu belirtmesine rağmen, mahkemenin bu sonucu beklemeden esas hakkında karar vermiş olmasıdır.
⏸️ Dairenin gerekçesi: ceza davası beklenmeliydi
Davacı istinaf dilekçesinde bilirkişi raporunun tutarsız olduğunu, hukuka aykırı eylemin SPK Denetleme Raporuyla ortaya konulduğunu ileri sürmüş ve vekâlet ücretine itiraz etmiştir. Daire, davanın haksız eylemden kaynaklanan maddi tazminat davası olduğunu belirledikten sonra HMK’nın 165. maddesinin birinci fıkrasını hatırlatmıştır. Bu hükme göre bir davada hüküm verilebilmesi başka bir davaya kısmen veya tamamen bağlıysa, mahkeme o davanın sonuçlanmasına kadar yargılamayı bekletebilir.
Somut olayda Daire şu tespitleri yapmıştır:
- Dava konusu ihtilafla ilgili olarak davalı hakkında İstanbul 3. Asliye Ceza Mahkemesinin 2022/1666 Esas sayılı dosyasında kamu davası açılmıştır.
- Davalı bu davada sanık olarak yargılanmaktadır.
- Ceza davasında verilecek karar, eldeki tazminat davasının sonucunu da etkileyecektir.
Bu nedenle ilk derece mahkemesinin ceza dosyasının sonucunu HMK 165 uyarınca beklemesi gerekirken eksik inceleme ile hüküm kurması isabetsiz bulunmuştur. Daire, sair yönleri incelemeden ilk derece kararını HMK 353/1-a-6 uyarınca kaldırmış ve dosyayı yeniden yargılama için mahkemesine göndermiştir. Karar, HMK 362/1-g uyarınca kesin olarak ve oy birliğiyle verilmiştir.
🧾 Tamamen reddedilen tazminat davasında vekâlet ücreti
Daire, “kabule göre de” diyerek ikinci bir hukuka aykırılığa daha işaret etmiştir. Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 13/4. maddesine göre maddi tazminat istemli davaların tamamının reddi durumunda avukatlık ücreti, Tarifenin ikinci kısmının ikinci bölümüne göre belirlenir. İlk derece mahkemesi ise davalı lehine reddedilen miktar üzerinden nispi esasla 128.558,39 TL vekâlet ücretine hükmetmişti. Daire, maddi tazminat talebinin tamamen reddedildiğini gözeterek bu hükmü de isabetsiz bulmuştur.
Bu ayrıntı, piyasa dolandırıcılığı iddiasıyla açılan ve yüksek tutarlı zarar kalemleri içeren davalarda yargılama giderleri riskinin hesaplanması bakımından önem taşımaktadır.
📜 Hukuki çerçeve: SPKn 107, SPKn 104 ve TBK 74
Kararın arka planında üç düzenleme birlikte okunmalıdır:
| Düzenleme | İçerik |
|---|---|
| 6362 sayılı SPKn m.107/1 | Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım satım yapma, emir verme, emir iptal etme veya değiştirme fiillerini (işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı) üç yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla yaptırıma bağlar. |
| 6362 sayılı SPKn m.104/1 | Suç oluşturmadığı takdirde, piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozan eylemleri piyasa bozucu eylem sayar ve Kurulca idari para cezası öngörür. |
| 6100 sayılı HMK m.165/1 | Hükmün başka bir davaya bağlı olması hâlinde yargılamanın o davanın sonucuna kadar bekletilebileceğini düzenler. |
| 6098 sayılı TBK m.74 | Hukuk hâkiminin kusur ve ayırt etme gücü konusunda ceza hukuku hükümleriyle ve beraat kararıyla, ceza hâkiminin kusur ve zarar belirlemesiyle bağlı olmadığını öngörür. |
SPKn 104’ün “bir suç oluşturmadığı takdirde” ifadesi, aynı fiilin önce suç olarak değerlendirildiğini, suç oluşturmuyorsa idari yaptırım alanına girdiğini göstermektedir. İlk derece mahkemesinin bilirkişileri de hukuka aykırılık unsurunun bu ayrım bakımından ceza yargılamasına bağlı olduğunu belirtmişti. TBK 74 ise hukuk hâkimine kusur ve zarar konusunda bağımsızlık tanır; ancak Daire, somut dosyada ceza davasında verilecek kararın tazminat davasının sonucunu etkileyeceğini kabul ederek bekletmeyi zorunlu görmüştür. Karar, bu iki düzenleme arasındaki ilişkiyi soyut olarak tartışmamış, somut olayda ceza dosyasının sonucunun beklenmesi gerektiğini belirtmekle yetinmiştir.
🔎 İlliyet bağı: ispatın zor halkası
Piyasa dolandırıcılığından doğan tazminat davalarında en zor halka, tek tek yatırımcının zararı ile manipülatif işlemler arasındaki illiyet bağıdır. Bu dosyada da ilk derece mahkemesi, bilirkişi heyetinin davacının işlem sayısına ve pozisyonlarına dayanan değerlendirmesiyle illiyeti reddetmişti. Dosyada öne çıkan ispat başlıkları şunlardır:
- Dönem örtüşmesi: SPK raporundaki inceleme dönemi (01.07.2022–21.09.2022) ile davacının işlem dönemi (03.08.2022–30.09.2022) kısmen örtüşmektedir.
- Fiyat hareketi: Davacı, zararını 6–7 Eylül 2022’deki fiyat yükselişine ve bunun tetiklediği teminat çağrısına bağlamıştır.
- İşlem yoğunluğu: Bilirkişiler, davacının 58 günde çok sayıda işlem yapmasını zararın kendi işlem tarzından kaynaklandığı yönünde değerlendirmiştir.
- Zarar miktarı: İddia edilen zarar, mahkemece celbedilen hesap dökümlerinden teyit edilememiştir.
- Resmî tespitler: Davacı, hukuka aykırılığın SPK Denetleme Raporuyla ortaya konulduğunu ileri sürmüştür; ceza dosyasının sonucu bu iddianın değerlendirilmesinde belirleyici olacaktır.
Daire bu ispat sorunlarının esasına girmemiş, “sair yönler incelenmeksizin” kaldırma kararı vermiştir. Dolayısıyla illiyet bağının kurulup kurulamayacağı, ceza davası sonuçlandıktan sonra ilk derece mahkemesince yeniden değerlendirilecektir.
🧭 Kararın piyasa dolandırıcılığı mağdurları için önemi
Piyasa dolandırıcılığı iddiasıyla tazminat talebinin kime yöneltileceği konusu daha önce manipülasyonda husumet ve tazminat yazısında ele alınmıştı. Bu karar ise aynı türden bir davanın zamanlaması üzerinde durmaktadır. Kararın öne çıkan sonuçları şunlardır:
- Davalı hakkında aynı olaylar nedeniyle SPKn 107 kapsamında ceza davası açılmışsa, tazminat davasının bu dosya beklenmeden illiyet yokluğundan reddi istinafta eksik inceleme sayılmıştır.
- Bilirkişinin hukuka aykırılık unsurunu ceza yargılamasına bağlaması, bekletme gerekliliğini destekleyen bir unsur olarak dosyada yer almıştır.
- Maddi tazminat davasının tamamen reddinde vekâlet ücretinin, AAÜT 13/4 uyarınca Tarifenin ikinci kısmının ikinci bölümüne göre belirlenmesi gerektiği vurgulanmıştır.
- Kaldırma kararı kesin olduğundan dosya, ceza davasının sonucu beklenerek yeniden görülecektir.
Ceza dosyasının sonucunu bekleme gerekçesi, sanık olarak yargılanan kişiye karşı açılan başka tazminat davalarında da tartışılmaktadır; benzer bir yaklaşım hesabını kullandırana tazminat yazısında farklı bir olay örgüsü üzerinden incelenmiştir. Piyasa dolandırıcılığının ceza boyutuna ilişkin olarak borsada eşleştirilmiş işlem kararı da bu yazıyla birlikte okunabilir.
❓ Sık sorulan sorular
Daire, davalının tazminat ödemesi gerektiğine mi karar verdi?
Hayır. Daire esasa ilişkin bir sonuca varmamış, ilk derece kararını usul yönünden kaldırmıştır. Gerekçe, davalı hakkında İstanbul 3. Asliye Ceza Mahkemesinde görülen 2022/1666 Esas sayılı ceza davasının sonucunun beklenmemesidir. Davalının sorumluluğu ve illiyet bağı, yeniden yapılacak yargılamada değerlendirilecektir.
SPK’nın denetleme raporu tek başına zararın varlığını ispatlar mı?
Kararda bu konuda bir değerlendirme yapılmamıştır. Davacı, hukuka aykırı eylemin SPK’nın 29.09.2022 tarihli Denetleme Raporuyla ortaya konulduğunu ileri sürmüştür. İlk derece mahkemesi ise rapora rağmen davacının zararı ile davalının işlemleri arasında illiyet bağı kurulamadığını ve zarar miktarının hesap dökümlerinden teyit edilemediğini kabul etmişti. Daire bu yönleri incelemeden kararı kaldırmıştır.
TBK 74 hukuk hâkimini ceza kararından bağımsız kılmıyor mu?
TBK 74, hukuk hâkiminin kusur ve ayırt etme gücü konusunda ceza hukuku hükümleri ve beraat kararıyla, ceza hâkiminin kusur ve zarar belirlemesiyle bağlı olmadığını düzenler. Bu karar ise HMK 165’e dayanmış ve somut olayda ceza davasında verilecek kararın tazminat davasının sonucunu etkileyeceğini belirterek bekletmeyi gerekli görmüştür. Daire, iki düzenleme arasındaki ilişkiyi ayrıca tartışmamıştır.
İcra dosyasına yatırılan teminata ne oldu?
Hüküm fıkrasına göre davacının İstanbul 13. İcra Dairesinin bir dosyasına yatırdığı 165.679,09 TL teminatın, İİK 36/5 uyarınca talebi hâlinde davacıya iadesine karar verilmiştir. İstinaf karar ve ilam harcının da talep hâlinde iadesine hükmedilmiştir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfası üzerinden ulaşım bilgilerine, Emsal Kararlar arşivinden serinin diğer yazılarına erişilebilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesinin Bedesten üzerinde yayımlanan kaldırma kararından ve bu kararda aktarılan ilk derece mahkemesi gerekçesinden derlenmiştir. Karar kesin nitelikte bir istinaf kararı olup esasa ilişkin bir tespit içermemektedir; değerlendirme, davalı hakkında derdest bir ceza davasının bulunduğu somut dosyaya dayanmaktadır. Ceza yargılamasının durumu, işlem dönemleri ve zarar hesabı farklı olan dosyalarda sonuç değişebilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
