Halka açık bir şirketin parası bazen yatırıma değil, yönetimi elinde tutan ailenin seyahatlerine, kiralık araçlarına ve grup dışındaki bir televizyon kanalının güvenlik görevlilerine gider. Şirket yıllar sonra kayyım ve ardından TMSF idaresine geçtiğinde, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) bu ödemeleri tek tek inceler ve ortaya çıkan zararın hesabını eski yönetim kurulu başkanı ile başkan yardımcısına sorar. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin bu yazıda ele alınan kararı, böyle bir dosyada yöneticilerin “harcamalar holding düzeyinde yapıldı, giderler faturayla yansıtıldı” savunmasının nasıl karşılandığını gösteriyor.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 22.10.2025 tarihli ve E.2025/3050, K.2025/6460 sayılı kararıyla, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin yöneticileri 29.901.449,07 TL’den müştereken ve müteselsilen sorumlu tutan kararını ve davalıların temyiz başvurusunu harç eksikliği nedeniyle yapılmamış sayan ek kararını onamıştır. Karar kesin olarak ve oy birliğiyle verilmiştir.
🏢 Kayyımdan TMSF’ye: davanın arka planı
Karar metnine göre davacı şirket, bir holding bünyesindeki grup şirketlerinden biridir ve paylarının bir kısmı halka açıktır. Ankara Cumhuriyet Başsavcılığının yürüttüğü bir soruşturma kapsamında Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği 26.10.2015 tarihinde holding bünyesindeki tüm şirketlere kayyım atamış, yönetim organlarının yetkileri kayyım heyetine geçmiştir. 674 sayılı KHK’nın 19. maddesine dayanılarak Ankara 4. Sulh Ceza Hâkimliğinin 06.09.2016 tarihli kararıyla kayyımın yetkileri TMSF’ye devredilmiş; dava tarihinde şirket hâlâ TMSF idaresindedir ve yönetim kurulu üyeleri TMSF tarafından atanmaktadır.
Davacı, 683 sayılı KHK’nın 7. maddesi uyarınca sorumluluk davası için genel kurul kararı aranmadığını belirtmiş, zorunlu arabuluculuk sürecini de işletmiştir. Davanın dayanağı SPK’dır: SPK Denetleme Dairesinin 21.01.2019 tarihli “Kurul Kararı Bildirimi” yazısına göre Kurul karar organı 27.12.2018 tarihli toplantısında, davalıların görevde olduğu 2011-2015 yılları arasında şirketin zarara uğratıldığını tespit etmiştir. Şirket, fazlaya ilişkin haklarını saklı tutarak 36.091.407,28 TL zararın, SPK denetleme raporu tarihi olan 18.09.2018’den itibaren avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini istemiştir.
🛡️ Yöneticilerin savunması
Davalılar vekili, davanın birden fazla katmanda reddini istemiştir. Karar metninde aktarılan başlıca savunmalar şunlardır:
- Zarar iddiasının hangi yönetim kurulu kararına, hangi işleme ve hangi faturaya dayandığı somut olarak gösterilmemiştir.
- Davalılar arabuluculuk sürecinden haberdar edilmemiştir; dava şartı gerçekleşmemiştir.
- Talep zamanaşımına uğramıştır; ilgili yıllar için genel kurulda ibra edilmişlerdir.
- Holding hâkim şirkettir; TTK 203 kapsamındaki tam hâkimiyet hâlinde topluluk menfaati için bağlı şirket kayba uğratılabilir, kayıp denkleştirilmeden tazminat davası açılamaz.
- Müşterek giderler faturayla bağlı şirketlere yansıtılmış, holding bu faturaları gelir olarak kaydetmiştir; vergi kaybı ve örtülü kazanç yoktur.
🧾 Zarar sayılan harcama kalemleri
Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi (E.2019/212, K.2021/291), bilirkişi incelemesi sonucunda davalıların görevde bulunduğu dönemde şirketin şu harcama ve işlemlerle zarara uğratıldığını kabul etmiştir:
- Holdingi kontrol eden aile bireylerinin, yakınlarının veya üçüncü kişilerin seyahat ve ulaşım giderlerinin şirketçe karşılanması,
- Aile bireylerine tahsis edilen araçların kiralama bedellerinin şirketten ödenmesi,
- Dava dışı bir televizyon kanalının güvenlik personeli ücretinin şirketçe karşılanması,
- Terör örgütüne aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle KHK’larla kapatılan şirket ve yurtlara ödeme yapılması ya da bunlardan kira alınmaması.
Mahkemenin belirleyici değerlendirmesi, bu harcama ve işlemlerin niteliği ve büyüklüğü dikkate alındığında, yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısının bilgisi ve onayı olmadan gerçekleştirilmelerinin mümkün olmadığıdır. Bu nedenle davalıların kusurlu eylemleriyle şirketin zarara uğramasına sebep oldukları sonucuna varılmıştır.
İlk derece mahkemesi zararı 20.532.227,29 TL, 18.09.2018 tarihine kadar basit faiz yöntemiyle TCMB avans faizi uygulanmış hâlini 29.851.373,90 TL olarak belirlemiş ve davayı kısmen kabul etmiştir. Ancak hükümde avans faizinin işletileceği ana para 20.365.105,89 TL olarak yazılmıştır.
🔁 İstinafta faiz düzeltmesi
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi (E.2022/408, K.2023/1884), ilk derece mahkemesinin kusur ve zarar kabulünü yerinde bulmuştur. Daireye göre davalılar, TTK 369’da düzenlenen özen ve bağlılık yükümlülüklerini ihlal etmiş ve yöneticisi oldukları şirketi toplam 20.532.227,29 TL zarara uğratmıştır.
Bununla birlikte Daire, bazı kalemlerde faiz hesabının hatalı yapıldığını tespit etmiştir. Bir turizm şirketinin düzenlediği ulaşım faturalarına dayanan 296.462,68 TL ile konaklama faturalarına dayanan 144.283,05 TL için avans faizi yerine sehven yasal faiz uygulanmıştır. Avans faiziyle bu kalemler sırasıyla 470.036,24 TL ve 220.508,11 TL’dir. Bilirkişi heyetinin 1. ek raporunda 18.09.2018 itibarıyla hesaplanan 28.231.762,03 TL’ye; turizm, havacılık faturaları ve yönetim kurulu üyeleri dışındaki kişilere tahsis edilen iki araç için ödenen 400.493,33 TL (avans faiziyle 525.208,60 TL) gibi kalemler eklenmiş ve toplam zarar 29.901.449,07 TL olarak belirlenmiştir.
Daire, davacının istinaf başvurusunu kabul ederek ilk derece kararını kaldırmış; davayı kısmen kabul ederek 29.901.449,07 TL’nin, 18.09.2018’den itibaren 20.532.227,29 TL ana paraya işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline hükmetmiştir. Bölge adliye mahkemesi hükmünde avans faizinin işleyeceği ana para, ilk derece kararındaki 20.365.105,89 TL yerine 20.532.227,29 TL olarak yer almıştır.
⚖️ Yargıtay’ın onama kararı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, davayı “TTK 553 gereğince şirket yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısına karşı açılan maddi tazminat istemi” olarak nitelendirmiştir. Daire; bölge adliye mahkemesinin esasa ilişkin nihai kararında ve davalıların temyiz başvurusunu yapılmamış sayan 28.04.2025 tarihli ek kararında hukuka aykırılık bulunmadığını, HMK 369/1 ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektiren bir neden de olmadığını belirterek her iki kararı HMK 370/1 uyarınca onamıştır.
📚 TTK 369, TTK 553 ve SPKn 21
- TTK m.369/1: Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadır. İkinci fıkra, TTK 203 ilâ 205 hükümlerini saklı tutar.
- TTK m.553/1: Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Üçüncü fıkraya göre kimse kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamaz.
- SPKn m.21: Halka açık ortaklıkların, ilişkide bulundukları kişilerle emsallerine ve ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı işlemlerle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak kazanç aktarması yasaktır.
Davalıların hâkimiyet ve denkleştirme savunması TTK 369/2’nin saklı tuttuğu topluluk hükümlerine dayanıyordu. Kararda bu savunma ayrıca tartışılmamış; aile bireylerine ve grup dışı kurumlara yapılan ödemelerin şirketin değil başkalarının menfaatine olduğu kabul edilerek zarar ve kusur tespit edilmiştir. Kararın bir başka dikkat çekici yönü, kusurun doğrudan belgeyle değil, harcamaların niteliği ve büyüklüğünden yapılan çıkarımla kurulmasıdır.
Sitede daha önce ele alınan aracı kurumdaki talimatsız işlem zararında yönetici sorumluluğu kararında zarar müşteri işlemlerinden doğmuştu. Bu dosyada ise zarar, şirket kaynaklarının yöneticilerle bağlantılı kişilere ve kurumlara yönlendirilmesinden doğmaktadır. SPK’nın davacı olduğu örtülü kazanç davasında aktif husumet yazısındaki dosyadan farkı da burada davayı şirketin kendisinin, TMSF idaresinde açmış olmasıdır.
💳 Harç eksikliği ve yapılmamış sayılan kanun yolu
Karar metnine göre davalıların kanun yolu başvuruları iki aşamada da harç nedeniyle sonuçsuz kalmıştır:
- İlk derece mahkemesinin 18.01.2022 tarihli ek kararıyla, 12.12.2021’de tebliğ edilen muhtırada verilen bir haftalık kesin sürede nispi karar harcı ve başvuru harcı yatırılmadığı için davalıların istinaf başvurusu yapılmamış sayılmıştır. Bölge adliye mahkemesi bu ek karara yönelik istinafı esastan reddetmiştir.
- Bölge adliye mahkemesinin 28.04.2025 tarihli ek kararıyla, 19.04.2025’te tebliğ edilen ihtara rağmen eksik nispi temyiz harcı bir haftalık kesin sürede yatırılmadığı için davalıların temyiz başvurusu da yapılmamış sayılmıştır. Ek kararda Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 24.02.2025 tarihli, E.2025/858, K.2025/1234 sayılı kararına atıf yapılmıştır.
Yargıtay her iki ek kararı da hukuka uygun bulmuştur. Bu nedenle davalıların esasa ilişkin itirazları, istinaf ve temyiz aşamalarında kendi başvuruları üzerinden incelenmemiş; bölge adliye mahkemesinin esas incelemesi davacının istinaf başvurusu kapsamında yapılmıştır. Milyonlarca liralık hükümlerde nispi harcın kesin süre içinde tamamlanmaması, kanun yolunu bütünüyle kapatabilmektedir.
❓ Merak edilenler
Harcamaları bizzat onaylamayan yönetici de sorumlu tutulabilir mi?
Bu dosyada mahkemeler, harcamaların niteliği ve büyüklüğü karşısında yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısının bilgisi ve onayı olmadan bunların yapılamayacağını kabul etmiştir. TTK 553/3 ise kişinin kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamayacağını öngörür. Sorumluluğun kapsamı, yöneticinin görevi, yetkisi ve harcamanın niteliğine göre her dosyada ayrıca değerlendirilir.
TMSF idaresindeki şirket genel kurul kararı olmadan dava açabilir mi?
Davacı, 683 sayılı KHK’nın 7. maddesi uyarınca sorumluluk davalarında tüzel kişiliğin genel kurulunun veya yetkili kurulunun kararının aranmadığını ileri sürmüştür. Karar metninde mahkemelerin bu konuda aksi yönde bir tespiti yer almamaktadır.
Faiz neden SPK denetleme raporu tarihinden başlatıldı?
Talep bu tarihten itibaren yapılmıştır. Bilirkişi raporları zararı bu tarihe kadar basit faiz yöntemiyle avans faizi uygulayarak hesaplamış, bölge adliye mahkemesi de ana paraya bu tarihten itibaren avans faizi işletmiştir.
Halka açık şirketin küçük pay sahipleri bu karardan nasıl etkilenir?
Mahkemeler, harcamaların halka açık olan davacı şirketin ve pay sahiplerinin zarara uğramasına sebep olduğunu açıkça belirtmiştir. Tazminat şirkete ödenmek üzere hükme bağlandığından, tahsil edilen tutar şirket malvarlığına dönecek ve bu durum dolaylı olarak pay sahiplerinin konumuna da yansıyabilir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, benzer kararlar ise Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Olaylara ilişkin anlatım, karar metninde aktarılan taraf iddiaları ile ilk derece ve bölge adliye mahkemesi kararlarının özetine dayanır; kararda ve bu yazıda kişi ve şirket adlarına yer verilmemiştir. Yargıtay kararı kısa gerekçeli bir onama kararıdır; hâkimiyet ve denkleştirme savunması gerekçede ayrıca tartışılmamıştır. Harcamanın niteliği, yöneticinin görev ve yetkisi ile ibra ve zamanaşımı durumu farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
