Borsada işlem gören bir turizm şirketinin paylarını 2022 sonbaharında alan bir yatırımcı, birkaç ay içinde azlık hakkı sahibi konumuna geliyor ve genel kurulun toplantıya çağrılmasını istiyor. Hemen ardından yönetim kurulu, esas sözleşmenin değiştirilmesine ve bazı paylara imtiyaz tanınmasına karar veriyor; ayrılma hakkı fiyatı kamuya açıklanıyor ve hisse fiyatı sert biçimde düşüyor. Yatırımcı sonunda ayrılma hakkını kullanarak paylarını şirkete satıyor, ardından yönetim kurulu üyelerine ve şirkete karşı tazminat davası açıyor. Mahkemeler ise davanın esasına hiç girmiyor. Belirleyici olan, davacının dava açtığı gün artık pay sahibi olmamasıdır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 06.05.2026 tarihli ve E.2025/5416, K.2026/2659 sayılı kararıyla, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin istinaf başvurusunu esastan reddeden kararını HMK 370/1 uyarınca onamıştır. Karar kesin olarak ve oy birliğiyle verilmiştir.
🏨 İmtiyaz kararı, fiyat düşüşü ve ayrılma
Davalı şirket, cevap dilekçesindeki anlatıma göre 1969 yılında kurulmuş, 1989 yılında borsaya açılmış ve payları Borsa İstanbul’da (o dönemki adıyla İMKB) işlem gören ilk turizm şirketi olmuştur. Bünyesinde otel, tatil köyü ve marina gibi iştirakler bulunan şirketin güncel sermayesi 600.000.000,00 TL olarak belirtilmiştir.
Davacı, 21.09.2022 tarihinde şirket paylarını alarak pay sahibi olmuş ve azlık hakkı sahibi konumuna gelmiştir. Dava dilekçesine göre davacının genel kurulun toplantıya çağrılmasını istemesinin hemen ardından yönetim kurulu, esas sözleşmenin değiştirilmesine ve A grubu paylara imtiyaz tanınmasına karar vermiştir. Davacı, bu kararın ve ayrılma hakkı kullanım fiyatının 21.12.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmasının hisse fiyatında aşağı yönlü aşırı hareketlere yol açtığını ileri sürmüştür.
Davacıya göre yönetim kurulu, esas sözleşme değişikliğini Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’ne aykırı olarak zamanında genel kurula sunmamış, genel kurulu makul bir gerekçe olmadan geciktirmiş ve böylece yatırımcıların ayrılma hakkını zamanında kullanmasını engellemiştir. Ayrılma hakkının kullandırılmasının ve payların alınmasının ardından imtiyazdan yararlanan yönetim kurulu üyelerinin kendi paylarını sürekli olarak sattıkları da iddialar arasındadır.
📋 Davacının istedikleri
Dava, HMK 107 uyarınca belirsiz alacak davası olarak açılmış ve terditli talepler içermektedir:
- Asıl talep: 8,55 TL’lik fiyat esas alınarak, 21.12.2022’den esas sözleşme değişikliğine kadar BİST100 endeksindeki yükselişe göre hisseye “etkilenmeseydi oluşacak adil fiyat” hesaplanması ve bu fiyat ile 4,50 TL’lik ayrılma hakkı fiyatı arasındaki farkın pay sayısıyla çarpılarak tazmini.
- Terditli talep: Genel kurulun geciktirilmesi ve ayrılma hakkının yaklaşık yedi ay geç kullandırılması yüzünden servette oluşacak artışın engellenmesinden doğan zararın tazmini.
- Faiz zararı: Genel kurulun kanuni süresinin son günü olan 13.05.2023 ile ayrılma hakkının kullanıldığı tarih arasında ödenen kredi faizlerinin tazmini.
- Tespit: Davacının 21.12.2022’den ayrılma hakkını kullandığı tarihe kadar azlık hakkı sahibi olduğunun tespiti.
Davacı ayrıca MKK, Borsa İstanbul, SPK ve aracı kurumlardan kayıt getirtilmesini ve sermaye piyasası alanında bilirkişi raporu alınmasını istemiştir.
🛡️ Şirketin ve yöneticilerin savunması
Davalılar vekili, yönetim kurulu üyesi olmayan şirketin bu tür bir davada taraf ehliyetinin bulunmadığını savunmuş, ayrıca şu noktaları ileri sürmüştür:
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bireysel ve kusura dayalıdır.
- Borsada işlem gören payların fiyatı arz ve talebe göre oluşur; şirket veya yöneticiler fiyata müdahale edemez.
- Ayrılma hakkını kullanıp kullanmamak yalnızca davacının kendi iradesine bağlıdır.
- Yöneticilerin mevzuata aykırı bir uygulaması bulunmamaktadır.
⚖️ Üç derecede aynı sonuç
İlk derece mahkemesi (İstanbul 8. Asliye … Mahkemesi olarak anonimleştirilmiş; E.2024/135, K.2024/936) önce TTK 553’ün çerçevesini çizmiştir: Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı zarardan sorumludur. Mahkemeye göre bu tür davalarda dava açan ortağın ortaklık sıfatı dava süresince kesintisiz devam etmelidir. Sıfat yargılama sırasında sona ererse davayı takip etmekte hukuki menfaat kalmaz; yargılama sırasında sıfatını kaybeden davacı sonradan yeniden pay sahibi olsa bile aktif husumet ehliyeti bulunduğu söylenemez. Mahkeme bu görüşü 11. Hukuk Dairesinin önceki kararlarına (2018/5195 E., 2019/6440 K.; 2014/15157 E., 2015/608 K.; 2011/190 E., 2012/21402 K.; 2013/6277 E., 2013/9520 K.) dayandırmış ve bu hususların resen gözetileceğini belirtmiştir.
Somut olayda davacının 21.09.2022’de pay sahibi olduğu, sonra ayrılma hakkını kullandığı ve ilk derece kararında belirtildiği üzere 21.12.2023 tarihinde 78.156.000,00 TL ve 58.500.000,00 TL ödeme yapıldığı tespit edilmiştir. Davacının dava tarihinde pay sahibi olmadığı konusunda taraflar arasında esasen ihtilaf bulunmadığından dava, aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddedilmiştir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi (E.2025/396, K.2025/1152), yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat istemlerinde pay sahipliğinin özel dava şartı niteliğinde olduğunu ve bu şartın kararın kesinleşmesine kadar sürmesi gerektiğini belirterek istinaf başvurusunu HMK 353/1-b(1) uyarınca esastan reddetmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi davayı “şirketin eski ortağı tarafından açılan yönetici sorumluluğu nedeniyle tazminat talebi” olarak nitelendirmiş, ilk derece kararında isabetsizlik bulunmadığını ve bölge adliye mahkemesinin esastan ret kararının usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek kararı onamıştır. Daire, ayrı bir ilke cümlesi kurmadan alt derece gerekçelerini benimsemiştir.
📚 İlgili hükümler
- TTK m.553/1: Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur.
- TTK m.555/1: Şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir.
- SPKn m.23/1: Halka açık ortaklıkların imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsamını değiştirmesi gibi ortaklığın yapısına ilişkin temel işlemler önemli nitelikte işlem sayılır.
- SPKn m.24/1: Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurulda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir; ortaklık bu payları Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedelle satın almakla yükümlüdür.
- HMK m.115/1: Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır.
🔍 Pay sahipliği neden davanın sonuna kadar aranıyor?
Kararın merkezinde, sorumluluk davasının kimin elinde yürüyebileceği sorusu vardır. Alt derece gerekçelerine göre TTK 553 vd. kapsamındaki dava hakkı ortaklık sıfatına bağlıdır. Bu sıfat dava açıldığında bulunmalı ve yargılama boyunca kesintisiz sürmelidir. Sıfatın sonradan yeniden kazanılması da kopukluğu gidermez.
Bu dosyada sıfatın sona ermesinin nedeni, davacının kendi tercihiyle kullandığı ayrılma hakkıdır. SPKn 24’e göre ayrılma hakkı, payların halka açık ortaklığa satılması yoluyla kullanılır; yani hak kullanıldığında pay sahipliği de biter. Davacının zarar iddiası, büyük ölçüde ayrılma hakkının fiyatı ve zamanlamasıyla ilgilidir. Ancak mahkemeler, zararın varlığı ya da yöneticilerin kusuru gibi esasa ilişkin konulara geçmeden önce dava şartı aşamasında dosyayı kapatmıştır.
Davacı, malvarlığında doğrudan zarar oluştuğunu da ileri sürmüştü. Karar metninde bu iddianın ayrı bir hukuki dayanakla, örneğin pay sahibi sıfatından bağımsız bir haksız fiil talebi olarak, nasıl değerlendirildiğine ilişkin ayrı bir tartışma yer almamaktadır. Yargıtay, davayı baştan sona TTK 553 vd. maddelerine dayanan bir yönetici sorumluluğu davası olarak nitelendirmiştir.
Bu dosyada ayrılma hakkının kullanılması, pay sahipliğine bağlı TTK 553 vd. davasının dava şartını ortadan kaldırmıştır.
🧭 Sitedeki benzer kararlarla karşılaştırma
Daha önce incelenen hissedarın dolaylı zararı kararı, pay sahibinin şirket zararının yansıması olarak uğradığı kaybı kendisine ödenmesini isteyip isteyemeyeceğini tartışıyordu; orada sorun zararın türüydü. Bu kararda ise zararın türü tartışılmadan, davacının dava tarihinde pay sahibi olmaması belirleyici olmuştur.
Halka açık şirkette ibra sonrası sorumluluk davası yazısındaki uyuşmazlık, ibraya muhalif kalan pay sahibinin dava açma süresine ilişkindi. Genel kurula alınmayan hissedar kararında ise pay sahibinin genel kurula katılma hakkı konu edilmişti. Bu kararlarda davacıların pay sahipliği devam ediyordu. 2026/2659 sayılı kararın ayırt edici yanı, pay sahipliğinin ayrılma hakkıyla sona erdiği durumda sorumluluk davasının akıbetini göstermesidir.
❓ Merak edilenler
Ayrılma hakkını kullanan yatırımcı yöneticilere karşı dava açabilir mi?
Bu karardaki dosyada TTK 553 vd. kapsamındaki yönetici sorumluluğu davası, davacının dava tarihinde pay sahibi olmaması nedeniyle aktif husumet ehliyeti yokluğundan reddedilmiş ve Yargıtay bu sonucu onamıştır. Pay sahipliğinden bağımsız başka bir hukuki dayanakla açılan davalar bu kararın konusu değildir.
Ortak, dava sırasında paylarını satarsa ne olur?
İlk derece gerekçesine göre ortaklık sıfatı yargılama sırasında sona ererse davayı takip ve sonuçlandırmakta hukuki yarar kalmaz; sonradan yeniden pay sahibi olunması da bu sonucu değiştirmez. Bölge adliye mahkemesi, pay sahipliğinin kararın kesinleşmesine kadar sürmesi gereken özel bir dava şartı olduğunu belirtmiştir.
Mahkeme hisse fiyatındaki düşüşü ve gecikmeyi değerlendirdi mi?
Hayır. Dava, dava şartı yokluğu nedeniyle reddedildiği için hisse fiyatındaki düşüş, genel kurulun geciktirilip geciktirilmediği, kamuyu aydınlatmanın SPKn 32’ye uygunluğu ve yöneticilerin kusuru gibi esasa ilişkin konular incelenmemiştir. Davacının bu yöndeki iddiaları karar metninde yalnızca taraf beyanı olarak yer almaktadır.
Karar kesinleşti mi?
Evet. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, bölge adliye mahkemesi kararını 06.05.2026 tarihinde kesin olarak ve oy birliğiyle onamış; dosya HMK 372 uyarınca işlem yapılmak üzere ilk derece mahkemesine gönderilmiştir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, diğer incelemeler ise Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Olaylara ilişkin anlatım, karar metninde aktarılan taraf iddiaları ile ilk derece ve bölge adliye mahkemesi kararlarının özetine dayanır; hisse fiyatı, gecikme ve kamuyu aydınlatmaya ilişkin iddialar mahkemelerce esastan incelenmemiştir. Pay sahipliğinin devam edip etmediği, davanın hukuki dayanağı ve talebin niteliği farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
