Borsada işlem gören bir şirkete Sermaye Piyasası Kurulu tarafından idari para cezası verildiğinde, bu ceza şirketin kasasından çıkar. Peki şirket, cezaya sebep olduğunu düşündüğü eski yöneticilerinden bu parayı ne kadar süre içinde geri isteyebilir? Ceza 2016’da ödenmiş, rücu davası ise 2024’ün sonunda açılmışsa, aradan geçen sekiz yılı “fiil aynı zamanda suç sayılabilir” düşüncesiyle köprülemek mümkün müdür? Ankara’daki bir dosyada bu soru, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun faaliyet raporunda yer almaması nedeniyle verilen iki idari para cezası üzerinden tartışılmıştır.
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 11.06.2026 tarihli ve E.2025/1402, K.2026/747 sayılı kararıyla, şirketin eski yöneticilerine karşı açtığı tazminat davasının zamanaşımı nedeniyle reddine ilişkin ilk derece kararına yönelik istinaf başvurusunu oy birliğiyle esastan reddetmiştir.
🧾 Uyum raporu eksikliğinden doğan iki ceza
Uyuşmazlığın kökü, 2013 yılına ait faaliyet raporlarına dayanır. Sermaye piyasası mevzuatı, payları borsada işlem gören şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyduğunu bir uyum raporuyla kamuya açıklamasını öngörmektedir. SPK’nın 2016/30 sayılı bülteninde yer alan karara göre, davacı holdingin bünyesindeki iki halka açık şirketin 2013 faaliyet raporlarında bu rapora yer verilmemiştir.
| Konu | Karardaki bilgi |
|---|---|
| SPK kararı | Karar Organı, 11.11.2016, 31/1092 sayılı |
| Birinci şirkete ceza | 269.500 TL (uyum raporunun 2013 faaliyet raporunda yer almaması) |
| İkinci şirkete ceza | 539.000 TL (uyum raporunun yer almaması ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.5.2 numaralı maddesinin gereklerinin yerine getirilmemesi) |
| Ödeme tarihi | 06.12.2016 |
| Rücu için yönetim kurulu kararı | 27.09.2024, 2024/30 sayılı |
| Dava tarihi ve talep | 11.11.2024; 606.375 TL, ödeme tarihinden itibaren avans faiziyle |
Karar metninden, SPK’nın ilgili eylemler nedeniyle sorumluluk davası açılması yönünde görüş bildirdiği de anlaşılmaktadır. Buna karşın rücu davası, cezanın ödenmesinden yaklaşık sekiz yıl sonra açılmıştır.
⚖️ Şirketin talebi, eski yöneticilerin savunması
Davacı şirket, cezaları ödediğini ve yönetim kurulunun aldığı kararla eski yöneticilerin bu cezalardan sorumlu olduğunun belirlendiğini ileri sürmüş; 606.375 TL’nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini istemiştir.
Davalı eski yöneticiler ise şu savunmaları öne sürmüştür:
- Eylem tarihi 2013, SPK karar tarihi 11.11.2016, ödeme tarihi 06.12.2016’dır; TTK 560’taki iki ve beş yıllık sürelerin her ikisi de dolmuştur.
- SPK raporları ve verilen cezalar hukuk mahkemesini bağlamaz.
- Faaliyet raporları kurumsal yönetim ilkelerine uygun şekilde düzenlenip yayımlanmıştır.
- Cezaların verilmesi ve üst sınırdan belirlenmesi hukuka aykırıdır.
🏛️ Asliye ticaret ve istinaf aşaması
Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi, 20.03.2025 tarihli ve 2024/746 E., 2025/189 K. sayılı kararıyla davayı zamanaşımı nedeniyle reddetmiştir. İlk derece gerekçesinin ana hatları şöyledir: talep, idari para cezalarının rücuen tahsili ve yöneticinin sorumluluğuna dayalı tazminattır; şirket cezayı 06.12.2016’da ödemiştir; TTK 560 uyarınca iki ve beş yıllık süreler geçmiştir; eylemin idari para cezasını gerektirmesi, TCK’ya göre daha uzun bir dava zamanaşımı uygulanmasını sağlamaz. Mahkeme ayrıca, davacının idari para cezasının iptali için idare mahkemesinde açtığı davanın zamanaşımını kesmeyeceği kanaatine ulaşmıştır.
Davacı istinafta, kararda hangi sürenin hangi tarihten başlatıldığının açıkça gösterilmediğini ve olayda TCK hükümlerine göre uzatılmış zamanaşımının uygulanması gerektiğini ileri sürmüştür.
⏳ İki yıllık süre hangi gün başladı?
Daire önce davayı “anonim şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemi” olarak nitelendirmiş ve TTK 553/1, 555/1 ve 560/1 hükümlerini aktarmıştır. Zamanaşımının hukuki niteliğini açıklarken, zamanaşımına uğrayan alacağın ortadan kalkmadığını, eksik borca dönüştüğünü ve bunun için borçlunun def’i ileri sürmesi gerektiğini hatırlatmıştır. Somut dosyada bu def’inin cevap dilekçesinde süresinde ileri sürüldüğü tartışmasızdır.
Zararın öğrenilmesine ilişkin olarak Daire, Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun “gelişen durum” yaklaşımına yer vermiştir: Zarar sonradan değişme eğilimi gösteriyorsa süre, gelişmenin durduğunun öğrenilmesiyle başlar; zararın varlığı, failin kimliği ve kapsamı aynı anda belirlenebiliyorsa süre o andan itibaren işler. Somut olayda Daire, ikinci ihtimali esas almıştır:
- Zararı doğuran işlem, şirketin idari para cezasını ödemesidir.
- Şirket, zararı ve sorumluyu en geç ödeme tarihi olan 06.12.2016’da öğrenmiş olmalıdır.
- Bu tarihten itibaren iki yıllık süre, 11.11.2024 tarihli dava tarihinde çoktan dolmuştur.
- Zamanaşımı def’i süresinde ileri sürüldüğünden ilk derece kararında isabetsizlik yoktur.
Kararın pratikteki anlamı açıktır: Ceza ödendiği anda tutar belli, cezayı veren kurum belli, cezaya konu raporu hazırlayan yönetim dönemi de bellidir. Böyle bir tabloda zararın “gelişen” nitelikte olduğunu savunmak güçleşmektedir. Davacının istinafta ileri sürdüğü “hangi sürenin uygulandığı anlaşılmıyor” itirazı da, Dairenin bu tarih tespitiyle karşılanmıştır.
🔍 Uzatılmış ceza zamanaşımı neden işletilmedi?
TTK 560/1’in ikinci cümlesine göre, zarar doğuran fiil cezayı gerektirip TCK’ya göre daha uzun dava zamanaşımına tabiyse tazminat davasına da bu süre uygulanır. Davacı şirketin istinaftaki asıl dayanağı bu hükümdü. Daire, bu yolun somut olayda açılmadığını üç tespite bağlamıştır:
| Dairenin tespiti | Sonuca etkisi |
|---|---|
| İdari para cezasını gerektiren eylemler nedeniyle yapılmış bir suç duyurusu yok | Fiilin suç olarak takibi söz konusu olmamış |
| SPK, cezaya neden olan eylemi suç olarak nitelendirmemiş | Eylem, kurul nezdinde idari aykırılık olarak kalmış |
| Davalılar hakkında başlatılmış bir ceza soruşturmasına rastlanmamış | Ceza zamanaşımına dayanak olacak somut bir veri yok |
Daire, hukuk hâkiminin suçun unsurlarının bulunup bulunmadığını her somut olayda kendisinin değerlendirebileceğini de vurgulamıştır. Bu değerlendirme sonucunda, uyum raporunun faaliyet raporlarında yer almamasına yönelik eylemlerin ceza sorumluluğunu gerektirecek nitelikte olmadığı kabul edilmiş; ilk derece mahkemesinin ceza zamanaşımını uygulamaması yerinde bulunmuştur.
Burada ince bir ayrım dikkat çekmektedir: Sermaye piyasası mevzuatına aykırılıkların bir kısmı idari para cezasıyla, bir kısmı ise suç olarak yaptırıma bağlanmıştır. Kararın mantığına göre, idari yaptırım uygulanmış olması tek başına TTK 560’taki uzun sürenin kapısını aralamamaktadır. SPK cezalarının idari yargıdaki seyrine ilişkin farklı bir uyuşmazlık için SPK cezasında kesintisiz fiil yazısına bakılabilir.
📚 TTK ve SPK Kanunu çerçevesi
Kararda dayanılan ve resmî metinden teyit edilen hükümler şöyledir:
- TTK 553/1: Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettiklerinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur.
- TTK 555/1: Şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir.
- TTK 560/1: Tazminat istemi, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki, her hâlde fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar; fiil cezayı gerektiriyor ve TCK’ya göre daha uzun dava zamanaşımına tabiyse o süre uygulanır.
Kararda doğrudan anılmamakla birlikte, idari para cezasının şirkete nasıl yöneltildiğini gösteren hüküm 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 103. maddesidir. Maddenin ikinci fıkrasına göre, yükümlülüğe aykırı hareket eden kişi bir özel hukuk tüzel kişisinin organı veya temsilcisiyse, ayrıca tüzel kişi hakkında da idari para cezası verilir. Dolayısıyla cezayı ödeyen şirketin, sorumlu gördüğü yöneticiye yönelmesi mümkün olsa da bu yöneliş TTK’daki sürelere tabidir. Benzer şekilde yönetici sorumluluğunun farklı bir görünümü için kıyı bankasına aktarılan mevduatta yönetici sorumluluğu yazısı incelenebilir.
Daire, HMK 353/1-b.1 uyarınca istinaf başvurusunu esastan reddetmiş; karar, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay’a temyiz yolu açık olarak verilmiştir. Bu nedenle kararın kesinleşip kesinleşmediği metinden anlaşılamamaktadır.
❓ Merak edilenler
Zamanaşımı SPK kararının tarihinden mi, ödemeden mi başladı?
Daire, zararı doğuran eylem olarak cezanın ödenmesini esas almış ve şirketin zararı ile sorumluyu en geç ödeme tarihi olan 06.12.2016’da öğrenmiş olması gerektiğini kabul etmiştir. İki yıllık süre bu tarihten hesaplanmıştır.
Cezaya karşı idare mahkemesinde dava açılmış olması süreyi etkiledi mi?
İlk derece mahkemesi, idari para cezasının iptali için açılan davanın zamanaşımını kesmeyeceğini belirtmiştir. Daire, ilk derece kararında isabetsizlik görmeyerek istinaf başvurusunu reddetmiştir.
SPK’nın sorumluluk davası açılması yönündeki görüşü sonucu değiştirdi mi?
Hayır. Karar metninde SPK’nın böyle bir görüş bildirdiği belirtilmiştir; ancak bu görüş, eylemin suç olarak nitelendirildiği anlamına gelmemiş ve uzatılmış ceza zamanaşımının uygulanmasını sağlamamıştır.
Mahkeme yöneticilerin kusurlu olup olmadığını incelemiş midir?
Hayır. Zamanaşımı def’i süresinde ileri sürüldüğü ve süre dolduğu için işin esasına girilmemiştir. Kararda yöneticilerin kusuru veya faaliyet raporlarının içeriği hakkında bir tespit bulunmamaktadır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfasında ulaşım bilgileri, Emsal Kararlar arşivinde ise serinin diğer yazıları yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin Bedesten sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Değerlendirme, SPK idari para cezasını ödeyen bir şirketin eski yöneticilere yönelttiği rücu talebinin zamanaşımı nedeniyle reddedildiği bir dosyaya dayanır; temyiz yolu açık olarak verilen karar, ödeme ve öğrenme tarihleri, suç duyurusu veya ceza soruşturması bulunan dosyalarda farklı sonuç doğurabilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
