Bir şirket faaliyetlerini durdurduğunda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu da kendiliğinden sona ermez. Sermaye piyasası mevzuatına tabi bir şirkette defterlerin bastırılmaması, kayıtların güncel tutulmaması ya da muhasebe verilerinin gerçeği yansıtmaması, idari yaptırımın ötesinde ceza soruşturmasına da konu olabilir. Ancak her kayıt eksikliği otomatik olarak suç anlamına mı gelir? Yargıtay 7. Ceza Dairesinin onadığı bir kararda, faaliyetlerine son vermiş bir şirketin yönetim kurulu üyesi hakkında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na muhalefetten verilen mahkûmiyet, istinaf aşamasında beraate çevrildi ve bu sonuç temyiz denetiminden geçti.
Yargıtay 7. Ceza Dairesi, 09.03.2026 tarihli ve E.2023/19405, K.2026/2649 sayılı kararıyla, yasal defter ve kayıtların tutulmaması iddiasıyla yargılanan sanık hakkında ilk derece mahkemesince kurulan mahkûmiyet hükmünü beraat şeklinde düzelten İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 24. Ceza Dairesi kararına yönelik katılan vekilinin temyizini oy birliğiyle esastan reddederek hükmü onamıştır.
📚 Denetimde ortaya çıkan kayıt eksiklikleri
Yargıtay kararı olay anlatımına ayrıca yer vermemektedir; uyuşmazlığın maddi çerçevesi, katılan vekilinin temyiz sebepleri arasında sıralanan tespitlerden anlaşılmaktadır. Bu tespitler şöyle özetlenebilir:
- Şirketin 2013 yılı defterleri 08.08.2014 tarihi itibarıyla bastırılmamış, elektronik ortamda tutulan kayıtlar da bu tarihe kadar defterlere intikal ettirilmemiştir.
- 2011-2016 yıllarına ilişkin defter onay sayfaları, karar metninde “Kurul” olarak anılan denetim makamına iletilmemiştir.
- Yönetim kurulu karar defterinin ilgili yıllara ait sayfalarında açılış ve kapanış onayları bulunmamaktadır.
- Kurul’a elektronik ortamda iletilen 2011-2016 yıllarına ait muhasebe kayıtları tutarlı ve güvenilir değildir.
- Mali ve hukuki yükümlülüğü şirket üzerinde olan kredi ve finansal kiralama sözleşmelerine ilişkin hak ve yükümlülükler kayıtlara ya eksik ya da hiç intikal ettirilmemiştir; bu nedenle kayıtlar şirketin gerçek mali durumunu yansıtmamaktadır.
- Şirket 2014 yılı şubat ayında faaliyetlerine son vermiş, bu tarihten itibaren yasal kayıtların takibi bırakılmıştır.
Katılan tarafa göre sanığın cezai sorumluluğu, yönetim kurulu üyeliği dönemine denk gelen 2014, 2015 ve 2016 yıllarında yasal kayıtların takip edilmemesine ve defter ile kayıtların tutulmamasına dayanmaktadır. Kararda şirketin unvanı ve faaliyet alanı yer almamaktadır.
⚖️ Mahkûmiyetten beraate: derece mahkemeleri
Dosyada iki derece mahkemesi aynı iddia karşısında zıt sonuçlara ulaşmıştır:
- İzmir 3. Asliye Ceza Mahkemesi (29.09.2022, 2018/379 E., 2022/1030 K.): Sanığı 6362 sayılı Kanun’a muhalefet suçundan neticeten 1 yıl 8 ay hapis ve 99.990,00 TL adli para cezasıyla cezalandırmış, hapis cezasını ertelemiştir.
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 24. Ceza Dairesi (08.03.2023, 2023/2 E., 2023/386 K.): İstinaf başvurularını, mahkûmiyet hükmünü beraat şeklinde düzelterek esastan reddetmiştir.
İstinaf dairesinin beraat gerekçesinin ayrıntıları Yargıtay kararında aktarılmamaktadır. Yargıtay’ın değerlendirmesinden anlaşılan, beraatin suçun unsurlarının oluşmadığı kabulüne dayandığıdır. Bu nedenle beraatin hangi unsurun (örneğin kastın veya sanığın fiilî sorumluluğunun) eksikliğine bağlandığını karar metninden kesin olarak söylemek mümkün değildir.
🏛️ 7. Ceza Dairesinin onama kararı
Katılan vekili temyiz dilekçesinde, yukarıda sayılan kayıt eksikliklerine dayanarak sanığın mahkûmiyeti gerektiği hâlde beraatine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu ileri sürmüştür.
Yargıtay 7. Ceza Dairesi ise şu değerlendirmeyi yapmıştır: Yargılama sürecindeki işlemler usul ve kanuna uygundur; iddia ve savunmalar, dosya kapsamına göre yeterli olduğu anlaşılan delillerle birlikte gerekçeli kararda gösterilip tartışılmıştır. Mahkemenin oluşan inanç ve takdirine ve dosya içeriğine göre, sanığın üzerine atılı suçun unsurlarının oluşmadığı kabul edilerek beraat kararı verilmesinde isabetsizlik yoktur.
Bu gerekçeyle Daire, katılan vekilinin temyiz sebepleri ve CMK m.289/1 ile sınırlı inceleme sonucunda hukuka aykırılık görmemiş; CMK m.302/1 uyarınca, Tebliğname’ye uygun olarak, oy birliğiyle temyiz isteminin esastan reddine ve hükmün onanmasına karar vermiştir.
🧾 6362 sayılı Kanun m.112 ve kasıt şartı
Karar metni, uygulanan madde numarasını belirtmeden suçu “6362 sayılı Kanun’a muhalefet” olarak tanımlamaktadır. Temyiz sebeplerinde anlatılan fiiller ise Kanun’un “Yasal defterlerde, muhasebe kayıtlarında ve finansal tablo ve raporlarda usulsüzlük” başlıklı 112. maddesinin kapsamına giren davranışlardır. Maddenin yapısı şöyledir:
- m.112/1: Kasıtlı olarak kanunen tutmakla yükümlü oldukları defter ve kayıtları usulüne uygun tutmayanlar ile saklamakla yükümlü oldukları defter ve belgeleri kanuni süresince saklamayanlar, altı aydan iki yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır.
- m.112/2: Kasıtlı olarak finansal tablo ve raporları gerçeği yansıtmayan şekilde düzenleyenler, gerçeğe aykırı hesap açanlar, kayıtlarda muhasebe hilesi yapanlar ve yanlış veya yanıltıcı bağımsız denetim ya da değerleme raporu düzenleyenler ile düzenlenmesini sağlayan ihraççıların sorumlu yöneticileri, 5237 sayılı TCK’nın ilgili hükümlerine göre cezalandırılır.
- Ayrı bir tip olarak m.111/1: Kurul veya Kanun’a göre görevlendirilenlerce istenen bilgi, belge ve kayıtları hiç veya istenen şekliyle vermeyen kişi bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.
İlk derece mahkemesinin hapis cezası ile adli para cezasını birlikte hükmetmesi, m.112/1’deki yaptırım yapısıyla uyumludur. Her iki fıkrada da ortak nokta, fiilin “kasıtlı olarak” işlenmesinin aranmasıdır. Kayıtların eksik ya da hatalı olması objektif bir tespittir; bunun sanığın bilerek ve isteyerek gerçekleştirdiği bir fiil olduğunun ayrıca ortaya konulması gerekir.
Bu dosyada şirketin 2014 başında faaliyetlerine son vermiş olması, yönetim kurulu üyeliği dönemi ile kayıt eksikliklerinin tarihleri arasındaki ilişki ve sanığın şirket işleri üzerindeki fiilî etkisi, unsurların değerlendirilmesinde tartışılması muhtemel olgulardır. Ne var ki Yargıtay kararı bu olgulardan hangisinin belirleyici olduğunu açıklamamakta, istinaf dairesinin takdirini yeterli bulmakla yetinmektedir.
🔍 Aynı Dairede iki farklı beraat gerekçesi
7. Ceza Dairesinin 2026 yılı içinde sermaye piyasası suçlarına ilişkin onama kararlarında beraatin iki farklı dayanağa bağlandığı görülmektedir. Bu ayrım, benzer dosyaların sonucunu anlamak bakımından önemlidir:
- Unsurların oluşmaması: İncelenen kararda Daire, beraati “suçun unsurlarının oluşmadığı” kabulüne dayandırmıştır. Bu, fiilin sübut bulsa dahi suç tipine uymadığı ya da tipin bir unsurunun (kasıt gibi) gerçekleşmediği anlamına gelir.
- Şüpheden sanığın yararlanması: Aynı Dairenin 23.03.2026 tarihli ve 2026/3127 K. sayılı kararında ise, darbe girişimine ilişkin bilginin kullanılarak borsada zarardan kaçınıldığı iddiasıyla yargılanan sanık hakkında, suçu işlediğine dair her türlü şüpheden uzak, kesin ve inandırıcı delil bulunmadığı gerekçesiyle verilen beraat onanmıştır.
Sermaye piyasası suçlarında zamanaşımı ve kovuşturma şartı meselelerini ele alan SPK başvurusu ve zamanaşımı kararı, şirket kaynaklarının kullanımına ilişkin şirket parasıyla hisse alımı kararı ve piyasa dolandırıcılığına ilişkin yalan haberle piyasa suçu kararı, aynı Dairenin bu alandaki yaklaşımını tamamlayan örneklerdir.
📌 Temyiz incelemesinin sınırı ve pratik sonuç
Kararın usul yönünden dikkat çeken tarafı, temyiz incelemesinin katılan vekilinin ileri sürdüğü temyiz sebepleri ve CMK m.289/1 ile sınırlı olarak yapıldığının açıkça belirtilmesidir. Temyiz incelemesi, bölge adliye mahkemesinin delil takdirini yeniden yapmak yerine, bu takdirin hukuka uygun biçimde oluşturulup oluşturulmadığını denetler. Daire de istinaf dairesinin inanç ve takdirini dosya içeriğine uygun bulmuş ve delilleri yeniden tartışmamıştır.
Kararın pratik sonuçları şöyle özetlenebilir:
- Sermaye piyasası mevzuatına tabi bir şirkette defter ve kayıt düzenine ilişkin eksiklikler denetimde tespit edilmiş olsa da, bunun yönetim kurulu üyesi bakımından ceza sorumluluğuna dönüşmesi suç tipinin tüm unsurlarının, özellikle kastın, ispatına bağlıdır.
- Faaliyetin durdurulduğu dönemde kayıtların takip edilmemesi, dosyada kayıt eksikliği olarak ileri sürülmüş; ancak bu durum tek başına mahkûmiyet için yeterli görülmemiştir.
- Ceza yargılamasındaki beraat kararı, aynı olgulara dayalı idari yaptırımların veya hukuki sorumluluk taleplerinin ayrıca değerlendirilmesini kendiliğinden ortadan kaldırmaz; bu kararda böyle bir tartışma da yer almamaktadır.
❔ Sık sorulan sorular
Kararda hangi madde uygulanmıştır?
Yargıtay kararı suçu yalnızca “6362 sayılı Kanun’a muhalefet” olarak tanımlamakta ve madde numarası vermemektedir. Temyiz sebeplerinde anlatılan defter ve kayıt eksiklikleri, Kanun’un yasal defterlerde ve muhasebe kayıtlarında usulsüzlüğü düzenleyen 112. maddesinin kapsamındaki fiillerle örtüşmektedir.
İlk derece mahkemesi hangi cezayı vermişti?
İzmir 3. Asliye Ceza Mahkemesi sanığı neticeten 1 yıl 8 ay hapis ve 99.990,00 TL adli para cezasıyla cezalandırmış, hapis cezasını ertelemişti. İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 24. Ceza Dairesi bu hükmü beraat şeklinde düzeltmiş, Yargıtay da beraati onamıştır.
Faaliyetini durduran şirkette defter tutma yükümlülüğü sona erer mi?
Bu karar, söz konusu yükümlülüğün sona erip ermediğine ilişkin genel bir tespit içermemektedir. Katılan taraf faaliyetin durdurulduğu dönemde kayıt takibinin bırakılmasını suç olarak ileri sürmüş; Yargıtay ise somut dosyada sanık yönünden suçun unsurlarının oluşmadığı kabulünü isabetli bulmuştur. Yükümlülüğün kapsamı, şirketin tabi olduğu mevzuata göre ayrıca değerlendirilir.
“Unsurların oluşmaması” ile “delil yetersizliği” beraati arasındaki fark nedir?
İlkinde fiilin suç tipine uymadığı ya da tipin bir unsurunun gerçekleşmediği kabul edilir; ikincisinde ise fiilin sanık tarafından işlendiği şüpheden uzak biçimde ispatlanamamıştır. İncelenen kararda beraat birinci gerekçeye, aynı Dairenin 2026/3127 K. sayılı kararında ise ikinci gerekçeye dayanmaktadır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, serideki diğer kararlar ise Emsal Kararlar bölümünde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; karar özeti Yargıtay 7. Ceza Dairesinin yayımlanmış onama kararından ve karar metninde aktarılan temyiz sebeplerinden derlenmiştir. Kararda istinaf dairesinin beraat gerekçesi ayrıntılı olarak yer almadığından, yazıdaki madde değerlendirmeleri kanun metnine dayalı genel açıklamalardır. Onama kararı somut dosyadaki delil takdirine dayanır ve sermaye piyasası mevzuatına tabi her şirketteki kayıt eksikliği için aynı sonucun çıkacağı anlamına gelmez. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
