Ticari hayatta bonolar çoğu zaman kaşe ile imzalanır. Aynı kişi birden fazla şirketin yetkilisiyse, senedin alt kısmında üst üste basılmış iki ayrı kaşe ve bunların arasında tek bir imza görmek şaşırtıcı değildir. Takip başladığında ise soru şudur: Bu tek imza hangi şirketi borç altına sokmuştur? İmzanın büyük bölümü başka bir şirketin kaşesinin üzerinde kalmışsa, borçlu gösterilen şirket “benim kaşemin üzerinde imza yok, senet bana karşı kambiyo senedi değildir” diyebilir mi?
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 17.09.2025 tarihli ve E.2024/791, K.2025/539 sayılı kararıyla bu soruyu oy birliğiyle cevaplamıştır: TTK 776/1-g yalnızca düzenleyenin imzasını arar; şirket adına atılan imzanın, şirketin unvanı ya da kaşesi üzerinde bulunması zorunlu değildir. Senedi metni kapsayacak biçimde imzalayan kişi, düzenleme tarihinde borçlu şirketin yetkili temsilcisiyse şirket senetten sorumludur. Kurul, aksi yöndeki bölge adliye mahkemesi direnme kararını bozmuştur.
🖋️ İki kaşe, tek imza: takibe konu bono
Takibin dayanağı olan bono, Hukuk Genel Kurulunun tespitine göre şu görünümdedir:
- Senedin sol tarafındaki ödeyecek kısmında borçlu limited şirketin kaşesi bulunmaktadır.
- Sağ alt kısımda önce dava dışı başka bir limited şirketin kaşesi, onun altında ise yine borçlu şirketin kaşesi yer almaktadır.
- Senet üzerinde tek bir imza vardır; bu imza dava dışı şirketin kaşesi üzerine atılmış, yaklaşık üçte birlik alt kısmı borçlu şirketin kaşesine taşmıştır.
- Ticaret sicil kayıtlarına göre senedin düzenlendiği tarihte her iki şirketin yetkili temsilcisi aynı kişidir.
Takibi başlatan alacaklı senedin cirantasıdır. Takip, senedin lehtarı ile borçlu şirket aleyhine kambiyo senetlerine özgü haciz yoluyla yapılmıştır.
📨 Borçlu şirketin icra mahkemesindeki itirazları
Borçlu şirket icra mahkemesine başvurarak birden fazla talepte bulunmuştur:
- Ödeme emrinin usulsüz tebliğ edildiği, öğrenme tarihi olan 05.05.2021’in tebliğ tarihi olarak düzeltilmesi,
- Senette kendi kaşesi üzerinde imza bulunmadığı, imzanın üzerinde bulunduğu kaşenin ait olduğu dava dışı şirketi temsilen atıldığının kabulü gerektiği, dolayısıyla senedin kendisine karşı kambiyo vasfı taşımadığı ve takibin iptali,
- Kendi kaşesinin senede sonradan basıldığı,
- Aksi hâlde imzanın şirket yetkilisine ait olmadığı gerekçesiyle imzaya itirazın kabulü, alacaklı aleyhine tazminat ve para cezası.
Alacaklı ise imzanın, düzenleyen şirketi temsilen ve onun kaşesine de gelecek biçimde atıldığını, iddiaların genel mahkemede çözülmesi gerektiğini savunmuştur.
🔁 İlk derece, istinaf, Özel Daire ve direnme
| Merci | Değerlendirme | Sonuç |
|---|---|---|
| İcra mahkemesi (16.12.2021) | Usulsüz tebligat kabul, tebliğ tarihi 05.05.2021. TTK 776/1-g yalnız imza arar; imzanın kaşe üzerinde olması gerekmez; imza metni kapsıyor; bilirkişiye göre imza ortak yetkiliye ait. Kaşenin sonradan basıldığı iddiası genel mahkemede incelenebilir. | Kambiyo vasfı şikâyeti, imza ve borca itiraz ret |
| Bölge adliye (29.03.2023) | İmza dava dışı şirketin kaşesi üzerinde; yalnız alt üçte biri borçlu şirket kaşesine taşmış. İmza keşideci dava dışı şirkete ait; borçlu şirket avalist de değil. | Borca itiraz kabul, takip İİK 169/a-5 uyarınca durduruldu (gerekçe yönünden oy çokluğu) |
| Yargıtay 12. HD (21.02.2024) | İmzanın unvan ya da kaşe üzerine atılması gerekmez; alt kısımda ve metni kapsar biçimde olması yeterli. Borçlu şirket keşidecidir. | Bozma |
| Bölge adliye (direnme) | Önceki gerekçe tekrarlandı. | Direnme (oy çokluğu) |
🏛️ Kurulun yaklaşımı: imza var mı, kimi bağlar?
Hukuk Genel Kurulu uyuşmazlığı, borçlu şirketin borca itirazının kabulünün gerekip gerekmediği noktasında tanımlamış ve önce kambiyo takibinin usul çerçevesini hatırlatmıştır. İİK 167/1 uyarınca bu özel takip yolu ancak bir kambiyo senedine dayanılarak işletilebilir. İİK 168/3 ve 170/a-1’e göre borçlu, ödeme emrinin tebliğinden itibaren beş gün içinde senedin kambiyo senedi niteliği taşımadığını ileri sürebilir; süresinde yapılan başka bir şikâyet veya itiraz varsa bu husus icra mahkemesince kendiliğinden ve öncelikle incelenir. İmza inkârı dışındaki bütün itirazlar ise borca itiraz niteliğindedir ve İİK 169/a uyarınca incelenir.
Kurul daha sonra senedin şekil şartlarına geçmiştir. TTK 776, bononun zorunlu unsurlarını sayar; TTK 777/1’e göre bu unsurlardan birini içermeyen senet (kanunda sayılan istisnalar dışında) bono sayılmaz. Bunlardan biri olan TTK 776/1-g, bononun “düzenleyenin imzasını” içermesini şart koşar. Kurulun bu hükümden çıkardığı ilkeler şunlardır:
- Kanun imzanın senedin neresine atılacağını açıkça düzenlememiştir; ancak imzanın bono metnini kapsayacak şekilde senedin altına atılması gerekir.
- Senedi düzenleyenin metni kapsayan tek imzası, düzenleyeni o senetten sorumlu kılar; birden fazla imza aranmaz.
- Şirket adına düzenlenen senetlerde, şirketin borç altına girmesi için ticaret unvanına yer verilmesi (TTK 39/1) ve senedin düzenleme tarihinde yetkili organ ya da temsilci tarafından imzalanması gerekir; bu şartlar varsa şirket senetten sorumludur.
🏢 Limited şirket adına imza: TTK 372 ve 629
Kararın belirleyici dayanağı, limited şirketler için kıyasen uygulanan hükümdür. TTK 629, anonim şirketlere ilişkin bazı hükümlerin limited şirketlere de uygulanmasını öngörür; bu yolla uygulanan TTK 372/1, şirket adına imza yetkisini haiz kişilerin şirketin unvanı altında imza atacaklarını düzenler. Kurul, bu hükümde sorumluluk için imzanın düzenleyen şirketin unvanı ya da kaşesi “üzerinde” bulunmasının koşul olarak öngörülmediğini vurgulamıştır.
Somut olaya uygulandığında tablo şöyledir: Senette tek bir imza vardır; bilirkişi raporuna göre bu imza, düzenleme tarihinde her iki şirketin de yetkili temsilcisi olan kişinin eli ürünüdür; imza senet metnini kapsamaktadır ve senedin ödeyecek kısmında da borçlu şirketin kaşesi bulunmaktadır. Kurula göre imzanın hangi kaşenin üzerine daha çok isabet ettiği belirleyici değildir. Senedi düzenleyenin borçlu şirket olduğu ve bu senetten sorumlu olduğu kabul edilmelidir.
Bu nedenle Kurul, kendisince de benimsenen Özel Daire bozma kararına uyulması gerekirken direnilmesini usul ve yasaya aykırı bulmuş; direnme kararını İİK 364/2’nin göndermesiyle uygulanan HMK 371 uyarınca oy birliğiyle ve kesin olarak bozmuş, dosyayı HMK 373/2 uyarınca bölge adliye mahkemesine göndermiştir.
🔍 İcra mahkemesinin inceleme sınırı
Dosyada iki ayrı savunma çizgisi vardır ve karar bunları birbirinden ayırarak okunmalıdır:
- İmzanın kime ait olduğu: İcra mahkemesi bu itirazı bilirkişi incelemesiyle çözmüş; imzanın iki şirketin ortak yetkilisine ait olduğu tespit edilmiştir. Hukuk Genel Kurulu da bu tespitten hareket etmiştir.
- Kaşenin sonradan basıldığı iddiası: İlk derece mahkemesi, bu iddianın dar yetkili icra mahkemesinde değil genel mahkemede incelenebilecek bir husus olduğunu belirtmiştir. Kurul kararı bu iddia hakkında ayrıca bir değerlendirme içermemektedir.
- Borca itiraz: İİK 169/a-1 uyarınca icra mahkemesi, borcun bulunmadığının veya itfa ya da imhal edildiğinin resmî ya da imzası ikrar edilmiş bir belgeyle ispatı hâlinde itirazı kabul eder. Bölge adliye mahkemesinin kabul gerekçesi bu nitelikte bir belgeye değil, imzanın konumuna dayanmaktaydı.
Alacaklının cevabında, aynı senetle ilgili olarak asliye ticaret mahkemesinde bir menfi tespit davası açıldığı da belirtilmiştir. Hukuk Genel Kurulu kararı, yalnızca kambiyo takibindeki borca itiraz bakımından sonuç doğurur; genel mahkemedeki uyuşmazlığın esasına ilişkin bir tespit içermez.
📌 Uygulamaya etkisi
Karar, ortak yetkiliye sahip şirket grupları arasında dolaşan senetler bakımından önemli bir netlik getirmektedir:
- Bonoda imzanın şirket kaşesinin tam üzerinde olmaması, tek başına şirketin sorumluluğunu ortadan kaldırmamıştır.
- Belirleyici olan; imzanın metni kapsaması, imzalayanın düzenleme tarihinde şirketin yetkili temsilcisi olması ve şirket unvanının senette yer almasıdır.
- Aynı kişinin birden fazla şirketi temsil ettiği durumda, imzanın hangi kaşeye daha çok değdiğine bakılarak sorumlu şirketin belirlenmesi yaklaşımı Kurulca benimsenmemiştir.
- Kararın sınırı da açıktır: Kurul, imzanın sahteliği ya da kaşenin sonradan eklenmesi gibi iddiaların genel mahkemedeki değerlendirmesine ilişkin bir tespit yapmamıştır.
Bonoda şekil unsurlarının yorumu konusunda aynı Kurulun yetki kaydına ilişkin değerlendirmesini anlatan bonoda yetki kaydı ve düzenleme yeri yazısı ile imza itirazında icra mahkemesinin bilirkişi incelemesini konu alan sahte bonoda icra mahkemesi raporu yazısı bu kararla birlikte okunabilir.
❓ Soru ve cevaplar
Bononun geçerli olması için düzenleyen şirketin kaşesi şart mı?
Kurul, şirket adına düzenlenen senetlerde şirketin borç altına girebilmesi için ticaret unvanına yer verilmesinin şart olduğunu belirtmiştir. Bu davada borçlu şirketin unvanını içeren kaşe senette zaten bulunduğundan tartışma, imzanın bu kaşenin üzerinde olup olmadığı noktasında yoğunlaşmıştır ve Kurul bunun zorunlu olmadığını kabul etmiştir.
Tek imza iki ayrı şirketi aynı anda borç altına sokabilir mi?
Kurul bu genel soruya ayrıca cevap vermemiştir; önündeki uyuşmazlık yalnızca borçlu şirketin sorumluluğuna ilişkindir. Kurul, ortak yetkilinin metni kapsayan imzasının borçlu şirketi düzenleyen sıfatıyla bağladığını kabul etmiş, dava dışı şirketin konumu hakkında hüküm kurmamıştır.
Bölge adliye mahkemesi neden borçlu şirketi avalist olarak da sorumlu tutmamıştı?
Bölge adliye mahkemesi, imzanın keşideci olarak gördüğü dava dışı şirkete ait olduğunu, borçlu şirket adına ayrıca bir imza bulunmadığını kabul etmiş ve bu nedenle borçlu şirketin aval veren sıfatıyla da sorumlu olmadığı sonucuna varmıştı. Kurul ise borçlu şirketin zaten düzenleyen olduğunu kabul ettiğinden aval tartışmasına girmemiştir.
Kurulun kararından sonra takip kendiliğinden devam eder mi?
Kurul direnme kararını bozmuş ve dosyayı kararı veren bölge adliye mahkemesine göndermiştir. Bozma kararı kesin olmakla birlikte, borca itiraz hakkında yeni hükmü bölge adliye mahkemesi, Kurulun benimsediği bozma gerekçesi doğrultusunda kuracaktır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfası üzerinden ulaşım bilgilerine, Emsal Kararlar arşivinden serinin diğer yazılarına erişilebilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun Karar Arama sisteminde yayımlanan direnme kararının bozulmasına ilişkin kararından derlenmiştir. Değerlendirme, iki şirketin yetkilisinin aynı kişi olduğu, senette tek imza ve birden fazla kaşe bulunan ve imzanın bilirkişice doğrulandığı somut dosyaya dayanmaktadır; senedin görünümü, temsil yetkisi ve delil durumu farklı olan dosyalarda sonuç değişebilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
