Yeni açılan alışveriş merkezleri, ilk kiracılarını çekebilmek için çoğu zaman kira sözleşmesine kiraya veren aleyhine parasal taahhütler koyar: kira muafiyeti, dekorasyon katkısı ya da “geliştirme bedeli” adı verilen bir ödeme. Mağazasını kuran kiracı bu taahhüde güvenerek demirbaş alır, personel çalıştırır, teminat mektubu verir. Taahhüt edilen para hiç ödenmezse ne olur? Kiracı sözleşmeyi feshedebilir mi, feshettiyse mağazaya yaptığı yatırımların tamamını kiraya verenden isteyebilir mi? Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, beş yıllık bir AVM kira sözleşmesinden doğan uyuşmazlıkta bu iki sorunun cevabını birbirinden ayırarak vermiştir.
Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 02.07.2026 tarihli ve E.2025/4741, K.2026/4335 sayılı kararıyla, kiraya verenin sözleşmede açıkça “kiracıya ödenecek” diye yazılan 20.000 Euro’luk geliştirme bedelini ihtara rağmen ödememesini kiracı için haklı fesih sebebi saymış; ancak kira ilişkisi ifa aşamasına geçtiği için feshin ileriye etkili olduğunu, bu nedenle kiracının yaptığı harcamaları ancak tahliyeden sonra kalan kira süresiyle orantılı olarak isteyebileceğini belirterek asıl dava yönünden kararı taraflar yararına bozmuştur.
- Sözleşmedeki geliştirme bedeli kurgusu
- Kiracının talepleri ve kiraya verenin karşı davası
- İlk derece ve istinaf aşaması
- Ödenmeyen 20.000 Euro neden haklı fesih sebebi sayıldı?
- Fesih ileriye etkili: zarar hesabında kalan süre ölçütü
- Cari hesap alacağı ve gerekçe eksikliği
- Ticari kira sözleşmeleri açısından önemi
- Sık sorulan sorular
🏬 Sözleşmedeki geliştirme bedeli kurgusu
Taraflar arasında 14.04.2016 tarihinde, beş yıl süreli bir kira sözleşmesi imzalanmıştır. Kiralanan, yeni açılan bir alışveriş merkezindeki bir mağazadır. Kiracı şirket, sözleşme gereği depozito yerine geçmek üzere kiraya verene Euro cinsinden bir banka teminat mektubu teslim etmiştir.
Uyuşmazlığın merkezinde sözleşmenin (10.10) numaralı maddesi bulunmaktadır. Bu maddeye göre kiraya veren, kiracıya bir defaya mahsus olmak üzere 88.000 Euro + KDV tutarında “AVM geliştirme bedeli” ödemeyi üstlenmiştir. Ödeme iki parçalı kurgulanmıştır:
- 20.000 Euro: AVM ile mağazanın aynı anda açılması koşuluyla, açılışı izleyen 15 gün içinde, kiracının keseceği faturaya istinaden kiracıya ödenecektir.
- Kalan kısım: Tamamı tahsil edilinceye kadar kiracının aylık asgari kira borcundan mahsup edilecektir.
- Erken sona erme: Sözleşme ilk beş yıl içinde herhangi bir nedenle sona ererse, kiracı geliştirme bedelini amortisman payı düşülmek suretiyle kiraya verene geri ödeyecektir.
Sözleşmede ayrıca kiracının haksız feshi hâlinde altı aylık kira ve yan giderin ödenmesine ilişkin bir hüküm (10.5) ile altı aylık asgari kira tutarında cezai şart öngören bir hüküm (10.6) yer almaktadır.
📑 Kiracının talepleri ve kiraya verenin karşı davası
Kiracı şirket, AVM’de faaliyet göstermeyi esasen geliştirme bedelinin ödenmesi güvencesiyle kabul ettiğini, mağazaya büyük yatırımlar yaptığını, ancak açılıştan sonra ödenmesi gereken bedelin ödenmediğini ileri sürmüştür. Sözleşmeyi bu nedenle haklı olarak feshettiğini, mağazayı 01.02.2017 tarihinde tahliye ederek teslim ettiğini, borcu bulunmadığı hâlde teminat mektubunun iade edilmediğini belirtmiştir. Dava ile şunları talep etmiştir:
- Teminat mektubunun iadesi,
- Ticari defter kayıtlarına dayanan 42.281,59 TL cari hesap alacağının tahsili,
- Sözleşmenin süresinden önce haklı nedenle feshi sebebiyle uğranılan menfi zararın tahsili (ıslahla 591.511,75 TL’ye yükseltilmiştir).
Kiraya veren ise geliştirme bedelinin 20.000 Euro’luk kısmının kiracının ödemesi gereken kira bedellerinden mahsup edilerek ödendiğini, bu bedelin kira sözleşmesinin asli edimi olmadığını, kiracının fesih sebebini ancak aylar sonra ve kötü niyetle gündeme getirdiğini savunmuştur. Karşı davada feshin haksız olduğunun tespitini, amortisman payı düşülerek geliştirme bedelinin iadesini, altı aylık kira ve yan gider bedelini ve altı aylık cezai şartı istemiştir.
🧮 İlk derece ve istinaf aşaması
İstanbul Anadolu 20. Sulh Hukuk Mahkemesi, kiraya verenin (10.10) maddesindeki edimini ihtara rağmen yerine getirmediğini ve kiracının feshinin haklı olduğunu kabul etmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi de feshi TBK 126 kapsamında değerlendirerek istinaf başvurularını esastan reddetmiştir. Derece mahkemelerinin vardığı sonuç şöyle özetlenebilir:
| Talep | Derece mahkemeleri |
|---|---|
| Teminat mektubunun iadesi | Kabul — kiracının kira ve yan gider borcu yok |
| Menfi zarar | 390.258,24 TL kabul (bilirkişi raporu) |
| Cari hesap alacağı (42.281,59 TL) | Ret |
| Karşı dava: feshin haksızlığının tespiti, 6 aylık kira-yan gider, cezai şart | Ret — fesih haklı |
| Karşı dava: geliştirme bedelinin iadesi | Amortisman düşülerek 31.854,16 TL kabul |
Hükme esas alınan bilirkişi raporu, menfi zararı demirbaş harcamaları, yatırım giderleri, leasing harcamaları, teminat mektubu komisyonu, sözleşmenin damga vergisi ve mağazanın kapanması nedeniyle çalışanlara ödenen tazminatlar kalemlerinden oluşturmuştur. Kiracı ayrıca raporda belirlenen 201.253,51 TL’lik “mağaza zararının” da hüküm altına alınmasını istemiş; kiraya veren ise bu harcamaların fesihle değil, mağazanın açılmasıyla ilgili olduğunu ileri sürerek her iki taraf da temyiz yoluna başvurmuştur. Yargıtay, kiraya veren vekilinin talebi üzerine duruşma yapmış ve kararı 02.07.2026 tarihinde vermiştir.
⚖️ Ödenmeyen 20.000 Euro neden haklı fesih sebebi sayıldı?
Daire, öncelikle sözleşme metnine dönmüştür. Sözleşmede geliştirme bedelinin 20.000 Euro’luk kısmının açılıştan sonraki 15 gün içinde kiracıya ödeneceği açıkça yazılmış, yalnızca kalan kısmın kira alacaklarından mahsup edileceği öngörülmüştür. Kiraya verenin bu kısmı da mahsup yoluyla ödediği savunması bu nedenle kabul görmemiştir; Daireye göre kiraya verenin ödeme yapmayarak sözleşmeye aykırı davrandığı sabittir.
Bu tespitin üç sonucu olmuştur:
- Fesih haklıdır: İhtara rağmen ödenmeyen bedel, kiracıya sözleşmeyi feshetme hakkı vermiştir.
- Kiraya verenin cezai şart ve kira talepleri düşer: (10.5) ve (10.6) maddeleri yalnızca haksız fesih hâline bağlandığından, altı aylık kira-yan gider ve cezai şart istemlerinin reddi isabetli bulunmuştur.
- Geliştirme bedeli yine de iade edilir: Sözleşme, ilk beş yıl içinde “herhangi bir nedenle” sona ermede amortisman düşülerek iade öngördüğünden, feshin haklı olup olmaması bu sonucu etkilememiştir. Kiracının bu bedeli isteyen talebinin reddi ile kiraya verenin amortisman sonrası bakiyeyi tahsil etmesi doğru bulunmuştur.
Böylece karşı davaya ilişkin hükümler bütünüyle, asıl davaya ilişkin hükümler ise aşağıdaki iki nokta dışında Yargıtay denetiminden geçmiştir.
⏳ Fesih ileriye etkili: zarar hesabında kalan süre ölçütü
Kararın en öğretici kısmı, menfi zararın kapsamına ilişkindir. Daire, TBK 112 uyarınca alacaklının, borcun hiç veya gereği gibi ifa edilmemesi nedeniyle tazminat isteyebilmesi için zarara uğramış olması gerektiğini hatırlatmış; müspet ve menfi zarar ayrımını şöyle ortaya koymuştur:
- Müspet zarar: Sözleşme gereği gibi ve vaktinde ifa edilseydi alacaklının malvarlığının olacağı durum ile fiilî durum arasındaki farktır.
- Menfi zarar: Yerine getirileceğine güvenilen sözleşmenin hüküm ifade etmemesi nedeniyle güvenin boşa çıkmasından doğan, sözleşme yapılmasaydı uğranılmayacak olan zarardır.
Daireye göre sürekli edimli bir sözleşme olan kirada sözleşmeden dönme, ancak kiralanan kiracıya teslim edilinceye kadar söz konusu olabilir. Teslimden ve kullanıma başlanmasından sonra kiracı sözleşmeden dönemez; sözleşmeyi ancak ileriye dönük olarak feshedebilir. TBK 126 de ifasına başlanmış sürekli edimli sözleşmelerde alacaklıya, sözleşmeyi feshederek süresinden önce sona ermesi yüzünden uğradığı zararın giderilmesini isteme imkânı tanır.
Somut olayda mağaza teslim edilmiş ve kullanılmıştır. Bu nedenle Daire şu ölçütü koymuştur: Kiracı, ileriye etkili fesih nedeniyle ödediği kira bedellerini geri isteyemez; ancak sözleşmenin kira süresince ifa edileceği düşüncesiyle yaptığı harcama ve masraflardan oluşan zararlarını, tahliyeden sonra kalan süreyle orantılı olarak, TBK 112 kapsamında isteyebilir. Kiralanana zarar verilmeden sökülüp götürülmesi mümkün olan kalemler ise bu hesaba dâhil edilmez.
Derece mahkemeleri, bilirkişinin belirlediği harcamaların tamamını menfi zarar olarak hüküm altına almıştı. Oysa beş yıllık sözleşmenin bir kısmı fiilen kullanılmış; kiracı bu dönemde mağazadan yararlanmıştır. Daire, kalan süre oranında bir inceleme ve değerlendirme yapılmadan zararın tamamına hükmedilmesini usul ve kanuna aykırı bulmuştur. Bu yaklaşım, kararın kiracı lehine olduğu kadar kiraya veren lehine de sonuç doğuran yönünü oluşturur.
🗂️ Cari hesap alacağı ve gerekçe eksikliği
İkinci bozma nedeni daha usulîdir. Bilirkişi raporunda, kiracının ticari defter kayıtlarında 42.281,59 TL cari hesap alacağı bulunduğu belirlenmiştir. Mahkeme bu talebi, kiracının geliştirme bedelinin iadesini isteyemeyeceği gerekçesiyle reddetmiştir. Daire, cari hesap alacağının dayanağı üzerinde hiç durulmadan, geliştirme bedeline ilişkin gerekçeyle bu talebin de reddedilmesini yetersiz gerekçe olarak nitelendirmiştir. Başka bir ifadeyle, bir alacak kalemi başka bir kalemin reddine dayanılarak otomatik biçimde reddedilemez; her birinin kendi hukuki dayanağıyla incelenmesi gerekir.
Sonuç olarak Daire; tarafların karşı davaya ilişkin tüm, asıl davaya ilişkin diğer temyiz itirazlarını reddetmiş, Bölge Adliye Mahkemesi kararını HMK 373/1 uyarınca ortadan kaldırmış ve İlk Derece Mahkemesi kararını asıl dava yönünden HMK 371 uyarınca taraflar yararına bozmuştur. Duruşma için 40.000,00 TL vekâlet ücretinin karşılıklı olarak alınıp verilmesine karar verilmiş, karar oy birliğiyle alınmıştır.
🔎 Ticari kira sözleşmeleri açısından önemi
Karar, özellikle AVM ve benzeri büyük ticari projelerde sıkça görülen teşvik ödemeleri bakımından şu tespitleri içermektedir:
- Kiraya veren aleyhine öngörülen bir ödeme, kira bedelinin karşılığı olan asli edim olmasa da, ihtara rağmen ödenmediğinde kiracı için haklı fesih sebebi oluşturabilmiştir.
- Sözleşmede “nakden ödenecek” kısım ile “kiradan mahsup edilecek” kısım açıkça ayrılmışsa, kiraya veren nakden ödeme borcunu tek taraflı mahsupla ifa etmiş sayılmamıştır.
- Haksız feshe bağlanmış cezai şart ve kira tazminatı hükümleri, fesih haklı bulunduğunda işletilmemiştir.
- “Herhangi bir nedenle sona erme” hâline bağlanan iade kayıtları ise, feshin kimin kusuruyla gerçekleştiğinden bağımsız olarak uygulanmıştır.
- Teslimden sonra yapılan fesih ileriye etkili olduğundan, kiracının yatırım harcamaları sözleşmenin kullanılmayan dönemiyle orantılı olarak tazmin edilebilir; kullanılan dönemin karşılığı kiracıda kalır.
Kararın sınırları da belirtilmelidir: Yargıtay zararın hangi tutarda olacağını belirlememiş, hesaplamanın kalan süre ölçütüyle yeniden yapılmasını istemiştir. Cari hesap alacağının kabul edilip edilmeyeceği de yeniden yapılacak incelemeye bırakılmıştır.
Kira ilişkisinin süresinden önce sona ermesinin diğer parasal sonuçları için kiracının erken tahliyesinde yapılan harcamaları konu alan erken tahliyede faydalı masraf yazısı ile usulüne uygun fesih bulunmadığında kira borcunun akıbetini inceleyen feshedilmeyen kira sözleşmesinde kira borcu yazısı bu kararla birlikte okunabilir.
💬 Sık sorulan sorular
Kiraya verenin kira dışındaki bir ödeme borcunu yerine getirmemesi feshe yol açar mı?
Bu davada açar sonucuna varılmıştır. Kiraya veren, geliştirme bedelinin asli edim olmadığını savunmuş; ancak Yargıtay, sözleşmede açıkça kiracıya ödeneceği yazılan 20.000 Euro’nun ihtara rağmen ödenmemesini sözleşmeye aykırılık olarak görmüş ve kiracının feshini haklı bulan derece mahkemesi kararını bu yönden yerinde saymıştır.
Haklı fesihte kiracı mağazaya yaptığı tüm harcamaları geri alabilir mi?
Kararda hayır denilmiştir. Kiralanan teslim edilip kullanıldığından fesih ileriye etkilidir. Kiracı, sözleşmenin süresince devam edeceği düşüncesiyle yaptığı harcamaları TBK 112 kapsamında ancak tahliyeden sonra kalan süreyle orantılı olarak isteyebilir; zarar vermeden sökülüp götürülebilecek kalemler bu hesaba girmez.
Fesih haklı olduğu hâlde kiracı neden geliştirme bedelini iade etmek zorunda kaldı?
Çünkü sözleşme, ilk beş yıl içinde “herhangi bir nedenle” sona erme hâlinde bedelin amortisman düşülerek iadesini öngörmüştü. Yargıtay bu kaydın feshin haklı ya da haksız olmasına bağlanmadığını kabul etmiş ve amortisman sonrası 31.854,16 TL’nin kiraya verene ödenmesine ilişkin hükmü onaylamıştır.
Teminat mektubunun iadesine ilişkin hüküm bozmadan etkilendi mi?
Yargıtay, asıl davanın bozma dışında kalan yönlerine ilişkin temyiz itirazlarını reddetmiştir. Bozma, menfi zararın kalan süreyle orantılı hesaplanması ve cari hesap alacağının gerekçelendirilmesi noktalarına ilişkindir. Bununla birlikte asıl dava yönünden ilk derece kararı bozulduğundan, nihai hüküm bozmadan sonraki yargılamada yeniden kurulacaktır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfası üzerinden ulaşım bilgilerine, Emsal Kararlar arşivinden serinin diğer yazılarına erişilebilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin Karar Arama sisteminde yayımlanan bozma kararından derlenmiştir. Değerlendirme, belirli içerikte bir AVM geliştirme bedeli taahhüdü, erken sona ermeye bağlı iade kaydı ve cezai şart hükümleri bulunan somut kira sözleşmesine dayanmaktadır; sözleşme hükümleri, teslim durumu ve zarar kalemleri farklı olan dosyalarda sonuç değişebilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
