Halka açık bir şirketin hâkim paylarını satın alan kişi, satış bedelinin önemli bir kısmını kendi cebinden değil de satın aldığı şirketin makineleri, araçları ve taşınmazlarıyla öderse, borsadaki küçük yatırımcının payına düşen şirket varlığı ne olur? Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) bu soruya bir iptal davasıyla cevap aramış; dava, halka arzdan elde edilen fonların bir hisse devri kılıfıyla şirket dışına çıkarıldığı iddiasıyla yürütülen ceza yargılamasıyla aynı dönemde ilerlemiştir. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi, on bir yıl önce açılan davada, şirket varlıklarının pay bedeli karşılığında devredilmesini Türk Ticaret Kanunu’nun “kanuna karşı hile” hükmüne aykırı bulmuştur.
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 07.11.2025 tarihli ve E.2021/947, K.2025/1249 sayılı kararıyla, SPK’nın 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) 92. maddesine dayanarak açtığı davada üç taşınır satışını iptal eden ilk derece kararına yönelik istinaf başvurularını esastan reddetmiştir.
🧾 Hisse devir sözleşmesinin şifresi
Uyuşmazlığın kaynağı 24.01.2014 tarihli hisse devir sözleşmesidir. Sözleşmeye göre halka açık bir organik gıda şirketinin üç pay sahibi, şirketin %55 oranındaki paylarını bir başka şirkete devretmiştir. Kararda bedel, davacı iddiasında 32.500.000 TL, sözleşmenin 6.1. maddesinde ise 32.370.000 TL olarak geçmektedir.
Belirleyici olan, bedelin nasıl ödeneceğine ilişkin 6.2. maddedir. Bu maddeye göre bedelin 20.500.000 TL’lik kısmı, şirket aktifinde kayıtlı bir kısım taşınmaz ve taşınırların devredenlere veya devredenlerin göstereceği kişilere satılmasıyla karşılanacak, bu satışlardan doğan rakam devredenlerin alacağı hisse bedelinden mahsup edilecekti. Kalan 12.000.000 TL’nin ise nakden ödenmesi kararlaştırılmıştı. Başka bir anlatımla, payları satın alan taraf, bedelin büyük bölümünü satın aldığı şirketin kendi malvarlığıyla ödeyecekti.
🚜 İptali istenen üç satış
SPK’nın davası, sözleşme kapsamında yapılan devirlerden üç taşınır satışına yöneliktir. Kararda tarafların kabulünde olduğu belirtilen rakamlar şöyledir:
| Satılan varlık | Şirket kaydındaki değer | Satış bedeli |
|---|---|---|
| Kamyonet | 11.800,00 TL | 6.780,00 TL |
| Muhtelif makine ve teçhizat (14.04.2014 tarihli fatura) | 207.700,00 TL | 136.144,06 TL (KDV hariç) |
| Pamuk hasat makinesi | 105.263,15 TL | 110.169,49 TL (KDV hariç) |
Tablonun son satırı dikkat çekicidir: Pamuk hasat makinesi kayıtlı değerinin üzerinde bir bedelle satılmıştır. Buna rağmen bu satış da iptal edilmiştir. Çünkü mahkemelere göre sorun yalnızca düşük fiyat değil, satış bedelinin şirkete girmemesi ve satışın pay devrinin bedelini karşılamak için yapılmasıdır. İlk derece mahkemesi, nakit ödemeye ilişkin belge sunulmasını istemiş, ancak davalılar böyle bir belge ibraz edememiştir.
⚖️ Paralel yürüyen ceza dosyası
Bölge Adliye Mahkemesi, gerekçesinde aynı olaylara ilişkin ceza yargılamasını da ayrıntılı biçimde aktarmıştır. Ankara 7. Ağır Ceza Mahkemesinde açılan davada iddia, halka arzdan elde edilen fonları mal edinmek amacıyla göstermelik şirket kurulduğu, hisse devri adı altında hileli bir sözleşme düzenlendiği ve Kamu Aydınlatma Platformu’nda duyurulması gereken varlık satışlarının yalnızca hisse devri olarak gösterilerek pay sahiplerinin yanıltıldığı, böylece TCK 158/1-h kapsamında nitelikli dolandırıcılık suçunun işlendiği yönündeydi. Mahkeme 2021/4 sayılı kararıyla sanıkların beraatine hükmetmiştir.
SPK ve bir kısım katılanların istinafı üzerine Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 25. Ceza Dairesi 02.02.2024 tarihli, E.2021/1288, K.2024/207 sayılı kararıyla bir kısım beraat hükümlerini bozmuştur. Ceza Dairesine göre, devralınan payların bedelinin şirketin taşınır ve taşınmazlarının bedelsiz devri ve nakit kaynaklarıyla ödenmesi, SPKn 110. maddesi yollamasıyla TCK 155/2’deki hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçunu oluşturabilecek nitelikteydi; bu suç uzlaşma kapsamında olduğundan uzlaştırma işlemlerinin yapılması gerekiyordu. Kararda, bu suç için SPKn 115. maddesindeki izin şartının gerçekleştiği de belirtilmiştir.
🏛️ İlk derece ve istinaf kararları
SPK davayı 03.06.2014 tarihinde açmıştır. Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi, 09.02.2021 tarihli, E.2014/1021, K.2021/72 sayılı kararıyla davayı kabul etmiş ve üç satışın SPKn 92/1-b atfıyla TTK 380/1 uyarınca batıl olmaları nedeniyle iptaline karar vermiştir. Mahkeme, davalıların sunduğu görüşlerin dosyadaki bilgi ve belgelerle uyuşmadığını, finansal destek ile pay devri arasında zorunlu bir ilişki bulunduğunu ve satışların başka bir borç nedeniyle değil, pay devri nedeniyle yapıldığını kabul etmiştir.
Malları devralan davalıların istinafı üzerine Daire, dosyaya hisse devir sözleşmesi, ticaret sicil kayıtları, faturalar, SPK kayıtları, 21.08.2015 tarihli denetleme raporu, ceza dosyası ve bilirkişi raporlarını esas almıştır. Sonuçta istinaf başvurusunu HMK 353/1-b.1 uyarınca esastan reddetmiş, karar oybirliğiyle verilmiştir. Karar, tebliğden itibaren iki hafta içinde temyize açıktır.
🔗 SPKn 92 ve TTK 380 birlikte nasıl işledi?
Kararın hukuki omurgası iki hükmün birlikte uygulanmasıdır:
- SPKn 92/1-b: Kanuna tabi ihraççıların hukuka, sermaye piyasası mevzuatına, esas sözleşmeye veya işletme konusuna aykırı işlemleri nedeniyle sermayenin veya malvarlığının azaldığının Kurulca tespiti hâlinde SPK’ya, tespitten itibaren üç ay ve her hâlde işlemden itibaren üç yıl içinde iptal davası, beş yıl içinde butlan veya yokluğun tespiti davası açma yetkisi verir. Maddenin üçüncü fıkrasına göre bu davalarda Kurul harç ve teminattan muaftır.
- TTK 380/1: Paylarının iktisap edilmesi amacıyla şirketin başka bir kişiyle yaptığı, konusu avans, ödünç veya teminat verilmesi olan hukuki işlemleri batıl sayar. Hüküm, şirketin kendi paylarını dolaylı yoldan edinmesini yasaklayan kuralın dolanılmasını önlemeyi amaçlar.
- SPKn 21: Daire, halka açık ortaklıkların ilişkili taraflara örtülü kazanç aktarmasını yasaklayan bu hükmü de inceleyerek aktarıcının halka açık ortaklık olması, karşı tarafın ilişkili kişi olması, aktarımın örtülü bir işlemle yapılması ve ortaklığın kârının ya da malvarlığının azalması şeklinde dört koşul saymıştır.
Daire, ilk derece mahkemesinin TTK 380 gerekçesine atıfla, yasaklanan işlemin pay iktisabını amaçlamasının yeterli olduğunu, bunun bir anlaşmaya bağlanmasının gerekmediğini ve iktisaptan sonra aynı amaçla yapılan desteklerin de işlemi batıl kılacağını vurgulamıştır. Somut olayda finansal desteğin belirgin olarak pay devri için yapıldığı, malların pay devri karşılığında devredildiği ve bedellerin şirket malvarlığına geçmediği sabit görülmüştür.
Örtülü kazanç aktarımının farklı yönleri sitede daha önce de ele alınmıştır; örneğin örtülü kazanç aktarımında zarar şartı yazısında zararın gerçekleşmiş olması koşulu tartışılmıştı. Bu karar ise SPK’nın doğrudan işlemin iptalini istediği ve TTK 380’in devreye girdiği bir dosyadır.
🛡️ Reddedilen savunmalar
Malları devralan davalılar istinafta çok yönlü savunmalar ileri sürmüştür. Daire bunları şu gerekçelerle karşılamıştır:
- SPK’nın dava yetkisi: Şirket bir ihraççıdır ve iddia, pay bedelini ödemek için yapılan devirlerin malvarlığını azalttığıdır; bu durumda SPKn 92/1-b uyarınca iptal ya da butlan davası açılabilir. Daire, 24.12.2024 tarihli E.2022/900, K.2024/1519 sayılı kendi kararında da Kurulun aynı yetkisini kabul ettiğini hatırlatmıştır.
- Taraf teşkili: Şirket devreden, diğer davalılar devralan konumundadır. Hisse devir sözleşmesinin tarafı gerçek kişilerin davaya katılması gerektiği savunması yerinde görülmemiştir.
- Yetki: Davalılar birden fazla olduğundan, şirketin yerleşim yeri mahkemesinde davanın birlikte görülmesi HMK 7/1’e uygun bulunmuştur.
- Denkleştirme: Sözleşmenin garantörünün daha sonra başka şirket paylarını devrederek kaybı giderdiği ve TTK 202 kapsamında denkleştirme yapıldığı savunması, iptali gereken işlem yönünden geçerli sayılmamıştır. Ceza Dairesinin aktardığı denetleme raporlarına göre de bu yolla devredilen bağlı ortaklık paylarının bir şirket değeri bulunmamaktadır.
- İyi niyet: Batıl işlemden hak iktisap edilemeyeceği, durumu bilen veya bilebilecek konumdaki kişilerin bu korumadan yararlanamayacağı kabul edilmiştir. Davalı vekilinin “mallarını çocuklarının üzerine devretmek isteyen” sözleşme taraflarına ilişkin beyanı, saik ortaklığının göstergesi sayılmıştır.
📌 Yatırımcı açısından kararın anlamı
Halka açık şirketlerde kontrol değişikliği, küçük yatırımcının en kırılgan olduğu anlardan biridir. Bu dosyada hâkim paylar el değiştirmiş, ancak bedel şirketin üretim araçlarıyla ödenmiştir. Karar, böyle bir yapıda hukuki korumanın iki ayrı hattan işleyebildiğini göstermektedir: Ceza yargılamasında fiilin SPKn 110 kapsamında güveni kötüye kullanma olarak nitelendirilip nitelendirilemeyeceği tartışılırken, hukuk yargılamasında SPK işlemin kendisini ortadan kaldırmaya yönelmiştir.
Ceza mahkemesinin ilk aşamada beraat vermiş olması da hukuk davasının sonucunu belirlememiştir. Daire, işlemin batıl olup olmadığını ticaret hukuku kuralları çerçevesinde bağımsız biçimde değerlendirmiştir. Satış bedeli kayıtlı değere eşit veya üzerinde olsa bile, bedelin şirkete girmediği ve satışın pay devrine hizmet ettiği durumlarda TTK 380’in uygulanabileceği de kararın öne çıkan sonuçlarındandır. Kararın temyize açık olduğu ve henüz kesinleşmediği ayrıca göz önünde tutulmalıdır.
❓ Sık sorulan sorular
Davayı neden pay sahipleri değil de SPK açtı?
SPKn 92/1-b, ihraççıların malvarlığını azaltan hukuka aykırı işlemlerine karşı Kurula kendi adına iptal, butlan veya yokluğun tespiti davası açma yetkisi tanır. Daire, Kurulun bu dosyada söz konusu yetkiye sahip olduğunu açıkça kabul etmiştir.
Kayıtlı değerinin üzerinde satılan makine neden iptal edildi?
Mahkemelere göre belirleyici olan fiyat değil, satışın amacıdır. Satışlar pay devir bedelini karşılamak için yapılmış, bedeller şirketin malvarlığına geçmemiş ve nakit ödemeye ilişkin belge sunulamamıştır. Bu nedenle TTK 380 kapsamında finansal yardım sayılmıştır.
Ceza davasındaki beraat hukuk davasını etkiledi mi?
Kararda ilk derece ceza mahkemesinin beraat kararı ve bu hükümlerin bir kısmının Ankara BAM 25. Ceza Dairesince bozulduğu aktarılmıştır. Hukuk dairesi ise işlemin geçerliliğini SPKn 92 ve TTK 380 çerçevesinde kendi değerlendirmesiyle sonuca bağlamıştır.
Karar kesinleşti mi?
Hayır. Karar, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Yargıtay’da temyiz yolu açık olmak üzere verilmiştir. Yazının hazırlandığı tarih itibarıyla temyiz sonucuna ilişkin bir bilgi bulunmamaktadır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Ulaşım bilgileri iletişim sayfasında, serinin diğer yazıları Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin Bedesten sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Değerlendirme, halka açık bir şirketin pay devri bedelinin şirket varlıklarıyla ödendiği ve temyiz yolu açık olan tek bir istinaf kararına dayanır; sözleşme yapısı, ödeme biçimi, tarafların bilgisi ve delilleri farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
