SPK Bildirimiyle Pay Tespiti – Ankara BAM 21. HD 2026/1060
Bir şirketin pay defteri ile o şirketin Sermaye Piyasası Kuruluna gönderdiği ortaklık listesi farklı şeyler söylüyorsa hangisine itibar edilir? Paya dayalı kitle fonlaması yapan bir platform şirketinde kurucu ortak, kendi paylarının bir kısmını başka bir kişiye devretmiş; bu devir SPK’ya “A grubu pay” olarak bildirilmiş, ancak pay defterine “B grubu pay” olarak işlenmiştir. Ardından yönetim kurulu, payların bedelinin ödenmediğini ileri sürerek ortağın paylarını ıskat etmeye karar vermiştir. Ortak ise elindeki payın hem grubunu hem de büyüklüğünü mahkemeye tespit ettirmek istemiştir.
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 17.07.2026 tarihli ve E.2025/1019, K.2026/1060 sayılı kararıyla, davacının şirkette %5 oranında, toplam 1.275.000 adet A grubu paya sahip olduğunun tespitine ve pay defterine tesciline ilişkin ilk derece kararına yönelik istinaf başvurularını oy birliğiyle esastan reddetmiştir. Karara karşı temyiz yolu açık bırakılmıştır.
🧾 Bedelsiz devredilen paylar ve ıskat kararı
Davalı şirket, savunmasına göre 2016’da ödül ve bağış temelli kitle fonlama modeliyle kurulmuş bir platformdur. Davacının anlatımı ve bilirkişi tespitleri birlikte okunduğunda olaylar şöyle gelişmiştir:
- Şirketin tek ortağı ve tek yetkili yöneticisi, bedelini kendisinin ödediği payların %5’ine karşılık gelen 300.000 adet A grubu payı karşılıksız olarak davacıya devretmiş, davacı bu teklifi kabul etmiştir.
- Ortaklara gönderilen 20.04.2020 tarihli ve 2021/2 sayılı yönetim kurulu kararı taslağında pay devirlerinin pay defterine işlenmesi kararlaştırılmıştır.
- Şirketin SPK’ya gönderdiği 17.05.2021 tarihli yazının ekindeki ortaklık listesinde davacı, A grubu pay sahibi olarak gösterilmiştir.
- Sermaye 2022 yılında 6.000.000 TL’den 25.500.000 TL’ye çıkarılmış; artırılan 19.500.000 TL’nin tamamı şirketin iç kaynaklarından karşılanmış, artırım 16.05.2022’de Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil edilmiştir.
- Aynı tarihte pay defterine davacı adına 1.275.000 adet B grubu pay işlenmiştir. Şirket, Ağustos 2022’de SPK’ya davacının aslında B grubu pay sahibi olduğunu, önceki bildirimin hatalı olduğunu bildirmiştir.
- Yönetim kurulu 25.11.2022 tarihli ve 2022/10 sayılı kararıyla, davacının “temerrüde konu” 1.275.000 adet payının ıskatına karar vermiştir.
Davacı 30.01.2023 tarihinde açtığı davada, öncelikle A grubu %5 payın kendisine ait olduğunun tespitini ve sermaye artışları dikkate alınarak pay defterine tescilini; bu talep kabul edilmezse B grubu payların ıskatına yönelik muarazanın önlenmesini ve ıskat kararının butlanını istemiştir.
🛡️ Şirketin itirazları
Davalılar ilk derecede yetki, görev ve derdestlik itirazlarında bulunmuş; şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmadığını savunmuştur. İstinaf aşamasında itirazlar şu noktalarda toplanmıştır:
- Davada terditli talepte bulunulamayacağı gözetilmeden karar verildiği.
- Şirkette A, B ve C grubu paylar arasında kâr payı, tasfiye payı, yönetime seçilme ya da oy hakkı bakımından hiçbir imtiyaz bulunmadığı; pay gruplarının 09.05.2024 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan düzenlemeyle kaldırıldığı ve sermayenin tamamı nama yazılı 25.500.000 adet paydan oluştuğu.
- Uyuşmazlık payın devri değil pay grupları hakkında olduğundan tek ortağın sorumlu tutulamayacağı.
- SPK’ya yapılan bildirimlerin kesin delil sayıldığı; oysa kuruluş aşamasında SPK’ya hatalı bildirim yapıldığı ve bu nedenle şirkete idari para cezası verildiği.
⚖️ İlk derece mahkemesinin yaklaşımı
Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 27.03.2025 tarihli ve 2023/82 E., 2025/204 K. sayılı kararıyla davayı kabul etmiştir. Mahkeme 27.09.2024 tarihli bilirkişi raporu ile 12.02.2025 tarihli ek rapora dayanmıştır. Bilirkişi; tek ortağın davacıya devrettiği payların bedelinin zaten önceden ödenmiş olduğunu, iç kaynaklardan yapılan artırımda davacıya düşen payların da bedelsiz geldiğini, bu nedenle davacıya sermaye borcu için çağrı (apel) yapılamayacağını ve payların bedelinin ikinci kez nakden istenemeyeceğini tespit etmiştir.
Bilirkişi ayrıca 25.11.2022 tarihli ıskat kararının, Türk Ticaret Kanunu m.391/1’in eşit işlem ilkesine aykırı kararlara ilişkin (a) bendi ile pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden kararlara ilişkin (c) bendi kapsamında batıl sayılabileceğini değerlendirmiştir.
Mahkemenin kabul gerekçesinin özü şudur: Pay defterine yapılan kayıtlar kurucu değil bildirici veya açıklayıcı niteliktedir. Davacının A grubu %5 payının SPK’ya bildirilmiş olması karşısında davacı bu payın mülkiyetini edinmiştir; iç kaynaklardan artırımın tesciliyle bedelsiz paylar da kendiliğinden davacıya geçmiştir. Şirketin bunu kendiliğinden pay defterine işlemesi gerekirdi. Mahkeme, davacının 25.500.000 TL sermayede toplam 1.275.000 adet A grubu paya sahip olduğunun tespitine ve pay defterine tesciline hükmetmiştir.
🏛️ Bölge Adliye Mahkemesinin değerlendirmesi
Daire davayı, niteliği itibarıyla davacının davalı şirkette A grubu pay sahibi olduğunun tespiti istemi olarak nitelendirmiş; HMK m.355 uyarınca istinaf sebepleriyle sınırlı inceleme yaparak ilk derece mahkemesinin görevli olduğunu ve kesin yetki kuralına aykırılık bulunmadığını belirlemiştir. Ardından istinaf sebeplerini tek tek karşılamıştır:
- Terdit itirazı: İlk derece mahkemesi davacının asıl talebi olan A grubu pay sahipliğinin tespitini kabul ettiğinden terdit bakımından değerlendirme aşamasına geçilmemiştir; bu itiraz reddedilmiştir.
- Tek ortağın husumeti: Dava tek ortağın yaptığı işlere dayandığı ve onun payının bir kısmı hakkında tespit ve tescil kararı verildiği için tek ortağın pasif husumeti bulunduğu kabul edilmiştir.
- Payların edinilmesi: Tek ortağın Cumhuriyet savcılığındaki ifadesi ve davadaki savunması ile davacının iddiası arasında, payların şirkete ve tek ortağa verilen bir kısım avukatlık hizmetleri karşılığında edinildiği konusunda uyumsuzluk görülmemiştir. Hisselerin konu olduğu bir avukatlık hizmeti ileri sürülmediğinden Avukatlık Kanunu’na aykırılık da saptanmamıştır.
- SPK bildirimi: Şirketin SPK’ya sunduğu ortaklık listesinde davacı A grubu pay sahibi olarak gösterilmiştir. Daire, ortaklık yapısına ilişkin SPK uyarıları üzerine yapılan işlemleri ve payların onayı için şart olan SPK’ya bildirimin tarafları bağlayacağını açıkça belirtmiştir.
- Geç gelen “hata” beyanı: B grubu pay sahipliğine ilişkin beyanın SPK bildiriminden yaklaşık bir yıl sonra, Ağustos 2022’de yapılması ve SPK’nın çelişkili bildirimler nedeniyle idari para cezası uygulaması da bilirkişinin maddi tespitleriyle birlikte değerlendirilmiş, ilk derece kararında isabetsizlik görülmemiştir.
- İmtiyaz yokluğu: Pay grupları arasında imtiyaz bulunmamasının davanın sonucunu etkilemediği belirtilmiştir.
- Harç: Payın A grubu olduğuna dair tespit hükmü için maktu harç alınması yasaya uygun bulunmuştur.
Sonuçta Daire, davalılar vekilinin istinaf başvurusunu HMK m.353/1-(b)-1 uyarınca esastan reddetmiş, eksik karar ve ilam harcının davalılardan ayrı ayrı tahsiline hükmetmiş ve HMK m.361 uyarınca Yargıtay yolunu açık tutarak oy birliğiyle karar vermiştir.
Aynı şirkete ilişkin genel kurul ve sermaye artırımı kararlarının sakatlığı iddialarının ele alındığı ve aynı gün verilen ayrı bir karar için kitle fonlamada genel kurul yazısına bakılabilir. İncelenen karar ise pay sahipliğinin ve pay grubunun tespitine ilişkindir.
🔢 İç kaynaklardan artırımda bedelsiz pay
Kararın sayısal sonucunu belirleyen kural, Türk Ticaret Kanunu’nun 462. maddesinin üçüncü fıkrasıdır. Bu hükme göre tescil ile o anda mevcut pay sahipleri, mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap eder. Aynı fıkra, bedelsiz paylar üzerindeki hakkın kaldırılamayacağını, sınırlandırılamayacağını ve bu haktan vazgeçilemeyeceğini de düzenler.
Somut olayda bu kural şöyle işlemiştir: 6.000.000 TL sermayede davacının 300.000 adet payı %5’e karşılık gelmektedir. İç kaynaklardan artırılan 19.500.000 TL’nin %5’i olan 975.000 adet pay, 16.05.2022 tarihli tescil ile davacıya kendiliğinden geçmiştir. Böylece davacının payı, artırılmış 25.500.000 TL sermayede 1.275.000 adede ulaşmıştır. Bedelsiz paylar için ödenecek bir sermaye borcu doğmadığından, yönetim kurulunun “temerrüt” gerekçesiyle ıskat yoluna gitmesinin dayanağı da bilirkişi tarafından sorgulanmıştır.
Pay defterine kayıt, pay sahipliğini doğuran değil gösteren bir işlem olarak kabul edildiğinden, kaydın farklı grupta yapılması davacının pay sahipliğini ortadan kaldırmamıştır.
🌐 Kitle fonlaması yatırımcısı açısından anlamı
Paya dayalı kitle fonlaması yapan platformlar, SPK’nın gözetiminde faaliyet gösterir ve ortaklık yapılarına ilişkin bildirimleri Kurula sunar. İncelenen kararda Bölge Adliye Mahkemesi, şirketin SPK’ya yaptığı bildirimin sonradan “hata” denilerek tek taraflı biçimde geri alınamayacağını, bu bildirimin özel hukuk uyuşmazlığında da tarafları bağlayacağını kabul etmiştir.
Somut dosyada SPK’ya bildirim, yönetim kurulu kararı taslağı, bilirkişi raporu ve tek ortağın beyanları birbirini destekleyen deliller olarak değerlendirilmiştir. Karara karşı temyiz yolu açıktır.
💬 Merak edilenler
Pay defterinde B grubu yazması davacının A grubu pay sahibi olmasını engelledi mi?
SPK'ya yapılan bildirim sonradan hatalı denilerek düzeltilebilir mi?
Bedelsiz paylar için ortaktan ödeme istenebilir mi?
Pay grupları arasında imtiyaz yoksa grubun tespiti neden önemli?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgilerine iletişim sayfasından, sermaye piyasası ve yatırım uyuşmazlıklarına ilişkin diğer değerlendirmelere Emsal Kararlar arşivinden ulaşılabilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin Bedesten (mevzuat.adalet.gov.tr) üzerinden yayımlanan istinaf kararından ve kararda aktarılan ilk derece yargılamasından derlenmiştir. Taraf ve şirket adları kaynakta anonimleştirilmiştir. Kararda temyiz yolu açık bırakılmış olup kesinleşme durumu kaynak metinde yer almamaktadır. Pay sahipliğinin tespiti somut dosyadaki SPK bildirimleri, bilirkişi raporları ve diğer delillere dayanmaktadır; farklı olgulara sahip dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
