Bir bankanın kuruluşuna yıllar önce sermaye koymuş bir vakıf, bugün o bankada kaç paya sahip olduğunu, bedelsiz paylarını alıp almadığını ve kendisine düşen kâr paylarının eksiksiz ödenip ödenmediğini mahkemeden tespit ettirmek istediğinde, mahkeme bu talepleri yalnızca “alacak zamanaşımına uğradı” diyerek kapatabilir mi? Pay sahipliği ve pay oranının tespiti ile geçmiş temettülerin tahsili aynı dava dilekçesinde birlikte ileri sürüldüğünde, hüküm her iki talebi de ayrı ayrı karşılamak zorunda mıdır? İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, paylarının bir grubu Borsa İstanbul’da işlem gören bir bankaya karşı açılan davada bu soruya açık bir yanıt vermiştir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 11.12.2025 tarihli ve E.2025/1366, K.2025/2108 sayılı kararıyla, davanın tamamını zamanaşımı nedeniyle reddeden ilk derece kararını, pay oranlarının tespitine ilişkin talepler hakkında olumlu ya da olumsuz bir hüküm kurulmadığı gerekçesiyle HMK 297, 353/1-a-6 ve 355 uyarınca kaldırmış ve dosyayı yeniden görülmek üzere mahkemesine göndermiştir.
- Vakfın dava dilekçesindeki sekiz başlıklı talep
- Bankanın savunması: saklama süreleri ve MKK kaydı
- İlk derece mahkemesi: zamanaşımıyla ret
- Dairenin gerekçesi: cevapsız kalan tespit talebi
- Tespit talebi ile alacak talebinin ayrımı
- Pay defteri, MKK kayıtları ve genel kurul kararları
- Kararın uygulamaya yansıyan yönleri
- Sık sorulan sorular
🏦 Vakfın dava dilekçesindeki sekiz başlıklı talep
Davacı, bir genel müdürlükçe temsilen idare edilen ve Balıkesir’de bulunan mülhak bir vakfın mütevellisi sıfatıyla dava açmıştır. Dilekçeye göre vakıf, dönemin 10.000 liralık katılımıyla davalı bankanın kurucu ortakları arasında yer almış ve bugün de bankanın B grubu ortağı konumundadır. Vakıf, bankayla yaptığı yazışmalara rağmen sahip olduğu paylar, bu payların değeri ve temettü bilgileri hakkında net bir bilgiye ulaşamadığını ileri sürmüştür.
Dava dilekçesinde, bankanın kuruluşundan dava tarihine kadar uzanan dönem için şu hususların tespiti istenmiştir:
- Payların nama mı hamiline mi olduğu ve nama yazılı iken hamiline dönüşüp dönüşmediği,
- Bedelli ve bedelsiz sermaye artırımlarına vakfın katılıp katılmadığı, bedelsiz payların teslim edilip edilmediği,
- Dağıtılan temettülerden vakfa ödenen tutarlar ve ödemelerin kâr payı kuponu karşılığında yapılıp yapılmadığı,
- Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) öncesinde payların kimin uhdesinde saklandığı ve MKK öncesi ile sonrası kayıtların uyuşup uyuşmadığı,
- Vakfa ait payların borsada işlem görüp görmediği ve tespit tarihindeki kapanış değeri,
- Vakfın genel kurullara usulüne uygun çağrılıp çağrılmadığı ve hangi pay ve oy ile temsil edildiği,
- Vakfın mevcut pay varlığı ile olması gereken pay varlığının karşılaştırılması,
- Kâr paylarının pay oranında ödenip ödenmediği ve alacak miktarı.
Bu tespitlerle birlikte, fazlaya ilişkin haklar saklı tutularak şimdilik 20.000 TL’nin temerrüt tarihinden itibaren faiziyle tahsili talep edilmiştir.
📂 Bankanın savunması: saklama süreleri ve MKK kaydı
Davalı banka, davanın zamanaşımı ve husumet yönünden usulden, aksi hâlde esastan reddini istemiştir. Savunmanın ana başlıkları kararda şöyle aktarılmıştır:
| Savunma başlığı | İçerik |
|---|---|
| Belge saklama süresi | 5411 sayılı Kanun m.42 ve TTK uyarınca 2012 öncesi kayıtlar saklama yükümlülüğü dışında; yalnız 2002 ve 2012 pay defterleri incelenebildi |
| Payların niteliği | Vakfın payı nama yazılı; bankanın hamiline payı yok; vakfın payları B grubu, borsada yalnız D grubu işlem görüyor |
| Sermaye artırımları | 2002’den itibaren 4 bedelli artırım yapıldı; vakıf yeni payları bedeli oranında aldı |
| MKK kaydileştirme | Paylar pay defterine göre 31.12.2012’de MKK’da kaydileştirildi; banka ve MKK kayıtları arasında uyuşmazlık yok |
| Temettüler | 2002-2021 dönemi temettü tutarları tablo hâlinde sunuldu; temettüler vakfın yatırımcı hesabına ödendi |
| Genel kurul belgeleri | Genel kurul tutanaklarının saklama süresi ilgili Yönetmelik m.31 uyarınca 5 yıl |
🕰️ İlk derece mahkemesi: zamanaşımıyla ret
İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 16.09.2024 tarihli ve E.2021/728, K.2024/582 sayılı kararında bilirkişi raporuna dayanmıştır. Mahkemeye göre 2006 yılından sonraki işlemler bakımından tespit edilen hususlar şirket kayıtlarıyla uyumlu ve usulüne uygundur ve bu işlemler davacının bilgisi dâhilindedir. 2006 öncesine ilişkin talepler ise ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortaklarla ortaklık arasındaki alacaklar için beş yıllık zamanaşımı öngören TBK 147/1-4 kapsamında değerlendirilmiş ve dava tarihi itibarıyla zamanaşımına uğradığı kabul edilmiştir. Hüküm fıkrası tek cümleden ibarettir: “Davanın zamanaşımı nedeniyle reddine.”
Davacı istinafta, tespit taleplerinin zamanaşımıyla reddedilemeyeceğini, pay oranının herhangi bir yıl değişmesinin sonraki tüm yılların temettüsünü etkileyeceğini, bankanın belgeleri sunmadığını ve BDDK’ya müzekkere talebinin karşılanmadığını ileri sürmüştür.
🔍 Dairenin gerekçesi: cevapsız kalan tespit talebi
Daire önce davanın niteliğini belirlemiştir: Dava, davacıya ait paylar ile geçmişe dönük kâr paylarının tespiti ve kâr payının tahsili istemine ilişkindir. Ardından TTK 339/2-j hükmüne değinerek esas sözleşmede pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarlarının gösterilmesinin zorunlu olduğunu, bilirkişi heyet raporunda da davacının bankanın kurucu ortakları arasında yer aldığının belirtildiğini vurgulamıştır.
Kararda kâr payının, Kâr Payı Tebliği m.3/1-f’deki tanımla genel kurulca dağıtılmasına karar verilen tutar olduğu; tespiti için genel kurul kararı ile ilgili yıl bilanço ve finansal tablolarının onaylanmış olması gerektiği hatırlatılmıştır. Bilirkişi raporuna göre 2018, 2019, 2020, 2021 ve 2022 yıllarında genel kurul ortaklara temettü dağıtılmamasına karar vermiştir.
Belirleyici değerlendirme HMK 297 ve 298 üzerinden yapılmıştır. Daireye göre hüküm, taleplerden her biri hakkında açık ve tereddüt uyandırmayacak şekilde kurulmalıdır. Somut olayda vakfın paylarının kuruluştan günümüze kadarki oranlarının tespitine ilişkin talepler hakkında olumlu ya da olumsuz bir karar verilmemesi, açık bir kanuna ve kamu düzenine aykırılık olarak nitelendirilmiş ve istinaf aşamasında re’sen gözetilmiştir. Daire, uyuşmazlığın yalnız temettü alacağının tahsili olmadığını, paylardaki oranların yıllar içindeki tespitini de içerdiğini açıkça belirtmiştir.
Sonuçta ilk derece kararı kaldırılmış, sair istinaf sebeplerinin bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar verilmiş ve dosya mahkemesine iade edilmiştir. Karar, HMK 362/1-g uyarınca kesin olarak ve oy birliğiyle verilmiştir.
📐 Tespit talebi ile alacak talebinin ayrımı
Kararın hukuki ağırlığı, aynı dilekçede birleşen iki farklı talep türünü birbirinden ayırmasındadır:
- Alacak talebi: Geçmiş yıllara ait kâr paylarının tahsilidir. TBK 147/1-4’teki beş yıllık süre bu tür alacaklar bakımından tartışılabilir; ilk derece mahkemesi de değerlendirmesini bu hükme dayandırmıştır.
- Tespit talebi: Payların türü, sermaye artırımlarındaki durum, MKK öncesi ve sonrası kayıt uyumu ve pay oranlarının yıllar içindeki seyridir. Daire, bu taleplerin ayrıca karşılanması gerektiğini kabul etmiştir.
- Hükmün kapsamı: HMK 297/2 uyarınca her talep hakkında verilen hüküm sıra numarası altında gösterilmelidir; tek satırlık bir ret hükmü tespit taleplerini karşılamamaktadır.
- Re’sen inceleme: Talep sonucunun karşılanmaması, istinaf dilekçesindeki sebeplerle sınırlı olmaksızın kamu düzeni kapsamında ele alınmıştır.
Daire, tespit taleplerinin zamanaşımına tabi olup olmadığı konusunda bir görüş açıklamamıştır; bu nokta, ilk derece mahkemesinin yeniden yapacağı değerlendirmeye bırakılmıştır. Kararın söylediği, mahkemenin bu talepler hakkında denetime elverişli bir gerekçeyle mutlaka hüküm kurması gerektiğidir.
🧾 Pay defteri, MKK kayıtları ve genel kurul kararları
Banka, saklama süreleri nedeniyle yalnız 2002 ve 2012 pay defterlerini inceleyebildiğini, genel kurul tutanaklarının saklama süresinin 5 yıl olduğunu belirtmiştir. Davacı ise kuruluşa esas belgelerin vakıf senedi niteliği taşıdığını ve bunlar için bir saklama sınırı bulunmadığını savunmuştur.
2012 sonrası dönem için MKK kayıtları önemli bir dayanak oluşturmaktadır; banka, kaydileştirmenin pay defterindeki kayıtlara göre 31.12.2012’de yapıldığını ve iki kayıt arasında fark bulunmadığını bildirmiştir. Kâr payı açısından ise genel kurulun dağıtım kararı belirleyicidir; bilirkişi raporundaki 2018-2022 yıllarında temettü dağıtılmadığı tespiti, bu yıllar bakımından bir alacağın doğup doğmadığı sorusunu doğrudan etkileyecektir.
Pay sahipliğinin geçmişe dönük tespitinde ihraççı, banka ve saklama kayıtlarının birlikte değerlendirildiği bir başka örnek muris hissesinin tespiti yazısında ele alınmıştır.
📌 Kararın uygulamaya yansıyan yönleri
Karardan üç sonuç çıkmaktadır. Birincisi, pay sahipliği ve pay oranının tespiti ile kâr payı alacağı aynı davada ileri sürüldüğünde, zamanaşımı savunması alacak kısmı için ele alınsa bile tespit talepleri ayrıca hükme bağlanmalıdır. İkincisi, hükmün sonuç kısmında taleplerin karşılanmaması istinaf aşamasında re’sen kaldırma sebebi olabilmektedir. Üçüncüsü, MKK öncesi kayıtların saklama sürelerinin dolması, yeniden yargılamada çözülmesi gereken bir ispat meselesi olarak dosyada durmaktadır.
Karar kaldırma niteliğindedir; davanın esası hakkında bir sonuç içermemekte ve vakfın taleplerinin haklı olup olmadığını belirlememektedir. Yeniden yapılacak yargılamada tespit ve alacak talepleri ayrı ayrı değerlendirilecektir.
❓ Sık sorulan sorular
Daire, kâr payı alacağının zamanaşımına uğramadığını mı söyledi?
Hayır. Daire zamanaşımı değerlendirmesinin isabetli olup olmadığını incelemedi; sair istinaf sebeplerinin bu aşamada değerlendirilmesine yer olmadığına karar verdi. Kaldırma sebebi, pay oranlarının tespitine ilişkin talepler hakkında hiç hüküm kurulmamasıdır.
Vakfın payları borsada işlem görüyor muydu?
Bankanın savunmasına göre vakfın payları B grubudur ve bankanın yalnız D grubu payları borsada işlem görmektedir. Payların borsada işlem görüp görmediği ve kapanış değeri de davacının tespitini istediği hususlar arasında yer almıştır.
Temettü dağıtılmayan yıllar için kâr payı istenebilir mi?
Kararda kâr payının tespiti için genel kurulun dağıtım kararı ve ilgili yılın finansal tablolarının onaylanmış olması gerektiği belirtilmiştir. Bilirkişi raporuna göre 2018-2022 yıllarında temettü dağıtılmamasına karar verilmiştir; bu yılların değerlendirmesi yeniden yapılacak yargılamaya kalmıştır.
Bu karara karşı temyiz yolu açık mıdır?
Karar, HMK 362/1-g uyarınca kesin olarak verilmiştir. Dosya, Dairenin gösterdiği eksiklik giderilerek yeniden karar verilmek üzere İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmiştir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Ulaşım bilgileri iletişim sayfasında, serinin diğer yazıları Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin Bedesten üzerinde yayımlanan kararından derlenmiştir. Değerlendirme, kurucu ortak olduğunu ileri süren bir vakfın bankaya karşı açtığı pay ve temettü tespiti davasında verilen bir kaldırma kararına dayanır; davanın esası henüz sonuçlanmamıştır ve pay türü, kayıt durumu ve genel kurul kararları farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
