Üzerinde “nakden” yazan bir bono, kâğıt üzerinde lehtarın borçluya para verdiğini gösterir. Borçlu ise senedin aslında bir iş ilişkisinin teminatı olarak verildiğini söylüyorsa, kimin neyi ispat edeceği sorusu davanın kaderini belirler. Mesele daha da karmaşık bir hâl alabilir: Borçlu teminat iddiasını ispat edemeyip alacaklıya yemin teklif eder, alacaklı da yemin ederken senedin teminat olmadığını söyler ama aynı cümlede taraflar arasındaki başka alacaklardan söz eder. Bu ek açıklama, alacaklının senedin düzenlenme sebebini değiştirdiği, yani “talil ettiği” anlamına mı gelir? Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, inşaat taşeronluğundan doğan bir menfi tespit davasında bu soruyu cevaplamıştır.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 22.10.2025 tarihli ve E.2024/345, K.2025/665 sayılı kararıyla, Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin bozma kararına karşı ticaret mahkemesince verilen direnme kararını oy çokluğuyla onamıştır. Genel Kurula göre alacaklının yeminli beyanında senedin düzenlenme sebebini değiştiren bir talil bulunmadığından ispat yükü borçluda kalmış, teminat iddiasını ispat edemeyen borçlunun davası reddedilmiştir.
🏗️ Taşeronluk ilişkisi ve 300.000 TL’lik senet
Davacı şirket, davalı yükleniciyle imzaladığı taşeronluk sözleşmeleri gereğince Malatya’daki iki toplu konut bölgesinde, 491 ve 909 konutluk inşaatların mekanik tesisat işlerini üstlenmiştir. Davacıya göre yapılacak işlerin güvencesi olarak davalıya 300.000,00 TL bedelli bir senet verilmiş, işler sözleşmeye uygun biçimde tamamlanmıştır. Buna rağmen senet iade edilmemiş ve Kayseri 8. İcra Müdürlüğünün 2018/8875 Esas sayılı dosyasında takibe konulmuştur.
Davacı; takibin iptalini, borçlu olmadığının tespitini ve kötü niyetle başlatılan takip nedeniyle senet bedelinin yüzde yirmisi oranında tazminata hükmedilmesini istemiştir. Davalı ise senedin teminat amacıyla verilmediğini, taşeronluk sözleşmelerinde bu yönde bir hüküm bulunmadığını, davacının borcunu vadesinde ödemediğini savunmuş ve davacı aleyhine tazminat talep etmiştir.
🔄 Ret, bozma, direnme
Dosyanın Hukuk Genel Kuruluna kadar izlediği yol şöyledir:
- 12.07.2021 – ilk derece kararı: Ticaret mahkemesi, senet üzerinde teminat kaydı bulunmadığını, ödeme veya bedelsizliğe ilişkin yazılı delil sunulmadığını, yemin teklifi üzerine davalının senedin teminat senedi olmadığına ve alacaklı olduğuna yemin ettiğini belirterek davayı reddetmiş; tarafların tazminat isteklerini de reddetmiştir.
- 09.12.2021 – istinaf: Bölge adliye mahkemesi, sunulan hesap mutabakatının davacı lehine kesin bir ibra belgesi niteliğinde olmadığını ve davalı şirket yetkilisinin yemini usulüne uygun eda ettiğini belirterek başvuruyu esastan reddetmiştir.
- 18.01.2023 – Özel Daire bozması: Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, davalı yetkilisinin yeminli beyanında mutabakattan sonra ticari ilişkiden doğan alacaklarından söz etmesinin senedin düzenlenme sebebini tek taraflı değiştirmek, yani talil anlamına geldiğini, bu nedenle ispat yükünün davalıya geçtiğini kabul ederek kararı oy çokluğuyla bozmuştur.
- Direnme: Mahkeme, yemin beyanında talil bulunmadığını; bulunduğu kabul edilse bile davacının “nakden” kayıtlı senedi teminat iddiasıyla önce kendisinin talil ettiğini, çift taraflı talil hâlinde ispat yükünün yer değiştirmeyeceğini belirterek önceki kararında direnmiştir.
Davacı vekili temyizde, 27.04.2018 tarihli hesap mutabakatıyla tarafların birbirine borcu kalmadığının belli olduğunu, bunun yazılı delil niteliğinde olduğunu ve davalının savunmasının cevap dilekçesi, yargılama aşaması ve yemin metninde farklılık gösterdiğini ileri sürmüştür.
📐 Menfi tespitte ispat yükünün kuralları
Genel Kurul, değerlendirmesine İİK 72’deki menfi tespit davasının niteliğiyle başlamıştır. Borçlu, icra takibinden önce veya takip sırasında borçlu bulunmadığını ispat için menfi tespit davası açabilir; borcu cebri icra tehdidi altında ödemişse istirdat davası yoluna gidebilir. Bu davalar genel hükümlere tabi olağan hukuk davalarıdır.
İspat yükü bakımından Genel Kurul iki durumu birbirinden ayırmıştır:
| Davacı borçlunun tutumu | İspat yükü |
|---|---|
| Borcun hiç doğmadığını ileri sürüp yalnızca inkâr ediyor | Davalı alacaklıda (HMK 190, TMK 6) |
| İlişkinin doğduğunu kabul edip geçersizlik veya sona erme (ödeme, ibra, takas, karşılıksızlık) ileri sürüyor | Davacı borçluda |
Kambiyo senedine dayalı uyuşmazlıklarda bu genel kurala bononun soyut niteliği eklenir. Genel Kurul, bononun bağımsız borç ikrarı içeren bir ödeme vaadi olduğunu, kambiyo senedinden doğan talebin geçerliliğinin temel ilişkiden bağımsız bulunduğunu ve bedelsizlik iddiasının TTK 687 anlamında kişisel bir def’i olduğunu vurgulamıştır. Bedelsizliğe dayalı menfi tespit davasının yasal dayanağı olarak TBK 77 vd. maddelerindeki sebepsiz zenginleşme hükümleri gösterilmiştir.
🖋️ Bedel kaydı ve talil kavramı
TTK 776’da sayılan zorunlu unsurların yanında bonoya isteğe bağlı kayıtlar da konabilir; bedelin “nakden” veya “malen” alındığı kaydı bunlardandır. Genel Kurula göre bedel kaydı, keşidecinin lehtardan karşı edimi aldığını ispata yarar ve özellikle ispat hukuku bakımından tarafları bağlar. Bedel kaydı içeren bononun lehtarı, senedin kayıtsız ve koşulsuz bir borç ikrarı olduğu yolundaki soyutluk kuralına dayanamaz.
Kararda talil şöyle tanımlanmıştır: Taraflardan biri senet metninde yazılı kaydın doğru olmadığını söylüyorsa, yani senette açıklanan düzenleme (ihdas) sebebine aykırı beyanda bulunuyorsa senedi talil etmiş olur ve ispat yükü kaydın aksini iddia edene geçer. Genel Kurul bu ilke için 12.04.1933 tarihli ve 1933/30-6 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararına, kendi 2019/58 ve 2025/390 sayılı kararlarına atıf yapmıştır.
Somut olayda talilin ilk adımını davacı atmıştır: Üzerinde “nakden” yazan bononun aslında teminat senedi olduğunu ileri süren davacı, senedin yazılı düzenleme sebebine aykırı bir iddiada bulunmuş ve bunun ispat yükünü üstlenmiştir. Genel Kurul, davacının bu iddiayı ispat edemediğini tespit etmiştir.
🤚 Yeminli beyan talil sayılır mı?
Uyuşmazlığın çekirdeği, davacının teklif ettiği yemin üzerine davalı şirket yetkilisinin yaptığı beyandır. Yetkili, senedin teminat senedi olmadığını açıkça söylemiş; ardından taraflar arasında dönem dönem teminat senedi alınıp iade edildiğini, eksik imalatların tamamlanması, SGK primleri ve işçi borçları gibi kalemlerden doğan başka alacaklarının da bulunduğunu, ancak davacının ödeme gücü olmadığı için bunları tahsil edemediklerini, hesap mutabakatından sonra da alacaklarının doğduğunu belirtmiştir.
Özel Daire bu ek açıklamaları, alacaklının senedi ticari ilişkiye bağlayarak talil ettiği şeklinde yorumlamıştı. Genel Kurul çoğunluğu ise farklı düşünmüştür:
- Davalı yetkilisi, dava konusu bononun teminat senedi olmadığını kesin biçimde ifade etmiştir.
- Sonraki cümleler, senedin düzenlenme sebebini değiştirmeye değil, senetten sonra doğan ve tahsil edilemeyen diğer alacaklara ilişkin açıklamalardır.
- Bu nedenle yeminli beyanda senedin ihdas nedenini değiştirecek bir talil bulunmamaktadır.
- İspat yükü davacı üzerinde kalmış, davacı iddiasını ispat edemediği için davanın reddi doğru bulunmuştur.
Kararda, görüşmeler sırasında Özel Dairenin yaklaşımını paylaşan ve davalının yeminli beyanıyla ispat külfetini üzerine aldığını savunan görüşün de ileri sürüldüğü, ancak bu görüşün Kurul çoğunluğunca benimsenmediği belirtilmiştir. Direnme kararı onanmış ve karar oy çokluğuyla kesin olarak verilmiştir. Genel Kurul, direnme kararında ayrıca tartışılan çift taraflı talil gerekçesine dayanmadan, yemin beyanında talil bulunmadığı tespitiyle sonuca ulaşmıştır.
📌 Kararın uygulamadaki yeri
Karar, menfi tespit davalarında yemin delilinin sonuçlarına ilişkin dikkat çekici bir değerlendirme içermektedir. Yemin, HMK 225’e göre davanın çözümü bakımından önem taşıyan, çekişmeli ve kişinin kendisinden kaynaklanan vakıalar hakkında olur. Genel Kurulun yaklaşımına göre yemin eden tarafın konu dışındaki açıklamaları, senedin düzenlenme sebebini değiştirecek nitelikte değilse, ispat yükünün yer değiştirmesine yol açmaz. Belirleyici olan, beyanın senette yazılı sebebe aykırı bir iddia içerip içermediğidir.
Kararın bir diğer sonucu, sözleşmeyle bağlantılı iş ilişkilerinde verilen senetlerin niteliğine ilişkindir. Senet üzerinde teminat kaydı bulunmadığında ve bedel kaydı “nakden” olduğunda, senedin teminat amacıyla verildiği iddiası davacı açısından ağır bir ispat yükü doğurur. Hesap mutabakatı gibi belgelerin bu yükü karşılayıp karşılamadığı ise somut belgenin içeriğine göre değerlendirilir; bu dosyada derece mahkemeleri mutabakatı kesin bir ibra belgesi saymamıştır.
Benzer bir ispat sorununun kira ilişkisindeki görünümü kira teminatı bonosunun ispatı yazısında ele alınmıştır. Bonodaki tahrifat iddiasının icra mahkemesindeki incelenme biçimi için bono bedelinde tahrifat yazısına bakılabilir.
❓ Sorular ve cevaplar
Bonodaki “nakden” kaydı neden önemlidir?
Genel Kurula göre bedel kaydı, borçlunun lehtardan karşı edimi aldığını ispata yarar ve ispat hukuku bakımından tarafları bağlar. Senette borcun nedeni “nakit” olarak gösterilmişse, bu kaydın aksini ileri süren taraf iddiasını ispat yükü altına girer.
Özel Daire ile Genel Kurul neden farklı sonuca ulaştı?
Özel Daire, alacaklının yemin sırasında ticari ilişkiden doğan diğer alacaklarından söz etmesini senedin tek taraflı talili saymıştı. Genel Kurul çoğunluğu ise bu açıklamaların senedin düzenlenme sebebini değiştirmediğini, yalnızca senetten sonraki alacaklara ilişkin olduğunu kabul etmiştir.
Kötü niyet tazminatı talepleri ne oldu?
İlk derece mahkemesi davayı reddederken, ihtiyati tedbir nedeniyle davalının alacağını geç almasından doğan bir zararı bulunmadığını belirterek davalının tazminat istemini de reddetmiştir. Davacının menfi tespit isteği reddedildiğinden, kötü niyetli takibe dayalı tazminat talebi de karşılık bulmamıştır.
Bu karara karşı başka bir kanun yolu var mı?
Kararın sonunda Hukuk Genel Kurulunun 22.10.2025 tarihinde oy çokluğuyla kesin olarak karar verdiği belirtilmiştir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, icra ve kambiyo hukukuna ilişkin diğer kararlar Emsal Kararlar arşivinde yer almaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan kararından derlenmiştir. Karar oy çokluğuyla verilmiş olup Genel Kurulda karşı görüş de ileri sürülmüştür. Senet üzerindeki kayıtlar, yemin beyanının içeriği ve sunulan yazılı belgeler farklı olan dosyalarda farklı sonuçlara ulaşılabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
