Hamiline Payda Tek Ortak Davada – Yargıtay 11. HD 2026/4360
Eşini kaybeden bir hissedar, yıllardır elinde tuttuğu hamiline yazılı pay senetlerine rağmen şirket kayıtlarında artık ortak görünmediğini fark eder. Şirket, Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) yapılan bildirimle bütün payların tek bir kişiye ait olduğunu kaydetmiştir. Hissedar, payların kendisine ve eşinin terekesine ait olduğunun tespiti için dava açar; ancak davayı yalnız şirkete yöneltir. İlk derece mahkemesi ve bölge adliye mahkemesi, sunulan senetlerin şekil eksikliği nedeniyle davayı reddeder. Yargıtay ise sorunu başka bir yerde görür: Kayıtlarda tek pay sahibi görünen kişi davada yoktur.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 07.09.2026 tarihli ve E.2026/244, K.2026/4360 sayılı kararıyla, İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesinin istinaf başvurusunu esastan reddeden kararını oy birliğiyle bozarak kaldırmış ve dosyayı ilk derece mahkemesine göndermiştir.
📜 Davacının anlattığı süreç
Davacıya göre davalı anonim şirketin paylarının %87,4’ünü içeren hamiline yazılı pay senetleri kendisine aittir; kalan pay ise eşinin mirası olarak yine onun elinde bulunmaktadır. Dava dilekçesinde anlatılan süreç şöyledir:
- Şirketin %50 ve %20 oranında pay sahibi olduğunu ileri süren, payları nasıl ele geçirdiği ve sicile hangi belgelerle bildirimde bulunduğu belirlenemeyen iki kişi ortaya çıkmıştır.
- Eşinin ölümüyle sarsılan ve konudan haberdar olmayan davacıyla yapılan bir genel kurulda payların ve yetkilerin devredildiği öne sürülmüş; yönetim kurulu başkanı şirketin %75 pay sahibi olduğunu karar defterine geçirip sicile bildirmiştir.
- Hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirilmesi zorunluluğu üzerine olağanüstü genel kurula gidilmiş; genel kurul çağrısı davacıya, MERNİS adresi olmayan bir adrese gönderilmiştir.
- Bu genel kurulda davacının senetlerini süresinde ibraz etmediği gerekçesiyle, yönetim kurulu başkanı şirketin %100 pay sahibi hâline getirilmiştir.
- MKK’ya yapılan bildirim sahte belge ve bilgilere dayanmaktadır; evrakta sahtecilikle yapılan işlem batıldır.
Davacı; %87,4 oranındaki payın kendisine, %12,4 oranındaki payın murisine ait olduğunun tespitini, bu payların MKK’da ilanını ve terekeye ve kendisine ait olduğunun ticaret siciline kaydını talep etmiştir. Davayı yalnızca şirkete karşı açmıştır.
🗂️ Şirketin savunması: 55 küpür ve MKK kaydı
Davalı şirket; dava dilekçesine ekli belgelerin ortaklığı göstermediğini, şirketin 17.11.2008 tarihli yönetim kurulu kararıyla, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.413’te öngörülen şekle uygun 55 küpürden oluşan hamiline yazılı pay senedi bastırdığını savunmuştur. Şirkete göre bu senetlerin tamamı şirketin tek pay sahibi olan kişinin elindedir ve MKK Hamiline Yazılı Pay Kayıt Sistemine kaydedilmiştir. Şirket, bu bildirim için ayrıca bir karar alınmadığını ve davacının diğer iddialarının da gerçeği yansıtmadığını ileri sürmüştür.
⚖️ İki derece ret: imzasız senet ve tanık
İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi (2022/514 E., 2023/41 K.) davayı reddetmiştir. Gerekçe, iki grup senedin karşılaştırılmasına dayanır:
- Davacının sunduğu senetlerde yalnızca senet malikleri olarak davacı ile eşinin ad ve imzası vardır; şirkete veya şirket yetkililerine ait imza ya da kaşe bulunmamaktadır.
- Diğer kişinin elindeki senetlerde ise şirketin unvanı, esas sermaye miktarı, tescil tarihi, senedin türü ve değeri yer almakta; senetler imzaya yetkili üç yönetim kurulu üyesince imzalanmıştır. Senetlerin üzerinde MKK’nın ürettiği referans numaraları ve arka yüzde 17.11.2008 tarihli 6 sayılı yönetim kurulu kararına atıf bulunmaktadır.
- Davacı tanık dinletilmesini istemiş, ancak dava dilekçesinde ve ön incelemeye davet sonrasında tanık deliline dayanmamış, tanık listesi sunmamıştır; davalı da tanık dinlenmesine muvafakat etmemiştir. Mahkeme dosyanın mahiyetine göre tanık dinlenemeyeceğini belirtmiştir.
İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi (2023/650 E., 2025/1626 K.) de, bilirkişi raporuna göre şirketin defter kayıtları ve pay defteri uyarınca hamiline yazılı senetlerin tümünün diğer kişinin elinde bulunduğunu ve bu senetler üzerinde, davacının da aralarında bulunduğu dönemin yetkili yönetim kurulu üyelerinin ıslak imzalarının yer aldığını belirterek istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir.
🏛️ Yargıtay neden bozdu?
Yargıtay önce uyuşmazlığı tanımlamıştır: Dava, anonim şirkette pay sahibi olunduğunun tespitine ilişkindir ve sorun, yönetim kurulunca düzenlenen önceki hazirun cetvellerinde pay sahibi görünen davacının paylarını elden çıkarıp çıkarmadığı, buna göre hâlâ pay sahibi olup olmadığıdır.
Daire, alt derece mahkemelerinin senetlerin şekli üzerinden vardığı sonucu yeterli bulmamıştır. Bozma gerekçesinin unsurları şunlardır:
- Davanın yöneltildiği taraf: Davacı, murisinin payıyla birlikte %100 pay sahibi olduğunun tespiti için davayı yalnızca şirkete yöneltmiştir. Oysa dava tarihinde şirketin bütün payları dava dışı bir kişide görünmekte, yani o kişi şirketin tek ortağıdır.
- Menfaati etkilenen kişi: Verilecek karar doğrudan bu tek pay sahibinin menfaatini ilgilendirecektir. Bu nedenle davacıya, o kişi aleyhine ayrı bir dava açması için süre verilmeli ve açılacak dava eldeki davayla birleştirilmelidir.
- İncelenecek deliller: 2022 ve önceki yıllara ait, yönetim kurulunca düzenlenmiş genel kurul hazirun cetvellerinde davacının ve eşinin pay sahibi göründüğü, bunların bir kısmında tek ortak görünen kişinin yönetim kurulu başkanı olarak imzasının bulunduğu dikkate alınmalıdır.
- Sahtelik iddiası: Payların davacıdan ve murisinden diğer kişiye geçişine ilişkin olarak MKK’ya bildirilen belgelerin sahte olduğu iddiası da incelemeye dahil edilmelidir.
Daireye göre bütün bu hususları kapsayan, yöntemine uygun bir değerlendirmeyle dava tarihi itibarıyla davacının şirkette hâlâ pay sahibi olup olmadığı ve varsa payının miktarı denetime elverişli biçimde belirlenmeden karar verilmesi eksik incelemedir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı BOZULARAK KALDIRILMIŞ, dosya HMK m.373/1 uyarınca ilk derece mahkemesine gönderilmiş, peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde iadesine karar verilmiştir.
🧾 Hamiline payda MKK bildiriminin yeri
Kararın arka planında 7262 sayılı Kanunla 2020 yılında yapılan değişiklik vardır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.486/2’ye eklenen cümleye göre hamiline yazılı pay sahipleri ve sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce MKK’ya bildirilir. TTK m.489/1’e göre ise hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ya yapılacak bildirimle hüküm ifade eder; bildirim yapılmadıkça paya bağlı haklar kullanılamaz.
Somut olayda alt derece mahkemeleri, MKK kaydını ve şekil şartlarını taşıyan senetleri belirleyici kabul etmiştir. Yargıtay kararında TTK maddelerine ayrıca atıf yapılmamıştır; ancak bozma gerekçesi, MKK’ya yapılan bildirimin dayanağı olan belgelerin sahteliği ileri sürüldüğünde, kaydın tek başına pay sahipliği uyuşmazlığını kapatmayacağını göstermektedir. Önceki yıllara ait hazirun cetvelleri ve sahtelik iddiası, kaydın arkasındaki devrin gerçekten yapılıp yapılmadığını ortaya koyacak deliller olarak öne çıkarılmıştır.
Hamiline pay ve MKK kaydına ilişkin farklı görünümler için sahibi bilinmeyen hamiline pay kararına ve imzasız senetle ortaklık iddiasının reddedildiği İstanbul BAM 14. HD 2025/2075 kararına bakılabilir. Bu dosyanın ayırt edici yönü, senet şeklinden önce davanın doğru kişiye yöneltilip yöneltilmediğinin sorgulanmasıdır.
🔁 Bozmadan sonra mahkemenin yapacakları
Bozma kararı, ilk derece mahkemesine izlenecek yolu da çizmektedir:
- Davacıya, kayıtlarda tek pay sahibi görünen kişi aleyhine ayrı dava açması için süre verilmesi,
- Açılacak davanın eldeki davayla birleştirilmesi (bağlantılı davaların birleştirilmesi HMK m.166’da düzenlenmiştir),
- 2022 ve önceki yıllara ait hazirun cetvellerinin, yönetim kurulu başkanının bu cetvellerdeki imzalarıyla birlikte değerlendirilmesi,
- MKK’ya bildirilen devir belgelerine ilişkin sahtelik iddiasının incelenmesi,
- Dava tarihi itibarıyla davacının pay sahibi olup olmadığının ve payının miktarının denetime elverişli biçimde belirlenmesi.
Bozma kararı, davacının pay sahibi olduğunu kabul eden bir karar değildir. Yargıtay sonucu belirlememiş; yalnızca hangi kişinin davada yer alması ve hangi delillerin incelenmesi gerektiğini göstermiştir. Yeniden yapılacak yargılamada, davalı tarafın senetlere ve MKK kaydına dayanan savunmaları da yeniden değerlendirilecektir.
💬 Sık sorulan sorular
Pay sahipliğinin tespiti davası yalnız şirkete karşı açılabilir mi?
MKK kaydı pay sahipliğini kesin olarak ispatlar mı?
Elindeki senette şirket imzası bulunmayan kişi ne ileri sürebilir?
Bozma kararı davacının kazandığı anlamına mı gelir?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında yer almaktadır; pay senetleri ve şirket ortaklığına ilişkin diğer kararlar Emsal Kararlar sayfasından izlenebilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan bozma kararından derlenmiştir. Bozma kararı uyuşmazlığın esasını sonuçlandırmamış, dosya yeniden yargılama için ilk derece mahkemesine gönderilmiştir. Benzer görünen bir uyuşmazlıkta sonuç; senetlerin şekline, pay defteri ve hazirun cetvellerine, MKK bildirimlerinin dayanağına, genel kurul çağrılarının usulüne ve davaya katılan kişilere göre farklılaşabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
