Bir şirketin hisselerini satın alan yatırımcı, o şirket iflas ettiğinde elindeki pay senetlerine dayanarak diğer alacaklılarla birlikte iflas masasından pay isteyebilir mi? Soru basit görünse de uygulamada sık karşılaşılan bir yanılgıya işaret eder: Hisse senedi bir ortaklık payını temsil eder, bir alacağı değil. Şirkete sermaye olarak konan değerin, şirketin borçları ödenmeden geri alınması anonim şirket hukukunun temel ilkeleriyle bağdaşmaz. Peki bu ilke iflas tasfiyesinde nasıl uygulanır ve pay sahibi masadan hiçbir şey alamaz mı?
Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 17.11.2025 tarihli ve E.2025/3494, K.2025/3895 sayılı kararıyla, müflis şirketin hisse senetlerine dayanarak iflas masasına alacak kaydı isteyen şirketin kayıt kabul davasını reddeden kararı oy birliğiyle onamıştır. Karara yansıyan gerekçeye göre pay sahipleri iflas alacaklısı sıfatıyla masaya katılamaz; ancak alacaklılara ödeme yapıldıktan sonra masada para kalırsa pay sahiplerine dağıtım gündeme gelebilir.
📈 Pay ile alacak arasındaki temel fark
Bir anonim şirkete para aktarmanın iki temel yolu vardır: şirkete borç vermek ya da şirketin ortağı olmak. Borç veren kişi alacaklıdır; şirket iflas ettiğinde alacağını masaya bildirir ve sıra cetvelindeki yerine göre pay alır. Hisse senedi alan kişi ise ortaktır; şirketin kârına ve tasfiye sonucunda kalan varlığına katılma hakkı vardır, fakat koyduğu sermayeyi bir alacak gibi geri isteme hakkı yoktur.
Bu ayrım, iflas tasfiyesinde belirleyici hâle gelir. İflas masası öncelikle şirketin alacaklılarına ayrılmış bir malvarlığıdır. Pay sahiplerinin sermaye payları, alacaklıların önüne geçerek ya da onlarla eşit sırada ödenirse, şirkete kredi veren ve mal satan üçüncü kişiler aleyhine bir sonuç doğar. Karardaki gerekçe de bu sıralama düşüncesine dayanmaktadır.
📂 Kayıt kabul davasının seyri
Karar metninden anlaşılan süreç şöyledir:
- Talep: Davacı şirket, müflisten hisse senedine dayalı alacağı bulunduğunu ileri sürerek iflas masasına alacak kaydı için başvurmuştur.
- İflas idaresinin kararı: Başvuru reddedilmiştir.
- Dava: Davacı, alacağının tamamının masaya kayıt ve kabulünü talep ederek kayıt kabul davası açmıştır.
- Savunma: Davalı iflas idaresi, hisse senedi sahiplerinin iflas alacaklısı olamayacağını belirterek davanın reddini istemiştir.
- İlk derece: Dava reddedilmiştir.
- İstinaf: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi (2021/1834 E., 2025/936 K.) davacının istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir.
- Temyiz: Davacı; alacaklarının haksız olarak reddedildiğini, hükmün hukuka aykırı olduğunu ve eksik incelemeyle karar verildiğini ileri sürmüştür.
Karar metninde müflis şirketin kimliği, hisse senetlerinin sayısı veya dava değeri gibi ayrıntılara yer verilmemiştir. Bu nedenle yazıda yalnızca kararın ortaya koyduğu hukuki ilke ele alınmaktadır.
⚖️ İlk derece gerekçesi ve Yargıtay onaması
Kararın taşıyıcı gerekçesi ilk derece mahkemesine aittir. Mahkeme dört bağlantılı tespitte bulunmuştur:
- Pay sahipleri, sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemez.
- Anonim şirket ortağı, ödediği sermaye miktarı için şirketten alacaklı sayılmaz.
- Ortakların payları için yaptıkları ödemeler, ortaklığın sermayesini oluşturur.
- Pay sahiplerine ödeme, ancak alacaklılara pay cetveline göre paylaşım yapıldıktan ve İİK m.196 uyarınca faiz ödemeleri karşılandıktan sonra masada para kalması hâlinde mümkündür.
Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, uyuşmazlığı “kayıt kabul istemi” olarak nitelendirmiş; Bölge Adliye Mahkemesi kararlarının ancak HMK m.371’de sayılan sebeplerden birinin varlığı hâlinde bozulabileceğini hatırlatmıştır. Daire, tarafların iddia ve savunmaları, uygulanacak hukuk kuralları, hukuki ilişkinin nitelendirilmesi ve ispat kuralları bakımından temyiz sebeplerinin bozmayı gerektirmediğini belirterek kararı HMK m.370/1 uyarınca onamıştır. Karar 17.11.2025 tarihinde oy birliğiyle verilmiştir.
📚 Dayanak hükümler: TTK 480, İİK 196 ve İİK 235
Kararda doğrudan anılan hüküm İİK m.196’dır. Gerekçedeki “pay sahiplerinin sermaye olarak verdiklerini geri isteyememesi” ilkesi ise Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenmiştir. İlgili hükümler şöyle özetlenebilir:
- TTK m.480/3: “Pay sahipleri sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemezler; tasfiye payına ilişkin hakları saklıdır.” Pay sahibinin korunan hakkı, sermayenin iadesi değil, tasfiye sonunda kalan varlıktan pay almaktır.
- İİK m.196: İflasın açılmasıyla birlikte masaya giren alacaklarda faiz işlemeye devam eder; ancak faiz ödemeleri, ana paralar ödendikten sonra kalan bakiye üzerinden yapılır. İlk derece mahkemesi, pay sahiplerinin sırasını bu faiz ödemelerinin de sonrasına yerleştirmiştir.
- İİK m.235: Sıra cetveline itiraz edenler, cetvelin ilanından itibaren on beş gün içinde iflasa karar verilen yerdeki ticaret mahkemesinde dava açmak zorundadır; talebin haksız olarak reddedildiği iddiasında dava masaya karşı açılır. Bu dosyadaki kayıt kabul davası da bu çerçevede iflas idaresine karşı açılmıştır.
Bu hükümler birlikte okunduğunda, pay sahibinin iflas tasfiyesindeki konumu “son sıradaki hak sahibi” olarak tarif edilebilir: Önce alacaklıların ana paraları, ardından faizleri ödenir; bunlardan sonra bir değer kalırsa ortaklar tasfiye payına göre bu değere katılır.
🧾 Borsa yatırımcısı bakımından sonuçlar
Karar, borsada veya borsa dışında pay satın alan yatırımcılar için şu noktaları görünür kılmaktadır:
- Hisse, alacak belgesi değildir: Pay senedi, şirkete karşı bir para borcu doğurmaz. Şirket iflas ettiğinde hissedar, satın alma bedelini veya payın itibari değerini masaya alacak olarak kaydettiremez.
- Tahvil ve eurobond farklıdır: Borçlanma aracı sahipleri ise şirketin alacaklısıdır. Bu ayrımın uygulamadaki karşılığı, serideki eurobond sahibinin iflas masasına kayıt davasına ilişkin karar ile birlikte okunduğunda daha açık görülür.
- Nitelendirme belirleyicidir: Aynı paranın ortaklık payı mı yoksa geri ödenecek bir borç mu olduğu tartışmalıysa sonuç tamamen değişebilir. Yurt dışındaki yatırımcıların holdinglere verdikleri paraların ortaklık payı mı, alacak mı olduğu tartışması için ortaklık mı alacak mı kararı incelenebilir.
- Tasfiye payı hakkı ortadan kalkmaz: Karar, pay sahibinin masadan hiçbir koşulda pay alamayacağını söylemez; alacaklılar tamamen ödendikten sonra kalan varlığa katılma imkânını korur. Uygulamada iflas eden şirketlerde bu aşamaya ulaşılması ise nadirdir.
Kararın bir sınırı da belirtilmelidir: Yargıtay kısa bir onama kararı vermiş, gerekçeyi ilk derece mahkemesinin değerlendirmesine bırakmıştır. Hisselerin satın alınmasında hile veya yanıltıcı bilgi gibi, pay sahibine şirkete ya da yöneticilere karşı ayrı bir tazminat alacağı kazandırabilecek olgular bu dosyada tartışılmamıştır.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim bilgileri iletişim sayfasında, serideki diğer kararlar ise Emsal Kararlar bölümünde yer almaktadır.
❓ Sıkça sorulanlar
Hisse senedi sahibi iflas masasına alacak kaydettirebilir mi?
Bu kararda hayır cevabı verilmiştir. İlk derece mahkemesi, anonim şirket ortağının ödediği sermaye için şirketten alacaklı sayılmayacağını ve pay sahiplerinin sermaye olarak verdiklerini geri isteyemeyeceğini belirterek kayıt kabul davasını reddetmiş, karar istinaf ve temyiz aşamalarında onanmıştır.
Pay sahipleri iflas tasfiyesinden hiçbir şey alamaz mı?
Karara göre pay sahiplerine ödeme, alacaklılara pay cetveline göre dağıtım yapılıp İİK m.196 uyarınca faiz ödemeleri de karşılandıktan sonra masada para kalması hâlinde mümkündür. TTK m.480/3 de pay sahiplerinin tasfiye payına ilişkin haklarını saklı tutmaktadır.
Kayıt kabul davası kime karşı ve hangi sürede açılır?
İİK m.235’e göre sıra cetveline itiraz edenler, cetvelin ilanından itibaren on beş gün içinde iflasa karar verilen yerdeki ticaret mahkemesinde dava açmak zorundadır. Talebin haksız olarak reddedildiği iddia ediliyorsa dava masaya, yani iflas idaresine karşı açılır.
Yargıtay kararı kendi gerekçesiyle mi verdi?
Hayır. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, temyiz sebeplerinin HMK m.371 kapsamında bozmayı gerektirmediğini belirterek Bölge Adliye Mahkemesi kararını HMK m.370/1 uyarınca onamıştır. Pay sahibinin iflas alacaklısı olamayacağına ilişkin ayrıntılı gerekçe ilk derece mahkemesine aittir.
Bu yazıda yer alan bilgiler genel bilgilendirme amacı taşır; karar özeti Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin yayımlanmış onama kararı ile bu kararda aktarılan ilk derece mahkemesi gerekçesinden derlenmiştir. Bir ödemenin ortaklık payı mı yoksa alacak mı sayılacağı her dosyada kendi belgeleri ve somut olgularıyla değerlendirilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
