Payları borsada işlem gören bir şirketin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yaptığı açıklamalar, yatırımcının alım ve satım kararlarının çoğu zaman tek dayanağıdır. Açıklamanın eksik, çelişkili ya da geç yapıldığını düşünen yatırımcı tazminat istediğinde ilk soru, talebin hangi hukuki zemine oturtulacağıdır: Sermaye Piyasası Kanunu’nun cezai nitelikteki piyasa dolandırıcılığı hükmü mü, yoksa hukuki sorumluluğu ayrıca düzenleyen kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk hükmü mü?
Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 31.12.2025 tarihli ve E.2024/1396, K.2025/2299 sayılı kararıyla, KAP’taki özel durum açıklamalarına dayanılarak açılan tazminat davasının SPKn 107’deki piyasa dolandırıcılığı hükmüne göre değerlendirilerek reddedilmesini isabetsiz bulmuştur. Daire’ye göre davanın hukuki dayanağı SPKn 32’dir; bu maddeye göre inceleme yapmayan bilirkişi raporuyla verilen ret kararı kaldırılmış ve dosya yeniden yargılama için ilk derece mahkemesine gönderilmiştir.
🧪 Siparişler, teslim tarihleri ve KAP takvimi
Davalı şirket, 09.08.2019 tarihli izahnameyle halka arz edilmiş ve payları borsada işlem gören bir test kiti üreticisidir. Davacı, Nisan–Temmuz 2020 arasında şirket paylarını alıp satmış, ardından yeni açıklamalar üzerine yeniden alım yapmıştır. Karar metnine yansıyan tarihler şöyledir:
| Tarih | Gelişme |
|---|---|
| 14.08.2020 | Devlet Malzeme Ofisi ile 2020-2021 dönemi için bir yıllık çerçeve anlaşma imzalandığının KAP’ta açıklanması |
| 17.08.2020 | Davacının pay başına 51,90 TL’den 31.268 lot alımı |
| 19.08.2020 | 500.000 adet test kiti siparişi; en geç 02.09.2020’de teslim edileceğinin açıklanması |
| 25.08.2020 | İkinci 500.000 adetlik sipariş; en geç 31.08.2020’de teslim edileceği ve ilk siparişin 200.000 adedinin teslim edildiği açıklaması |
| 06.10.2020 | Davacıya göre ilk siparişin teslimi 34 gün gecikmeyle tamamlanmıştır |
| 20.10.2020 | Davacıya göre ikinci sipariş 50 gün gecikmeyle teslim edilmiştir; şirket savunmasına göre erteleme kararı da bu tarihte açıklanmıştır |
📉 Yatırımcının iddiaları
Davacı, teslim tarihlerinin geçmesine rağmen KAP’ta herhangi bir açıklama yapılmadığını, sipariş açıklamalarındaki teslim tarihlerinin kendi içinde çelişkili olduğunu ve özel durum açıklamasının tebliğdeki koşullar oluşmadan ertelendiğini ileri sürmüştür. Ona göre bu durum, bilgiye dayalı bir manipülasyon niteliğindedir ve şirket, basiretli tacir gibi davranma yükümlülüğünü (TTK 18/2) ihlal etmiştir.
Dava dilekçesinde ayrıca izahnamenin risk faktörleri bölümünün yetersiz olduğu, SPKn 10 ve 32 uyarınca ihraççının yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgiden doğan zarardan sorumlu olduğu savunulmuş; belirsiz alacak olarak şimdilik 50.000 TL tazminat talep edilmiştir.
🛡️ Şirketin savunması
Davalı şirket, gecikmenin kitlerin Devlet Malzeme Ofisi’nin kullandığı numune alma kitiyle uyumlu hâle getirilmesi sürecinden kaynaklandığını, ikinci siparişin kısa teslim süresinin artan vaka sayıları nedeniyle talep edildiğini açıklamıştır. Savunmanın öne çıkan noktaları şunlardır:
- Davacının dayandığı izahname yatırım kararından yaklaşık bir yıl önce yayımlanmış ve sermaye artırımına ilişkindir; piyasa riski izahnamede belirtilmiştir.
- Paylar davacının alımından sonra 15.09.2020’ye kadar 51,9–62,8 TL aralığında işlem görmüş, 20.10.2020 açıklamasından sonra da fiyat artmıştır.
- Davacı açıklamadan sonra da uzun süre işlem yapmış, yalnızca 1.514 lot satmıştır.
- SPK’nın verdiği idari para cezası usule aykırılığa ilişkindir; zarar tespiti niteliği taşımaz.
🏛️ İlk derece mahkemesinin merceği
Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi, 17.10.2023 tarihli ve 2021/460 Esas, 2023/939 Karar sayılı kararıyla davayı reddetmiştir. Bölge adliye mahkemesinin tespitine göre ilk derece mahkemesi uyuşmazlığı “borsadaki manipülatif eylem ve piyasa bozucu işlem” olarak nitelendirmiş ve değerlendirmesini SPKn 107’deki piyasa dolandırıcılığı hükümleri çerçevesinde yapmıştır. Hükme esas alınan bilirkişi raporunda ise SPKn 32 yönünden hiçbir değerlendirme ve hesaplama yer almamıştır.
SPKn 107 bir suç tanımıdır: birinci fıkra yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla yapılan işlemleri, ikinci fıkra ise fiyatları veya yatırımcı kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi verip menfaat sağlamayı cezalandırır. Bu hükmün unsurlarını aramak, kamuyu aydınlatma belgesindeki eksiklikten doğan hukuki sorumluluk için aranan koşullardan farklı ve daha dar bir çerçeve oluşturur.
🔄 Bölge adliye mahkemesinin kaldırma kararı
Daire önce HMK 33’ü hatırlatmıştır: olayları belirtmek taraflara, hukuki nitelendirme hâkime aittir; hâkim bildirilen hukuki sebeplerle bağlı olmaksızın Türk hukukunu resen uygular. Ardından SPKn 15/1’e göre yatırım kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmelerin kamuyu aydınlatma belgeleriyle açıklanacağını; SPKn 32’nin özel durum açıklamasını da açıkça kamuyu aydınlatma belgeleri arasında saydığını belirtmiştir.
Daire, SPKn 32’nin TTK 549’a göre halka açık ortaklıklar ve diğer ihraççılar bakımından özel hüküm niteliğinde olduğunu da vurgulamıştır. Bu tespitlerden sonra şu sonuca ulaşmıştır: davanın hukuki sebebi SPKn 107’deki piyasa dolandırıcılığı değil, SPKn 32’deki kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluktur. Bu nedenle davacının talebinin bu hükümler çerçevesinde değerlendirilip hesaplanması gerekirken yanılgılı gerekçeyle ve denetime elverişli olmayan rapora dayanılarak ret kararı verilmesi doğru bulunmamıştır.
İstinaf başvurusu kabul edilmiş, ilk derece kararı HMK 353/1-a-6 uyarınca kaldırılmış ve dosya mahkemesine gönderilmiştir. Karar, HMK 362/1-g uyarınca kesin olarak ve oy birliğiyle verilmiştir.
📑 SPKn 32’nin kurduğu sorumluluk sistemi
Kararın uygulamaya yönelttiği hüküm, ayrıntılı ve kendine özgü bir sorumluluk düzeni içerir. Bölge adliye mahkemesinin de aktardığı fıkralar şöyle özetlenebilir:
- Sorumlular (32/1): SPKn 10’da sayılanlar ile izahname, özel durum açıklaması, finansal rapor gibi kamuyu aydınlatma belgelerini imzalayanlar veya adına imzalanan tüzel kişiler, yanlış, yanıltıcı ya da eksik bilgiden doğan zarardan müteselsilen sorumludur.
- Kurtuluş kanıtı (32/3): Bilginin yanlışlığından haberdar olmadığını ve bunun kast veya ağır ihmalinden kaynaklanmadığını ispatlayan kişi sorumlu olmaz.
- İlliyet karinesi (32/4): Belgenin açıklanmasından hemen sonra alınan ya da satılan araçların, gerçeğe uygun bilginin ortaya çıkmasından hemen sonra satılması veya alınması üzerine zarar doğmuşsa illiyet bağı kurulmuş sayılır.
- Ret hâlleri (32/5): İşlemin belgeye dayanmaması, yanlışlığın bilinmesine rağmen işlem yapılması, düzeltmenin yatırım kararından önce ilan edilmesi veya bilgi doğru olsaydı da zararın doğacak olması hâlinde talep reddedilir.
- Zamanaşımı (32/6): Talep, dördüncü fıkradaki zararın meydana geldiği tarihten itibaren altı ayda zamanaşımına uğrar.
Bu yapı, piyasa dolandırıcılığı suçundaki “amaç” ve “menfaat sağlama” unsurlarını aramaz; belgenin içeriğine, yatırımcının işlem zamanlamasına ve zarar ile bilgi arasındaki bağa odaklanır. Şirketin “fiyat düşmedi, hatta yükseldi” savunması da tam olarak bu ölçütlerle sınanacak bir iddiadır. Borsa manipülasyonu iddiasıyla açılan davalarda husumet sorunu ise serideki manipülasyonda husumet ve tazminat yazısında ele alınmıştır.
🧭 Yeniden yargılamada bilirkişiden beklenenler
Daire, ilk derece mahkemesinin yapması gereken işi açıkça tarif etmiştir. Üç kişilik sermaye piyasası uzmanı bilirkişi heyetinden, asıl ve birleşen davadaki maddi tazminat istemleri bakımından şu sorulara cevap veren yeni bir rapor alınacaktır:
- KAP’ta yapılan ve yanlış ya da yanıltıcı olduğu ileri sürülen açıklamalar sermaye piyasası mevzuatına göre gerçekten yanlış veya yanıltıcı mıdır?
- SPKn 10 ve 32’deki koşullar ve hesaplama yöntemi dikkate alındığında davacının bu açıklamalar nedeniyle maddi zararı var mıdır?
- Önceki bilirkişi raporu ile bu rapora yöneltilen itirazlar nasıl değerlendirilmelidir?
Kaldırma kararı sonucu önceden belirlememektedir. Şirketin savunmasında öne çıkardığı fiyat hareketleri, davacının işlem geçmişi ve SPKn 32/5’teki ret hâlleri yeni raporda tartışılacaktır. Kararın önemi, bu tartışmanın doğru hukuki zeminde yapılmasını güvence altına almasıdır.
❓ Sorular ve cevaplar
Bölge adliye mahkemesi şirketi tazminata mahkûm etti mi?
Hayır. Daire yalnızca ilk derece kararını kaldırmış ve dosyayı yeniden yargılama için geri göndermiştir. Zararın varlığı ve miktarı, SPKn 32’ye göre alınacak yeni bilirkişi raporu doğrultusunda ilk derece mahkemesince belirlenecektir.
Davacı SPKn 32’ye zaten dayanmışken sorun neydi?
Davacı SPKn 10 ve 32’ye dayanmıştı; ancak ilk derece mahkemesi uyuşmazlığı piyasa dolandırıcılığı olarak nitelendirip SPKn 107 çerçevesinde değerlendirmiş, hükme esas raporda da SPKn 32’ye göre hesap yapılmamıştı. Daire, hukuki nitelendirmenin hâkime ait olduğunu hatırlatarak doğru hükmün uygulanmasını istemiştir.
Özel durum açıklaması da kamuyu aydınlatma belgesi sayılır mı?
Evet. SPKn 32/1, izahname ve finansal raporların yanında özel durum açıklamasını da açıkça saymaktadır. KAP’ta yapılan özel durum açıklamalarındaki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiler bu hüküm kapsamında değerlendirilir.
SPK’nın verdiği idari para cezası zararı ispatlar mı?
Kararda bu konuda bir tespit yapılmamıştır. Davalı şirket idari para cezasının usule aykırılığa ilişkin olduğunu ve zarar tespiti niteliği taşımadığını savunmuştur. Bu savunma ve zarar ile açıklamalar arasındaki bağ, yeniden yargılamada alınacak raporla değerlendirilecektir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfası üzerinden ulaşım bilgilerine, Emsal Kararlar arşivinden serinin diğer yazılarına erişilebilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; özet, Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesinin Bedesten üzerinde yayımlanan kaldırma kararından derlenmiştir. Tarih ve teslim süreleri tarafların karar metnine yansıyan beyanlarına dayanır; esasa ilişkin nihai karar henüz verilmemiştir. Açıklamanın içeriği, işlem zamanlaması ve fiyat hareketleri farklı olan dosyalarda sonuç değişebilir. Yazı kullanılarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
