İntifa Senedinde Sahiplik İspatı – Yargıtay 11. HD 2024/9024
Borsada işlem gören büyük bir sanayi grubunda birkaç şirket tek çatı altında birleşir. Birleşme kapsamında, devrolunan şirketlerden birinin kurucu intifa senetlerine senet başına bir bedel biçilir ve senetlerin bu bedel ödenerek satın alınacağı duyurulur. On dört senedin sahibi olduğunu söyleyen bir kişi, biçilen bedelin çok düşük olduğunu ileri sürerek eşdeğer hak ya da gerçek değer ister. Dava ise değer tartışmasına hiç girmeden sona erer; çünkü mahkemeler önce bir başka soruyu sorar: Bu senetlerin gerçekten davacıya ait olduğu ispatlanmış mıdır?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 16.12.2024 tarihli ve E.2024/612, K.2024/9024 sayılı kararıyla, kurucu intifa senetlerinin yasal maliki olduğunu ispatlayamayan davacının davasını aktif husumet yokluğundan usulden reddeden ilk derece kararına yönelik istinaf başvurusunu esastan reddeden İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi kararını kesin olarak ve oy birliğiyle onamıştır.
- Beş şirketin birleşmesi ve senet başına biçilen bedel
- Davacının talebi: eşdeğer hak ya da gerçek değer
- Davalının ilk itirazı: önce maliki olduğunu ispatla
- İlk derece: nama yazılı senet, temlik ve teslim
- İstinaf ve Yargıtay aşaması
- Aktif husumet neden belirleyici oldu?
- Senet zincirinde kopan halkalar
- Sorular ve cevaplar
🏭 Beş şirketin birleşmesi ve senet başına biçilen bedel
Dava dilekçesine göre davalı şirket, 30.01.2020 tarihli yönetim kurulu kararıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde beş grup şirketini tüm aktif ve pasifleriyle birlikte kendi bünyesinde birleştirmeye karar vermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu birleşmeye izin vermiştir.
Devrolunan şirketlerden birinin çıkarmış olduğu kurucu intifa senetleri için birleşme sürecinde senet başına 24.750,00 TL değer biçilmiştir. Davacının anlatımına göre bu bedel tek taraflı bir işlemle ödenecek ve senetler satın alınarak intifa hakları sona erdirilecektir.
Kurucu intifa senetleri, şirket kârından pay alma gibi mali haklar tanıyan, ancak pay sahipliği sağlamayan senetlerdir. Birleşmelerde bu senetlerin akıbeti, halka açık şirketlerde sık tartışılan bir konudur. Birleşme sürecinde intifa senedi sahiplerinin genel kurul kararlarına karşı açtığı bir iptal davasını değerlendiren karar için birleşmede intifa senedi yazısına bakılabilir.
💼 Davacının talebi: eşdeğer hak ya da gerçek değer
Davacı, devrolunan şirkete ait 14 adet kurucu intifa senedinin sahibi olduğunu ileri sürmüştür. Dilekçedeki temel iddialar şunlardır:
- Senet başına biçilen 24.750,00 TL çok düşüktür.
- Sermaye Piyasası Kurulunun pek çok değerlendirmesinde intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar tanınması imkânının bulunduğu belirtilmiştir.
- TTK m.347 ile kurucu intifa sahiplerine özel bir önem ve ayrıcalık tanınmıştır.
- Eşdeğer hak verilmesi yerine, kabul edilebilir bir neden olmaksızın son derece düşük bir bedelle intifa hakkının ortadan kaldırılması adil değildir.
Davacı bu gerekçelerle senetlerin eşdeğerinin verilmesini, bu mümkün olmazsa her bir senedin birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek bedelinin davalıdan tahsilini istemiştir. Dava İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmüştür.
🛡️ Davalının ilk itirazı: önce maliki olduğunu ispatla
Davalı şirket savunmasını iki katmanda kurmuştur:
- Aktif husumet: Davacı, kurucu intifa senetlerinin yasal maliki olduğunu ve dolayısıyla dava açma sıfatı bulunduğunu ispat etmelidir.
- Esas: Davalı şirketin senet bedelini ödeyerek intifa senetlerini alma hakkı vardır ve belirlenen bedel mevzuata uygundur.
Dosyanın seyrini birinci savunma belirlemiştir. Bedelin uygun olup olmadığı sorusu, karar metninde hiçbir aşamada esastan incelenmemiştir.
📜 İlk derece: nama yazılı senet, temlik ve teslim
İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi (2022/1013 E., 2022/989 K.), uyuşmazlığa senetlerin düzenlendiği dönemde yürürlükte olan mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 402 ve 403. maddelerini uygulamıştır. Mahkemenin tespitleri şöyledir:
- Dava konusu senetlerin nama yazılı olması gerekir.
- Senetler, bir madencilik ve ticaret limited şirketi namına düzenlenmiştir.
- Nama yazılı senedin devri, geçerli bir yazılı temlik sözleşmesi ve teslim olmadan mümkün değildir.
- Senetlerin adına düzenlendiği limited şirket tasfiye edilmiştir.
- Davacı, senetleri bu şirketten usulüne uygun olarak aldığını ve senetlerdeki tek hak sahibinin kendisi olduğunu ispat edememiştir.
- Davacının senetlerin kendisine miras yoluyla geçtiğini ileri sürdüğü kişilerin çok sayıda mirasçısı bulunmaktadır.
- Limited şirketin ihyası yönünde ara karar kurulmuşsa da atanacak tasfiye memurunun senedin tek sahibinin davacı olduğunu kabul etmesi mümkün değildir.
Mahkeme bu gerekçelerle davacının senetlerin yasal maliki olduğunu, yani aktif husumetini ispatlayamadığını kabul etmiş ve davayı usulden reddetmiştir.
🏛️ İstinaf ve Yargıtay aşaması
Davacının istinaf başvurusu üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi (2023/1919 E., 2023/1772 K.), ilk derece kararının usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek başvuruyu esastan reddetmiştir.
Yargıtay uyuşmazlığı, “kurucu intifa senetlerinin eşdeğerinin, bunun mümkün olmaması hâlinde gerçek değerinin verilmesi talebi” olarak nitelendirmiştir. İlgili hukuk olarak HMK m.369/1, 370 ve 371 ile mülga 6762 sayılı Kanun’un 402 ve 403. maddelerini göstermiştir.
Daire, yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde ilk derece kararında bir isabetsizlik olmadığını, bu nedenle istinaf başvurusunun HMK m.353/1-b-1 uyarınca esastan reddine ilişkin bölge adliye mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğunu belirtmiştir. Karar, HMK m.370/1 uyarınca ONANMIŞ; temyiz gideri temyiz edene yükletilmiştir. Karar 16.12.2024 tarihinde kesin olarak ve oy birliğiyle verilmiştir.
🔑 Aktif husumet neden belirleyici oldu?
Aktif husumet, dava konusu hakkın davacıya ait olup olmadığı sorusudur. Hak davacıya ait değilse ya da bu durum ispatlanamazsa, hakkın kendisinin değeri veya içeriği tartışılmadan dava reddedilir. Bu dosyada da birleşmede biçilen bedelin düşük olup olmadığı, eşdeğer hak verilmesinin gerekip gerekmediği veya TTK m.347’nin nasıl uygulanacağı tartışmaya açılmamıştır.
Karar metnindeki gerekçe zinciri şu üç halkaya dayanmaktadır:
- Senedin türü: Kurucu intifa senetleri nama yazılı kabul edilmiş; böyle bir senedin devri için yazılı temlik ve teslim aranmıştır.
- İlk hak sahibi: Senetler gerçek bir kişi adına değil, bir limited şirket adına düzenlenmiştir. Bu şirketten devralındığının usulüne uygun belgelerle gösterilmesi gerekmiştir.
- Miras iddiası: Davacı senetlerin miras yoluyla kendisine geçtiğini ileri sürmüş; ancak ilgili kişilerin çok sayıda mirasçısı bulunduğundan davacının tek hak sahibi olduğu ortaya konamamıştır.
Yargıtay ayrı bir ilke cümlesi kurmamış; ilk derece kararındaki bu değerlendirmeyi isabetli bulan istinaf kararını onamakla yetinmiştir.
🔗 Senet zincirinde kopan halkalar
Karar, birleşme ve satın alma gibi büyük kurumsal işlemler gündeme geldiğinde eski tarihli senetleri elinde bulunduranların karşılaşabileceği bir ispat sorununu gösterir. Karar metninden çıkan pratik tespitler şunlardır:
- Fiziki senedin elde bulunması yeterli görülmemiştir. Nama yazılı senette, senet üzerindeki isimden davacıya uzanan devir zinciri aranmıştır.
- Tasfiye edilmiş şirket ispatı zorlaştırır. Senetlerin adına düzenlendiği şirketin sicilden silinmiş olması, devrin doğrulanmasını güçleştirmiştir. İhya yoluna gidilmesi de mahkemenin kanaatine göre sonucu değiştirmeyecektir.
- Mirasçılık tek başına tam hak sahipliği sağlamaz. Birden fazla mirasçının bulunduğu durumda bir mirasçının senetler üzerinde tek başına hak iddiası, ispat bakımından yetersiz kalmıştır.
- Kesinlik: Karar kesin olarak verildiğinden, aynı dosya içinde değer tartışmasına dönme imkânı kalmamıştır.
Kurucu intifa senetleriyle ilgili farklı bir uyuşmazlıkta kâr payı üst sınırı ve hakkın kötüye kullanılması değerlendirmesi için kurucu intifada kâr sınırı kararına bakılabilir. Eldeki dosyanın ayırt edici yönü, uyuşmazlığın senedin hakları değil, senedin kime ait olduğu üzerinden çözülmüş olmasıdır.
🙋 Sorular ve cevaplar
Birleşmede intifa senedine biçilen bedel bu davada düşük bulundu mu?
Nama yazılı kurucu intifa senedi nasıl devredilir?
Senetler miras yoluyla geçmişse mirasçı tek başına dava açabilir mi?
Senetlerin adına düzenlendiği şirket tasfiye edilmişse ne olur?
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim sayfası üzerinden ulaşılabilir; sermaye piyasası ve şirketler hukukuna ilişkin diğer kararlar Emsal Kararlar sayfasında derlenmektedir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; içerik, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Yargıtay Karar Arama sisteminde yayımlanan onama kararından derlenmiştir. Karar, birleşmede biçilen bedelin uygunluğunu değil, davacının senetler üzerindeki hak sahipliğini ispatlayıp ispatlayamadığını konu almaktadır. Benzer görünen bir uyuşmazlıkta sonuç; senedin türüne, düzenlendiği kişiye, devir ve temlik belgelerine, mirasçılık durumuna ve uygulanacak kanun hükümlerine göre farklılaşabilir. Yazı esas alınarak yapılan başvuru, dava ve savunmalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
