Çekmecede yıllarca saklanan kâğıt hisse senetleri, 2005’te başlayan kaydi sisteme geçişin ardından bugün hâlâ bir değer taşır mı; taşıyorsa bu değer kimden istenir? Senedi çıkaran şirketten mi, yoksa senetlerin mülkiyetinin geçtiği kamu tüzel kişisinden mi? Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 09.09.2025 tarihli ve E.2025/393, K.2025/5180 sayılı kararıyla, süresinde kaydileştirilmediği için Yatırımcı Tazmin Merkezine (YTM) intikal eden hamiline yazılı hisse senetlerinin bedeli ve kâr payı için ihraççı şirkete açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddini onamıştır.
Karar, sermaye piyasasında “unutulmuş yatırım” olarak adlandırılabilecek bir sorunun hukuk boyutunu netleştirmektedir: kâğıt senet sahibinin muhatabı artık ihraççı değil, YTM’dir. YTM’nin önerdiği bedeli düşük bulan yatırımcının bu itirazını da şirkete yöneltmesi mümkün görülmemiştir.
📜 Yatırımcının talebi: gerçek değer ve birikmiş kâr payı
Davacı, davalı şirkete ait hamiline yazılı hisse senetlerinin maliki olduğunu, ortak olduğu dönem boyunca kendisine hiçbir kâr payı ödenmediğini ve kâr payı hakkının vazgeçilmez nitelikte olduğunu ileri sürmüştür. Bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.437 çerçevesinde şirketten bilgi istemiş, senet bilgilerini şirketle paylaşmıştır.
Davacı ayrıca alacak miktarının hesaplanması için YTM’ye de başvurmuş; YTM, senetler karşılığında ödenecek toplam tutarın 864,79 TL olduğunu bildirmiştir. Davacı bu tutarı cüzi bulmuş, senetlerin ve hak edilen kâr paylarının reel değeri karşılamadığını belirterek gerçek değerin hesaplanıp davalı şirketten tahsilini istemiştir.
Davalı şirket ise husumet itirazında bulunmuş; davanın YTM’ye yöneltilmesi gerektiğini, kaydileştirme işleminin bu tüzel kişilik tarafından yürütüldüğünü ve kendisinin kâr payı ya da hisse bedeli adı altında bir ödeme yükümlülüğü bulunmadığını savunmuştur.
🗓️ Kâğıttan kayda: 2005’ten 2012’ye uzanan takvim
Bölge adliye mahkemesi, kaydi sisteme geçiş sürecini tarih tarih ortaya koymuştur. Buna göre 28.11.2005 tarihinde Takasbank’ta Müşteri İsmine Saklama Sistemi’nde fiziken saklanan tüm hisse senetleri iptal edilmiş, hesap kayıtları Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından devralınmış ve pay senetleri artık yalnızca MKK’da hak sahibi bazında kayden izlenmeye başlanmıştır.
Bu tarihten sonra Borsa İstanbul’da alım satımı yapılacak payların takasına yalnızca kaydi paylar kabul edilmiş; kaydileşmeden sonraki bedelli ve bedelsiz sermaye artırımlarında fiziki senet basılmamış, yalnızca kaydi pay ihraç edilmiştir. Likit fonlar dışındaki yatırım fonlarının kaydi sisteme dahil edilmesi ise 31.12.2005 tarihinde tamamlanmıştır.
Kararda, kayden izlenmeye başlandığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası araçlarının 31.12.2012 itibarıyla YTM’ye intikal ettiği kabul edilmiştir. Bugün yürürlükteki 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.13/4 de kaydileştirilmesine karar verilen araçların Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimini zorunlu tutmakta; teslim edilmeyen araçların kaydileştirme kararından sonra borsada işlem göremeyeceğini ve aracı kurumlarca alım satımlarına aracılık edilemeyeceğini öngörmektedir.
🏛️ AYM iptali, 6704 sayılı Kanun ve YTM Yönetmeliği
Teslim edilmeyen araçların YTM’ye intikaline ilişkin düzenleme, Anayasa Mahkemesinin 22.10.2015 tarihli ve E.2015/29, K.2015/95 sayılı kararıyla kısmen iptal edilmiştir; Kanun metninde m.13/4’ün dördüncü, beşinci ve altıncı cümlelerinin bu kararla iptal edildiği belirtilmektedir.
İptalin doğurduğu boşluk, 14.04.2016 tarihli ve 6704 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Kanun’a eklenen geçici 10. madde ile doldurulmuştur. Kararda aktarıldığı üzere bu madde, mülkiyeti YTM’ye intikal etmiş araçların iadesi veya satılmışlarsa bedellerinin ödenmesi için yapılacak başvuruların usul ve esaslarını Kurula bırakmış; satılmamış araçların aynen, satılmış olanların ise Kurulca belirlenen esaslara göre hesaplanacak satış tutarı üzerinden nakden ödeneceğini hükme bağlamıştır.
Bu dayanakla çıkarılan ve 29824 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan YTM Yönetmeliği’nin 4. maddesi, satışı yapılmamış araçların 8. madde çerçevesinde aynen, satışı yapılmış olanların 9. maddeye göre belirlenen satış tutarları esas alınarak ve 10. maddedeki nemalarıyla birlikte, EK-1’deki taahhütname ve ibraname alınmak kaydıyla hak sahiplerine ödeneceğini düzenlemektedir. Yönetmeliğin 5. maddesi ise başvurunun, Yönetmeliğin yürürlük tarihinden itibaren 10 yıl içinde, iadeli taahhütlü posta ya da imza karşılığı teslim yapan özel şirketler aracılığıyla YTM’nin merkez adresine yapılmasını öngörmektedir.
🧭 Neden şirket değil de YTM?
Pasif husumet, dava konusu hakkın yükümlüsünün kim olduğu sorusudur ve maddi hukuka göre belirlenir. Somut dosyada bölge adliye mahkemesi şu olgulara dayanmıştır: davacının dava açmadan önce YTM’ye başvurmuş olması, davalının cevabi ihtarnamesi ve YTM’nin davacının dilekçesine verdiği cevap. Bu belgeler birlikte değerlendirildiğinde, hisselerin süresinde kaydileştirilmediği için YTM’ye devredildiği sonucuna ulaşılmıştır.
Bu tespitten sonra mahkeme, Yönetmelikte öngörülen alternatiflere göre senetlerin aynen veya nakden tazmininin YTM’nin sorumluluğunda olduğunu, YTM’ye devredilen hisse senetlerinin bedelinin davalı şirket tarafından tazmin edilmesinin mümkün bulunmadığını belirtmiştir. Dolayısıyla davacının bedel talebini YTM’ye yöneltmesi gerektiği, davalıdan talep edebileceği bir hakkının bulunmadığı kabul edilmiştir.
İlk derece mahkemesi bir adım daha ileri giderek, davacının YTM’nin belirlediği bedeli gerçek değeri yansıtmadığı gerekçesiyle eksik bulmasının da bir bakiye alacak talebi olduğunu ve bu talebin de senet bedelini ve kâr payını ödemekle yükümlü YTM’ye yöneltilmesi gerektiğini vurgulamıştır. Yargıtay, uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde ilk derece kararında isabetsizlik bulunmadığını ve istinaf başvurusunun esastan reddinin usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek kararı onamıştır.
Aynı Dairenin 30.09.2025 tarihli ve E.2025/2246, K.2025/5797 sayılı kararında da, bir bankanın kök hisselerine ilişkin mirasçılar tarafından açılan davada, kaydileştirilmeyen hisselerin YTM’ye intikali nedeniyle bankaya husumet yöneltilemeyeceği yönündeki ret kararı onanmıştır. İki karar birlikte okunduğunda, Dairenin bu konuda istikrarlı bir çizgi izlediği görülmektedir.
🗃️ Kararda belirleyici olan belgeler
Bu dosyada sonucu belirleyen, uzun bir bilirkişi incelemesi değil, birkaç temel belgedir. Mahkemelerin kararlarında öne çıkan unsurlar şunlardır:
- YTM’ye yapılan başvuru ve YTM’nin cevabı: YTM’nin senetlere ilişkin tespit edilen bedeli ödemeyi taahhüt etmesi, senetlerin YTM’ye devredilmiş senetler olduğunun göstergesi sayılmıştır.
- İhraççının cevabi ihtarnamesi: Şirketin kaydileştirme sürecinin YTM tarafından yürütüldüğüne ilişkin beyanı dosya kapsamıyla birlikte değerlendirilmiştir.
- Kaydileştirme tarihleri: 28.11.2005 ve 31.12.2005 tarihleri ile yedi yıllık sürenin bitimi olan 31.12.2012, intikalin gerçekleşip gerçekleşmediğinin ölçütü olmuştur.
- Yönetmelik hükümleri: Bedelin aynen mi nakden mi ödeneceği ve nemaların hesabı, Yönetmeliğin 4, 8, 9 ve 10. maddelerine göre belirlenmektedir.
Karar, YTM’nin hesapladığı bedelin doğruluğu hakkında bir değerlendirme içermemektedir. Mahkemeler yalnızca bu tartışmanın muhatabının ihraççı şirket olmadığını tespit etmiştir; bedelin yeterliliği sorunu, ancak doğru muhataba karşı yürütülecek bir süreçte ele alınabilecek niteliktedir.
🆕 Bugünkü tablo: SPKn m.83/4 ve on yıllık emanet kuralı
YTM, 6362 sayılı Kanun m.83/1 uyarınca yatırımcıların tazmini amacıyla kurulmuş, kamu tüzel kişiliğini haiz bir yapıdır ve Kurul tarafından idare ve temsil edilir. Kaydileştirme dışında da YTM’nin “sahipsiz kalan yatırım” alanındaki rolü sürmektedir.
15.04.2021 tarihli ve 7316 sayılı Kanun ile değişik m.83/4’e göre, yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinden kaynaklanan her türlü emanet ve alacak, hesap sahibinin yaptığı en son talep, işlem veya yazılı talimat tarihinden başlayarak on yıl içinde talep ve tahsil edilmezse YTM’ye emaneten devredilir. Devredilen araçlardan doğan bedelsiz pay iktisabı ve kâr payı alma hakkı dışındaki pay sahipliği hakları, hak sahibine iadeye kadar donar. Aynı fıkra, değişiklikten önce YTM’ye gelir kaydedilen tutarların iade edilmeyeceğini de belirtmektedir.
Bu düzenleme, uzun süre hareketsiz kalan aracı kurum hesaplarında da muhatabın değişebileceğini göstermektedir. YTM’nin aracı kurum yöneticilerine yönelik iflas talebine konu bir uyuşmazlık için serideki aracı kurum yöneticisinin iflası kararı, ihraççı ile aracı kurum arasındaki sorumluluk ayrımı için ise ödenmeyen bonoda aracı kurumun sorumluluğu kararı incelenebilir.
Detaylı bilgi ve hukuki destek için Savun Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İletişim kanalları iletişim sayfasında, serideki diğer kararlar ise Emsal Kararlar bölümünde yer almaktadır.
❓ Merak edilenler
Kaydileştirilmemiş eski hisse senetleri tamamen değersiz mi hâle geldi?
Karardan böyle bir sonuç çıkmamaktadır. Kararda aktarılan Yönetmelik hükümlerine göre, YTM’ye intikal eden araçlardan satılmamış olanlar aynen, satılmış olanlar ise satış tutarları ve nemalarıyla birlikte, taahhütname ve ibraname alınmak kaydıyla hak sahiplerine ödenmektedir. Değişen, talebin muhatabıdır.
YTM’nin belirlediği tutar düşük bulunursa fark ihraççı şirketten istenebilir mi?
İncelenen dosyada bu mümkün görülmemiştir. İlk derece mahkemesi, YTM’nin bildirdiği bedelin gerçek değeri yansıtmadığı iddiasıyla açılan bakiye alacak davasının da senet bedelini ve kâr payını ödemekle yükümlü YTM’ye yöneltilmesi gerektiğini belirtmiş; bu karar istinaf ve temyiz aşamalarından geçmiştir.
Hisselerin YTM’ye geçtiği tarih nasıl belirlenmiştir?
Bölge adliye mahkemesine göre fiziki senetler 28.11.2005 tarihinde iptal edilerek MKK’da kayden izlenmeye başlanmış, yatırım fonlarının kaydi sisteme alınması 31.12.2005’te tamamlanmıştır. Kayden izlenmeye başlanan tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen araçlar 31.12.2012 itibarıyla YTM’ye intikal etmiştir.
YTM’ye başvuru için bir süre öngörülmüş müdür?
Kararda aktarılan Yönetmeliğin 5. maddesine göre başvuru, Yönetmeliğin yürürlük tarihinden itibaren 10 yıl içinde, iadeli taahhütlü posta veya imza karşılığı teslim yapan özel şirketler aracılığıyla YTM’nin merkez adresine yapılmalıdır. Hak sahibinin kendisi ya da noter onaylı vekâletname ibraz eden vekili başvurabilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Karar özeti, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yayımlanmış karar metninden aktarılmış olup mevzuat bilgisi yazının hazırlandığı tarih itibarıyla verilmiştir; her uyuşmazlık kendi belge ve kayıtlarıyla değerlendirilir. Yazıya dayanılarak yapılan başvuru ve davalardan Savun Hukuk sorumlu tutulamaz.
